闻泰科技：2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2021-07-08
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-085
闻泰科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合股票期权行权条件的激励对象为 1,228 人，符合限制性股票解
除限售条件的激励对象为 119 人；
股票期权可行权数量为 3,888,893 份，限制性股票拟解除限售数量共计
2,763,724 股；
期权行权股票来源为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股。本次股票期权行权与限制性股票解除
限售尚需公司向有关机构申请办理相关手续。
根据《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次
授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。2021 年 7 月 7 日，公司第十
届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》和《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，本次符合行权条件的股票期权行权人数为 1,228 人，行权数量为
1
3,888,893 份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为 119 人，解除限售数
量为 2,763,724 股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高
级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期
权以及限制性股票。拟授予权益包括 1,569.16 万份股票期权（首次授予 1,255.33
万份，预留授予 313.83 万份）以及 993.76 万股限制性股票（首次授予 795.01 万
股，预留授予 198.75 万股）。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”），并
授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020 年 7 月 7 日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授
予激励对象人数由 1,724 名调整为 1,523 名，首次授予的股票期权数量由 1,255.33
万份调整为 1,229.04 万份，预留的股票期权数量由 313.83 万份调整为 307.26 万
份；限制性股票的首次授予激励对象人数由 136 名调整为 131 名，首次授予的限
制性股票数量由 795.01 万股调整为 794.17 万股，预留的限制性股票数量由 198.75
万股调整为 198.54 万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。
同时，鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施 2019 年年度权益分派方案，董事会对本
次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股
票期权的行权价格由 112.04 元/份调整为 111.89 元/份、限制性股票的授予价格由
56.02 元/股调整为 55.87 元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授
2
予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，向
符合条件的 1,523 名首次授予激励对象授予股票期权 1,229.04 万份，行权价格为
111.89 元/份；向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性股票 794.17 万
股、授予价格为 55.87 元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发
表了独立意见。
2020 年 7 月 7 日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会
发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。
2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作。首次授予股票期权数量为 1,229.04 万份，行权价格为 111.89
元/份，首次授予限制性股票数量为 794.17 万股，授予价格为 55.87 元/股。
2021 年 1 月 18 日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制
性股票。
2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预
留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由 288 名调整为
283 名，其中股票期权授予人数由 280 人调整为 275 人，限制性股票授予人数由
69 人调整为 65 人；授予的股票期权数量由 119.72 万份调整为 115.45 万份，授
予的限制性股票数量由 15.13 万股调整为 14.13 万股。
2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为 115.45 万份，行权价格为
122.66 元/份，预留授予限制性股票数量为 14.13 万股，授予价格为 61.33 元/股。
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截至 2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
的 191.81 万份股票期权和 184.41 万股限制性股票自激励计划经 2020 年第三次临
时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（二）股权激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授予日期 2020 年 7 月 7 日 2021 年 1 月 18 日
授予价格 111.89 元/份 122.66 元/份
授予数量 1,229.04 万份 115.45 万份
授予激励对象人数 1,523 人 275 人
2、限制性股票授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授予日期 2020 年 7 月 7 日 2021 年 1 月 18 日
授予价格 55.87 元/股 61.33 元/股
授予数量 794.17 万股 14.13 万股
授予激励对象人数 131 人 65 人
二、股权激励计划激励对象行权及限售解除条件说明
（一）股票期权的行权条件说明
序
股票期权行权满足的条件 符合行权条件的情况说明
号
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生此情形，满足该行
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
4
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 部分激励对象因个人原因离
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 职不再符合激励对象条件，员
适当人选； 工闻延琴因担任职工代表监
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 事不再符合激励对象条件。
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 上述激励对象已获授但尚未
董事、高级管理人员情形的； 行权的股票期权将由公司注
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 销。
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的股票期权第一个行权期，公司需满足下列两
个条件之一：
公 司 2020 年 营 业 收 入 约
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
3 517.07 亿元，较上年同期增长
低于 20%；
24.36%，满足该行权条件。
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
50%。
激励对象个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50% 公司按照激励对象个人层面
4 D 0% 绩效确定其实际可行权的额
度。
若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其
所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
（二）限制性股票的解除限售条件说明
序 符合解除限售条件的情况说
限制性股票解除限售满足的条件
号 明
5
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生此情形，满足该解
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 部分激励对象因个人原因离
适当人选； 职不再符合激励对象条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2 上述激励对象已获授但尚未
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 解除限售的限制性股票将由
董事、高级管理人员情形的； 公司回购注销。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需满足
下列两个条件之一： 公 司 2020 年 营 业 收 入 约
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 517.07 亿元，较上年同期增长
3
低于 20%； 24.36% ，满足该解除限售条
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 件。
50%。
激励对象个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50%
公司按照激励对象个人层面
4 D 0% 绩效确定其实际解除限售额
若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其 度。
所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限
售额度。
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三、本次行权及限售解除的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授予日：2020 年 7 月 7 日
2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为 388.89 万份。
3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为 1,228 人。
4、行权价格：111.89 元/份。公司将在 2020 年年度权益分派实施完毕后，
根据相关规定对行权价格进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
7、行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起 12 个月
后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本次股
票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T
日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
可行权数量 占授予期权总 占本公告日总
人员
（万份） 数的比例 股本的比例
高岩（董事） 9.69 0.79% 0.008%
张秋红（董事） 9.69 0.79% 0.008%
周斌（董事会秘书） 4.47 0.36% 0.004%
曾海成（财务总监） 4.47 0.36% 0.004%
小计 28.31 2.30% 0.023%
其他激励对象（1,224 人） 359.55 29.25% 0.289%
合计（1,228 人） 388.89 31.64% 0.312%
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
9、关于本次股票期权行权价格说明
根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
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公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十五次会议以及公司
2020 年年度股东大会分别审议通过了《2020 年年度利润分配方案》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至本公告日，2020 年年度权益分派
尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相
应的调整。
（二）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排
1、授予日：2020 年 7 月 7 日
2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为 276.37 万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为 119 人。
4、激励对象名单及解除限售情况：
本次可解除限售限制 占授予限制性股 占本公告日总
人员
性股票数量（万股） 票总数的比例 股本的比例
高岩（董事） 30.54 3.85% 0.02%
张秋红（董事） 30.54 3.85% 0.02%
周斌（董事会秘书） 22.98 2.89% 0.02%
曾海成（财务总监） 19.86 2.50% 0.02%
小计 103.92 13.09% 0.08%
其他激励对象（115 人） 172.45 21.71% 0.14%
合计（119 人） 276.37 34.80% 0.22%
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造
成。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》已经公司第十届董事会第四十一次会议分项审议通过，关联董事已回避表
决，会议审议及表决程序符合有关规定。
经审议，我们认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次
8
授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权
行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条
件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。本次行权及解除限售符合《激
励计划》以及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件。我们一致同
意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
五、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首
次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次行权及解除限售符合《激
励计划》及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意
本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股
票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对
本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在
行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事
务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
七、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权
及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》
中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信
息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解
除限售手续。
八、备查文件
1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》
9
2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议》
3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相
关事项的独立意见》
4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十七次会议相关
事项的核查意见》
5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
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