证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-084
闻泰科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次注销的股票期权数量为1,240,622份，回购注销的限制性股票数量为
49,389股；
限制性股票的回购价格按照原授予价格执行，首次授予部分回购价格为
55.87元/股，预留授予部分回购价格为61.33元/股。公司将在2020年年度
权益分派实施完毕后，根据相关规定对回购价格进行相应的调整。
闻泰科技股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 7 月 7 日召开第十届董
事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案 》， 同意对 部分激 励对象 所持 有的已 获授但 尚未行 权的 股票期权
1,240,622 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
49,389 股进行回购注销（下称“本次注销及回购注销”），具体情况如下：
一、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高
级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期
权以及限制性股票。拟授予权益包括 1,569.16 万份股票期权（首次授予 1,255.33
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万份，预留授予 313.83 万份）以及 993.76 万股限制性股票（首次授予 795.01 万
股，预留授予 198.75 万股）。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法”》），并
授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020 年 7 月 7 日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授
予激励对象人数由 1,724 名调整为 1,523 名，首次授予的股票期权数量由 1,255.33
万份调整为 1,229.04 万份，预留的股票期权数量由 313.83 万份调整为 307.26 万
份；限制性股票的首次授予激励对象人数由 136 名调整为 131 名，首次授予的限
制性股票数量由 795.01 万股调整为 794.17 万股，预留的限制性股票数量由 198.75
万股调整为 198.54 万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。
同时，鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施 2019 年年度权益分派方案，董事会对本
次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股
票期权的行权价格由 112.04 元/份调整为 111.89 元/份、限制性股票的授予价格由
56.02 元/股调整为 55.87 元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，向
符合条件的 1,523 名首次授予激励对象授予股票期权 1,229.04 万份，行权价格为
111.89 元/份；向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性股票 794.17 万
股、授予价格为 55.87 元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发
表了独立意见。
2020 年 7 月 7 日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会
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发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。
2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作。首次授予股票期权数量为 1,229.04 万份，行权价格为 111.89
元/份，首次授予限制性股票数量为 794.17 万股，授予价格为 55.87 元/股。
2021 年 1 月 18 日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制
性股票。
2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预
留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由 288 名调整为
283 名，其中股票期权授予人数由 280 人调整为 275 人，限制性股票授予人数由
69 人调整为 65 人；授予的股票期权数量由 119.72 万份调整为 115.45 万份，授
予的限制性股票数量由 15.13 万股调整为 14.13 万股。
2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为 115.45 万份，行权价格为
122.66 元/份，预留授予限制性股票数量为 14.13 万股，授予价格为 61.33 元/股。
截至 2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
的 191.81 万份股票期权和 184.41 万股限制性股票自激励计划经 2020 年第三次临
时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期
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不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
原股票期权激励对象中 310 人因个人原因离职，原限制性股票激励对象中
14 人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公
司决定取消上述激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并
对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象担任职工监事而注销股票期权
公司职工代表大会选举闻延琴女士为公司第十届监事会职工代表监事，根据
《上市公司股权激励管理办法》，激励对象不应当包括独立董事和监事。闻延琴
女士因担任公司职工监事职务而不再具备激励对象的资格，公司对其已获授但尚
未行权的股票期权进行注销。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销
311 名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 1,240,622
份（含首期授予股票期权 1,179,312 份、预留授予股票期权 61,310 份），并回购
注销 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 49,389 股
（含首期授予限制性股票 45,304 股、预留授予限制性股票 4,085 股）。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行，首次授予部分回购价格为
55.87 元/股，预留授予部分回购价格为 61.33 元/股。根据《激励计划》的规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十五次会议以及公司
2020 年年度股东大会分别审议通过了《2020 年年度利润分配方案》，公司向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税）。截至本公告日，2020 年年度权益
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分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对回购价格进
行相应的调整。
本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票 49,389 股后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股份 380,796,781 30.5841 -49,389 380,747,392 30.5814
二、无限售条件流通股份 864,282,281 69.4159 0 864,282,281 69.4186
三、股本总数 1,245,079,062 100.0000 -49,389 1,245,029,673 100.0000
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，审
议及表决程序符合有关规定。
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《激励计划》的规定，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
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我们同 意公 司对 部分 激励对 象所 持有 的已 获授但 尚未 行权 的股 票期权
1,240,622 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
49,389 股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行；并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《激
励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权
1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
49,389股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行。
七、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销
及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销及回购注销尚需提交公司
股东大会审议；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销
登记等手续。
八、备查文件
1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》
2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议》
3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相
关事项的独立意见》
4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十七次会议相关
事项的核查意见》
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5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部
分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
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