证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-088
闻泰科技股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,763,724 股
本次解锁股票上市流通时间：2021 年 7 月 16 日（星期五）
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关程序
2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高
级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期
权以及限制性股票。拟授予权益包括 1,569.16 万份股票期权（首次授予 1,255.33
万份，预留授予 313.83 万份）以及 993.76 万股限制性股票（首次授予 795.01 万
股，预留授予 198.75 万股）。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”），并
授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020 年 7 月 7 日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授
予激励对象人数由 1,724 名调整为 1,523 名，首次授予的股票期权数量由 1,255.33
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万份调整为 1,229.04 万份，预留的股票期权数量由 313.83 万份调整为 307.26 万
份；限制性股票的首次授予激励对象人数由 136 名调整为 131 名，首次授予的限
制性股票数量由 795.01 万股调整为 794.17 万股，预留的限制性股票数量由 198.75
万股调整为 198.54 万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。
同时，鉴于公司于 2020 年 7 月 8 日实施 2019 年年度权益分派方案，董事会对本
次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股
票期权的行权价格由 112.04 元/份调整为 111.89 元/份、限制性股票的授予价格由
56.02 元/股调整为 55.87 元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，向
符合条件的 1,523 名首次授予激励对象授予股票期权 1,229.04 万份，行权价格为
111.89 元/份；向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性股票 794.17 万
股、授予价格为 55.87 元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发
表了独立意见。
2020 年 7 月 7 日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会
发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。
2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作。首次授予股票期权数量为 1,229.04 万份，行权价格为 111.89
元/份，首次授予限制性股票数量为 794.17 万股，授予价格为 55.87 元/股。
2021 年 1 月 18 日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制
性股票。
2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预
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留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由 288 名调整为
283 名，其中股票期权授予人数由 280 人调整为 275 人，限制性股票授予人数由
69 人调整为 65 人；授予的股票期权数量由 119.72 万份调整为 115.45 万份，授
予的限制性股票数量由 15.13 万股调整为 14.13 万股。
2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为 115.45 万份，行权价格为
122.66 元/份，预留授予限制性股票数量为 14.13 万股，授予价格为 61.33 元/股。
截至 2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
的 191.81 万份股票期权和 184.41 万股限制性股票自激励计划经 2020 年第三次临
时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象
因个人原因离职以及员工闻延琴因担任职工代表监事不再符合激励对象条件，公
司根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销 311 名激
励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 1,240,622 份（含
首期授予股票期权 1,179,312 份、预留授予股票期权 61,310 份），并回购注销 14
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 49,389 股（含首期
授予限制性股票 45,304 股、预留授予限制性股票 4,085 股），限制性股票的回购
价格均按照原授予价格执行。公司独立董事就此已发表一致同意的独立意见，监
事会对此发表了核查意见。北京市君合律师事务所出具了《关于闻泰科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期
行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销
部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规
定，公司认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象
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行权条件、解除限售条件均已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行
权和限制性股票解除限售所需的相关事宜。本次符合行权条件的股票期权行权人
数为 1,228 人，行权数量共 3,888,893 份；本次符合限制性股票解除限售条件的
人数为 119 人，解除限售数量共 2,763,724 股；本次行权及本次解除限售满足《激
励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件，关联董事回避表决。
公司独立董事就此已发表一致同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北
京市君合律师事务所出具了《关于闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首
次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分
限制性股票相关事项的的法律意见书》。
（二）限制性股票授予情况
首次授予 预留部分权益授予
授予日期 2020 年 7 月 7 日 2021 年 1 月 18 日
授予价格 55.87 元/股 61.33 元/股
授予数量 794.17 万股 14.13 万股
授予激励对象人数 131 人 65 人
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票的解除限售条件说明
序号 限制性股票解除限售满足的条件 符合解除限售条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生此情形，满足该解除
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 部分激励对象因个人原因离职不
适当人选； 再符合激励对象条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 上述激励对象已获授但尚未解除
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 限售的限制性股票将由公司回购
董事、高级管理人员情形的； 注销。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需满足
下列两个条件之一：
公司 2020 年营业收入约 517.07
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不
3 亿元，较上年同期增长 24.36%，
低于 20%；
满足该解除限售条件。
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
50%。
激励对象个人层面绩效考核要求
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 80%
C 50%
D 0% 公司按照激励对象个人层面绩效
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确定其实际解除限售额度。
若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其
所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限
售额度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为 119 名激励对象办理相应
数量限制性股票的解除限售手续。
（二）首次授予的限制性股票激励对象中 12 人因个人原因离职，已不符合
公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对
其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 45,304 股进行回购注销，
回购价格均按照原授予价格执行。详情请查阅公司于 2021 年 7 月 8 日披露的
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《2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的公告》（公告编号：临 2021-084）。
三、激励对象限制性股票解除限售情况
本次可解除限售限制 占授予限制性股票总 占本公告日总股本的
人员
性股票数量（万股） 数的比例 比例
高岩（董事） 30.54 3.85% 0.02%
张秋红（董事） 30.54 3.85% 0.02%
周斌（董事会秘书） 22.98 2.89% 0.02%
曾海成（财务总监） 19.86 2.50% 0.02%
小计 103.92 13.09% 0.08%
其他激励对象（115 人） 172.45 21.71% 0.14%
合计（119 人） 276.37 34.80% 0.22%
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造
成。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021 年 7 月 16 日（星期五）
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,763,724 股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
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其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动数 本次变动数 本次变动后
有限售条件流通股份 380,796,781 -2,763,724 378,033,057
无限售条件流通股份 864,282,281 2,763,724 867,046,005
总计 1,245,079,062 0 1,245,079,062
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所于 2021 年 7 月 7 日出具了《关于闻泰科技股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行
权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部
分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的的法律意见书》，认为截至法
律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售满足
《激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除
限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相
关解除限售手续。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月十三日
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