北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                               邮编：100005
                                                                     电话：(86-10) 8519-1300
                                                                     传真：(86-10) 8519-1350
                                                                          junhebj@junhe.com


                         北京市君合律师事务所

                     关于闻泰科技股份有限公司

             2020 年股票期权与限制性股票激励计划之

          限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整的

                             法律意见书



致：闻泰科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所接受闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“闻泰
科技”）的委托，担任闻泰科技 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以
下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次激励计
划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整涉及的相关事实情况进行了核
查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：公
司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等
文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文

                                   1
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相
关方出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次调整事项有关的重要法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、
投资决策、业绩考核目标等专业事项或其他问题发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书
的理解产生错误或偏差。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次调整的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划及本次调整已经履行的程序如下：

（一） 本次激励计划的批准与授权

    1. 2020 年 5 月 6 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《闻
泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），关联董
                                   2
事均回避表决。独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司
召开第十届监事会第十三次会议，审议通过前述事项并发表了相应核查意见。

    2. 2020 年 5 月 18 日，公司监事会发布《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2020 年 5
月 7 日至 2020 年 5 月 16 日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对
象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。

    3. 2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议
审议通过《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会办理本次激
励计划的有关事宜。

    4. 2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数
量、行权价格及授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象的名单、授予数量、
行权价格及授予价格进行调整，并同意确定以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，
向符合条件的 1,523 名首次授予激励对象授予股票期权 1,229.04 万份，行权价格
为 111.89 元/份；向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性股票 794.17
万股，授予价格为 55.87 元/股，关联董事均回避表决。公司独立董事就前述议案
发表了独立意见。

    2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、
行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，同意前述调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会出具《闻泰
科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予日首次授予激励对象名单的核查意见》。

    5. 2020 年 7 月 18 日，公司发布《2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予结果公告》，截至 2020 年 7 月 16 日（即本次股权激励的权益登记日），
公司已完成 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。

    6. 2021 年 1 月 18 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为预
留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 1 月 18 日为
预留权益的授予日，向符合条件的 280 名激励对象授予预留股票期权 119.72 万
份，行权价格为 122.66 元/份；向符合条件的 69 名激励对象授予预留限制性股票
                                    3
15.13 万股、授予价格为 61.33 元/股。公司独立董事就预留权益授予相关事项发
表了独立意见。

    2021 年 1 月 18 日，公司召开第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意预留权益授予相关
事项。同日，公司监事会出具《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

    7. 2021 年 2 月 8 日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单
及授予数量的议案》，对本次预留权益授予的激励对象名单及授予数量进行调整，
调整后，本次预留权益授予股票期权的激励对象人数由 280 名调整为 275 名，预
留权益授予的股票期权数量由 119.72 万份调整为 115.45 万份；限制性股票的预
留权益授予激励对象人数由 69 名调整为 65 名，预留权益授予的限制性股票数量
由 15.13 万股调整为 14.13 万股。独立董事就上述激励对象名单及授予数量调整
事项发表了独立意见。

    2021 年 2 月 8 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单
及授予数量的议案》，同意前述激励对象名单及授予数量调整。同日，公司监事
会出具《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司调整 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。

    8. 2021 年 3 月 9 日，公司发布《2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分权益授予登记完成的公告》，公司已完成 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划预留部分权益的授予登记工作。

    9. 2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于变更注册资本、公司住所及修改<公司章程>的议案》《关
于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，鉴于公司部分激励对象因个
人原因离职以及员工闻延琴因担任职工代表监事不再符合激励对象条件，公司董
事 会 同 意 注销 311 名 激 励 对 象持 有 的 已获 授 但 尚 未行 权 的 股票 期 权 合 计
1,240,622 份（含首期授予股票期权 1,179,312 份、预留授予股票期权 61,310 份），
并回购注销 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
49,389 股（含首期授予限制性股票 45,304 股、预留授予限制性股票 4,085 股）；

                                          4
董事会同时同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权和限制性股票解除限
售所需的相关事宜，符合行权条件的股票期权行权人数为 1,228 人，行权数量共
3,888,893 份，符合限制性股票解除限售条件的人数为 119 人，解除限售数量共
2,763,724 股，关联董事回避表决。同日，公司独立董事就上述注销及回购注销
事项、行权及解除限售事项发表了独立意见。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，并就上述注销及回购注销事项、行权及解除限售事项发表了相
应核查意见。

    2021 年 7 月 8 日，公司发出《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通
知》，公司将于 2021 年 7 月 23 日召开股东大会审议《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关
于变更注册资本、公司住所及修改<公司章程>的议案》。

（二） 本次调整的批准与授权

    2021 年 7 月 16 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股
票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 14 日
实施完毕，公司董事会同意对限制性股票的回购价格以及股票期权的行权价格进
行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为 55.705 元/股，预留部分限制
性股票的回购价格为 61.165 元/股；调整后首次授予的股票期权的行权价格为
111.725 元/份，预留部分股票期权的行权价格为 122.495 元/份。同日，公司独立
董事就本次调整相关事项发表了独立意见。

    2021 年 7 月 16 日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关
于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股
票期权行权价格的议案》，同意本次调整。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》、公司第十届董事会第四十二次会议决议、第十届监事会
第二十八次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及具体内容如下：
                                    5
    2021 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020 年年
度利润分配方案》。2021 年 7 月 8 日，公司发布《2020 年年度权益分派实施公
告》，以公司总股本 1,245,079,062 股为基数，向截至股权登记日（2021 年 7
月 13 日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.165 元（含税），共计派
发现金红利 205,438,045.23 元。根据公司的说明，截至 2021 年 7 月 14 日，该
次权益分派方案已实施完毕。

    1、本次限制性股票回购价格调整

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。

    根据公司第十届董事会第四十二次会议决议，调整后首次授予限制性股票的
回购价格=55.87 元/股-0.165 元/股=55.705 元/股，调整后预留部分限制性股票的
回购价格=61.33 元/股-0.165 元/股=61.165 元/股。

    2、本次股票期权行权价格调整

    根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息等事项，应对行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据公司第十届董事会第四十二次会议决议，调整后首次授予股票期权的行
权价格=111.89 元/份-0.165 元/份=111.725 元/份，调整后预留部分股票期权的行
权价格=122.66 元/份-0.165 元/份=122.495 元/份。

    综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次调整内容符合《管
                                     6
理办法》和《激励计划》的相关规定。

                           （以下无正文）




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