闻泰科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会

         会议材料




    （证券代码：600745）




    二〇二一年七月二十三日
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                                  闻泰科技股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会会议材料目录



闻泰科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程....................... 1

闻泰科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知....................... 3

会议议案 ................................................................................................................. 5
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                      闻泰科技股份有限公司
              2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
    1、现场会议召开时间：2021 年 7 月 23 日（星期五）14：00
    2、网络投票时间：2021 年 7 月 23 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

    1、审议《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的议案》
    2、审议《关于变更注册资本、公司住所及修改<公司章程>的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果


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十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束




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               2021 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大

会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股

东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章

程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下

统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

    三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

    四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合

法权益，保障大会的正常秩序。

    五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等

回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或

内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有

权拒绝回答。

    六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以

在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择

现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第

一次表决结果为准。

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    股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为“弃权”。

    七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持

股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权

股东所持股份总数的三分之二以上通过。

    八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参

加股东大会股东的住宿和接送等事项。

    九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律

意见书。




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                               会议议案

议案 1

 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部
                           分限制性股票的议案


各位股东：


    公司拟对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象所持有的已
获授但尚未行权的股票期权 1,240,622 份进行注销，并对其所持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票 49,389 股进行回购注销。具体事项说明如下：

    一、注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

    1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票

    根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况
发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣
协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情
况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按
照授予价格回购注销。”

    原股票期权激励对象中 310 人因个人原因离职，原限制性股票激励对象中
14 人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司
决定取消上述激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并对
其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、因激励对象担任职工监事而注销股票期权

    公司职工代表大会选举闻延琴女士为公司第十届监事会职工代表监事，根据
《上市公司股权激励管理办法》，激励对象不应当包括独立董事和监事。闻延琴
女士因担任公司职工监事职务而不再具备激励对象的资格，公司对其已获授但尚

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未行权的股票期权进行注销。

    二、注销股票期权/回购注销限制性股票的数量

    公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销
311 名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 1,240,622
份（含首期授予股票期权 1,179,312 份、预留授予股票期权 61,310 份），并回购
注销 14 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 49,389 股
（含首期授予限制性股票 45,304 股、预留授予限制性股票 4,085 股）。

    以上议案，请各位股东审议。


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议案 2

            关于变更注册资本、公司住所及修改《公司章程》的议案


各位股东：

    公司拟变更注册资本、公司住所，并相应修改《公司章程》，具体内容如下：


    一、变更注册资本


    根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定以及公司于 2021 年 3 月 9 日发布的《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划预留部分权益授予登记完成的公告》，公司已于 2021 年 3 月 5
日完成授予限制性股票的权益登记，新增有限售条件流通股 141,331 股，总股本
（含无限售条件流通股份）变更为 1,245,079,062 股；现部分激励对象出现离职
等情形，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公
司拟回购注销该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
49,389 股，上述回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,245,029,673 股。


    二、变更公司住所


    根据公司实际经营情况，公司拟将住所修改为：湖北省黄石市开发区铁山区
汪仁镇新城路东 18 号


    就上述公司变更事项，公司拟相应修改《闻泰科技股份有限公司章程》如下：


                  修订前                                         修订后


                                                 第五条 公司住所：
    第五条 公司住所：
                                                 湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新
    湖北省黄石市团城山 6 号小区
                                             城路东 18 号
    公司办公地：浙江省嘉兴市南湖区亚中
                                                 公司办公地：浙江省嘉兴市南湖区亚中
路 777 号
                                             路 777 号
    邮政编码：314000
                                                 邮政编码：314000

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                      修订前                                           修订后


    第六条    公司注册资本为人民币                   第六条    公司注册资本为人民币
124,493.7731 万元。                              124,502.9673 万元。


    第 十 九 条       公 司 股 份 总 数 为           第 十 九 条       公 司 股 份 总 数 为
1,244,937,731 股，均为普通股股份。               1,245,029,673 股，均为普通股股份。



   除上述修订内容外，公司章程其他条款保持不变。同时提请股东大会授权公
司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。


   以上议案，请各位股东审议。



                                                                   闻泰科技股份有限公司
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