证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-093
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 68,381,236 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 7 月 28 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行限售股核准情况
2020 年 6 月 16 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份
有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2020〕1171 号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简
称“公司”）向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）发
行 53,869,230 股股份、向袁永刚发行 7,547,918 股股份、向宁波梅山保税港区中
益芯盛投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波中益”）发行 3,828,634 股股份、
向宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海瑞璞金
元企业管理中心（有限合伙），以下简称“瑞璞金元”）发行 1,797,463 股股份、
向北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）发行 854,447 股股份、向
北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）发行 370,303 股股份购买相
关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 580,000 万元。
根据公司于 2020 年 7 月 9 日披露的《关于调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告》公告编号：临 2020-067），
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公司向合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、瑞璞金元、北京建广、北京中益发行股份
的数量分别调整为 53,958,586 股、7,560,438 股、3,834,985 股、1,800,445 股、
855,865 股、370,917 股。
（二）非公开发行限售股登记情况
2020 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的新增
股份共计 112,962,327 股的登记申请，公司总股本由 1,131,975,404 股增加至
1,244,937,731 股。
本次上市流通的限售股为募集配套资金之非公开发行限售股，共涉及 6 名股
东，股份合计 68,381,236 股。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
本次上市流通的限售股自发行结束之日起 12 个月内不得转让，将于 2021 年
7 月 28 日（周三）起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后公司总股本为 1,244,937,731 股。
2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部 分 权 益 授 予 登 记 工 作 ， 新 增 限 制 性 股 票 141,331 股 ， 公 司 股 份 总 数 由
1,244,937,731 股增加至 1,245,079,062 股。
2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会
第二十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划部分激励对象由于离职等原因不再符合激励对象条件，公
司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 49,389 股。相
关议案已提请 2021 年第二次临时股东大会审议，待审议通过并完成回购注销工
作后，公司总股本将发生相应变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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根据公司与本次申请解除股份限售的股东签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》，各股东承诺：
“1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司/企业将不以任何方式转让
本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市
公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安
排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司
/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
截至公告披露日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了对其持有的限售
股上市流通做出的有关承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
四、中介机构的核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市 流通事
项发表核查意见如下：
“1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
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3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流
通无异议。”
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 68,381,236 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 7 月 28 日（周三）；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
序 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 持有限售股数量
号 司总股本比例 量 数量
1 合肥芯屏 53,958,586 4.33% 53,958,586 0
2 袁永刚 7,560,438 0.61% 7,560,438 0
3 宁波中益 3,834,985 0.31% 3,834,985 0
4 瑞璞金元 1,800,445 0.14% 1,800,445 0
5 北京建广 855,865 0.07% 855,865 0
6 北京中益 370,917 0.03% 370,917 0
合计 68,381,236 5.49% 68,381,236 0
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 365,153,317 -60,820,798 304,332,519
有限售条件
2、境内自然人持有股份 12,879,740 -7,560,438 5,319,302
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 378,033,057 -68,381,236 309,651,821
无限售条件 A股 867,046,005 68,381,236 935,427,241
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 867,046,005 68,381,236 935,427,241
股份总额 1,245,079,062 0 1,245,079,062
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
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