华泰联合证券有限责任公司
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任2020年度闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对闻
泰科技本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2020年6月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有
限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2020〕1171号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简
称“公司”）向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）发行
53,869,230股股份、向袁永刚发行7,547,918股股份、向宁波梅山保税港区中益芯
盛投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波中益”）发行3,828,634股股份、向宁波
梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）（现已更名为上海瑞璞金元企业
管理中心（有限合伙），以下简称“瑞璞金元”）发行1,797,463股股份、向北京
建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”）发行854,447股股份、向北京中益
基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）发行370,303股股份购买相关资产，同
1
时非公开发行股份募集配套资金不超过580,000万元。
2020年7月9日，根据上市公司与本次重组交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，由于公司
2019年年度权益分派实施完毕，公司向合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、瑞璞金
元、北京建广、北京中益发行股份的数量分别调整为53,958,586股、7,560,438
股、3,834,985股、1,800,445股、855,865股、370,917股。
2020年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的新
增股份共计112,962,327股的登记申请，公司总股本由1,131,975,404股增加至
1,244,937,731股。
本次上市流通的限售股为募集配套资金之非公开发行限售股，共涉及6名股
东，股份合计68,381,236股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予登记工作，公司向激励对象定向发行公司A股普通股141,331股，公司总股本
由1,244,937,731股增加至1,245,079,062股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2021年7月28日。
2、本次限售股上市流通数量为68,381,236股，占公司总股本的5.49%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有有限售条件 持有有限售条件 剩余有限售
序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
量 公司总股本比例 股股份数量
1 合肥芯屏 53,958,586 4.33% 53,958,586 0
2 袁永刚 7,560,438 0.61% 7,560,438 0
3 宁波中益 3,834,985 0.31% 3,834,985 0
2
持有有限售条件 持有有限售条件 剩余有限售
序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
量 公司总股本比例 股股份数量
4 瑞璞金元 1,800,445 0.14% 1,800,445 0
5 北京建广 855,865 0.07% 855,865 0
6 北京中益 370,917 0.03% 370,917 0
合计 68,381,236 5.49% 68,381,236 0
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东所作承诺如下：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让
本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的
上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁
定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公
司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定
期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格
履行。
五、本次解除限售前后公司股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
3
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 365,153,317 -60,820,798 304,332,519
有限售条件的
3、境内自然人持有股份 12,879,740 -7,560,438 5,319,302
流通股份
4、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
限售流通股合计 378,033,057 -68,381,236 309,651,821
无限售条件的 A 股 867,046,005 68,381,236 935,427,241
流通股份 无限售流通股份合计 867,046,005 68,381,236 935,427,241
股份总额 1,245,079,062 0 1,245,079,062
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市
流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意
见》之签章页）
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年 月 日
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