证券代码：600745           证券简称：闻泰科技     公告编号：临 2021-100


                    闻泰科技股份有限公司
         第十届董事会第四十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三
次会议于 2021 年 7 月 23 日以通讯表决方式召开。

    （二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。

    （三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）分项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
方案的议案》

    公司已于 2021 年 7 月 12 日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2338 号），核准公司向社会公开发
行面值总额 860,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司第十届董事会第
二十九次会议及 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，公司董事会同意根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案，
方案分项审议的情况如下：

    1、发行规模

    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000 万元，每张面值

为人民币 100 元，发行数量为 8,600 万张。

                                    1
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2、票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.10%，第二年为 0.20%，
第三年为 0.30%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    3、初始转股价格的确定


    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 96.67 元/股，不低于募集说明书

公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。


    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；


    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。


    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    4、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转
债的票面面值 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、发行方式及发行对象

    （1）发行方式

    本次公开发行可转换公司债券向在股权登记日收市后登记在册的公司原股

东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用
                                   2
网上向社会公众投资者通过交易所交易系统发售的方式进行，认购金额不足
860,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

    原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （2）发行对象

    发行对象为公司原股东和所有持有交易所证券账户的社会公众投资者（法律
法规禁止购买者除外）。

    ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。

    ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法

规禁止者除外）。

    ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6、向原股东配售的安排

    本次公开发行可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售
权。公司原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后持有
的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数按每股配

售 6.907 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司在本次可转
换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市


                                    3
的相关事宜，并授权公司管理层或其授权的指定人员负责办理具体事项。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护公司股东特别是中小投资者的
利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文

件的有关规定及公司 2020 年第六次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司
根据募集资金管理的需要开立可转换公司债券募集资金专项账户，同时授权公司
管理层及其授权的指定人员与保荐机构（主承销商）、募集资金开户银行签署募
集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金
使用计划的情况下，公司董事会同意公司使用合计不超过 4.20 亿元闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，

到期前归还至募集资金专用账户。同时，确认并同意公司已使用闲置募集资金 1
亿元用于暂时补充流动资金，且前述募集资金已归还至公司募集资金专用账户。

    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关

的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集
资金投资计划的正常进行。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方案如下：

    1、上市公司拟使用 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的闲置募集资金不超过 1.20 亿元暂时补充流动资金；

    2、上市公司拟使用 2020 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                                   4
的闲置募集资金不超过 3.00 亿元暂时补充流动资金。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事就本次会议审议的议案已发表同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露的《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》、《闻泰科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2021-097）、《闻泰科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券发行公告》（公告编号：临 2021-098）、《闻泰科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告》（公告编号：临 2021-099）。



    特此公告。


                                               闻泰科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二一年七月二十六日




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