闻泰科技：关于全资子公司对外投资暨关联交易的补充公告2021-09-24
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-120
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司上海
中闻金泰半导体有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）拟作为有限合伙人以
自有资金投资上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海闻芯”
或“合资公司”），上海闻芯各合伙人认缴出资比例为：中闻金泰作为有限合
伙人认缴出资额 20,000 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%；公司
控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）作为有限合伙人认
缴出资额 134,990 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 87.04%；拉萨中创宇
信投资咨询有限公司（以下简称“拉萨中创”）作为普通合伙人认缴出资额
100 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 0.06%。
闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个
月本公司与本次交易同一关联人进行的交易共 0 笔，累计交易金额为人民币
0 元；此外，本公司与不同关联人进行交易类别相关的交易共 0 笔，累计交
易金额为人民币 0 元。
合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面
因素影响，经营效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海中闻金泰拟与闻天下、拉萨中创签署《上海闻芯企业管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海中闻金泰拟作为有限合伙人以自有资
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金投资上海闻芯，全体合伙人认缴出资总额为 155,090 万元，其中上海中闻金泰
认缴出资额 20,000 万元，占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%。公司控股股东
闻天下作为有限合伙人认缴出资额 134,990 万元，占全体合伙人认缴出资总额的
87.04%；拉萨中创作为普通合伙人认缴出资额 100 万元，占全体合伙人认缴出资
总额的 0.06%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规
定，闻天下为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交
易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易的实际发生金额未达公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%。根据《股票上市规则》《公司章程》以及《公
司关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，闻天下持有上市公司 153,946,037 股，占上市公司总股本的
12.36%，为上市公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：闻天下科技集团有限公司
2、注册地址：拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单元 5 楼 2 号
3、法定代表人：张锦源
4、统一社会信用代码：91540091321404428L
5、注册资本：14,000 万元人民币
6、股东情况：张学政先生持股 99%，深圳市宸思信息咨询有限公司持股 1%。
7、经营范围：一般项目：企业管理、企业咨询（不含投资管理和投资咨询
业务）；实业投资、投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务。不得向非合格投
资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(经营以上业务的不得以公
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开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款不得公开交易证券类投资产品或金融
衍生产品不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；物业管理。（除依法须
经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
（三）关联方主要财务指标（单体报表）
单位：万元
2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 678,578.71 590,487.86
负债总额 344,037.00 252,468.56
净资产 334,541.71 338,019.30
2021 年 1-6 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 -3,459.98 -8,257.74
（四）关联方其他情况说明
除上述关联情况外，公司与闻天下在产权、业务、资产方面保持独立，无债
权债务关系，上海闻芯不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本
公司股份的计划，上海闻芯与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他
影响本公司利益的安排。
三、投资标的基本情况
（一）本次交易类别
本次交易属于与关联人共同投资。
（二）投资标的基本信息
1、合伙企业基本信息
公司名称：上海闻芯企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020 年 12 月 25 日
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 2、3、21、22 层
统一社会信用代码：91310107MA1G19P960
注册资本：135,090 万元人民币（本次交易前）
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经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
各合伙人出资情况：
认缴出资额 占全体合伙人认缴
普通合伙人名称 出资方式
（万元） 出资总额的比例
拉萨中创宇信投资咨询有限公司 100 货币 0.06%
认缴出资额 占全体合伙人认缴
有限合伙人名称 出资方式
（万元） 出资总额的比例
闻天下科技集团有限公司 134,990 货币 87.04%
上海中闻金泰半导体有限公司 20,000 货币 12.90%
截至本公告披露日，闻天下已实缴出资 21,001 万元，上海中闻金泰和拉萨
中创尚未实缴出资。
2、其他合伙人基本信息
（1）普通合伙人
公司名称：拉萨中创宇信投资咨询有限公司
成立日期：2013 年 6 月 7 日
注册地址：拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 2 幢 4 单
元5楼2号
统一社会信用代码：91540091064663997A
注册资本：200 万元人民币
经营范围：一般经营项目：投资咨询，企业管理咨询、财务管理咨询、
电子信息咨询、邮电通讯投资咨询、交通运输咨询、信息咨询服务（不含证
券、期货）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须
报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
股东情况：钟爱娣女士持股 100%
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主要管理人员：钟爱娣
拉萨中创近一年主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日
资产总额 2,976,591.91
净资产 26,591.91
2020 年度
营业收入 -
净利润 -3,900.83
（2）有限合伙人
详见本公告“二、关联方基本情况”之“（二）关联人基本情况”。
四、合伙协议的主要内容
（一）治理结构
经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行
合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。作为合伙
人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合
伙企业会计账簿等财务资料。
（二）利润分配、亏损分担及责任承担
本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以
确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资
额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限
连带责任。
（三）解散与清算
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合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经
营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定
人数满三十天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散
事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算人执行下列事务：处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清
单；处理与清算本合伙企业的未了结事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处
理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次投资符合公司的战略需要，本次投资标的通过参与半导体、电子等行业
领域的产业投资，有利于公司产业链的延伸，把握行业发展的前沿与动态，提升
公司资本运作能力及产业布局效率，对公司未来的发展有积极作用。
本次交易的资金来源为公司自有资金。上海中闻金泰作为有限合伙人，承担
的投资风险敞口不超过出资额，对公司的财务状况不会有重大影响、不会影响公
司主营业务的正常开展。
本次投资上海中闻金泰拟认缴出资额占全体合伙人认缴出资总额的 12.90%，
不会导致公司的合并报表范围发生变化。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已于 2021 年 9 月 17 日经公司第十届董事会第四十六次会议
审议通过，关联董事已按规定回避表决。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发
展需要，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益
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的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司
董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、独立董事意见
公司全资子公司上海中闻金泰本次与闻天下共同投资上海闻芯符合公司发
展需要，投资资金来源为自有资金，不会对公司及全资子公司上海中闻金泰的正
常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中
小股东的权益。所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
东的利益。因此，我们同意本次上海中闻金泰与闻天下共同投资上海闻芯暨关联
交易的事项。
七、风险提示
合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面
因素影响，预期收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十四日
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