闻泰科技：关于参与投资私募基金的补充公告2021-09-24
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2021-121
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于参与投资私募基金的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“武岳峰浦江二期”或“标的基金”）。
● 投资金额：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
全资孙公司上海彦芯咨询管理有限公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币1
亿元。
● 本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
● 风险提示：由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协
会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特
点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因
素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预
期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资
额。
一、本次交易概述
为更好地进行公司主业相关的产业布局，充分挖掘集成电路设计和人工智
能等方面的产业投资机会，公司全资孙公司上海彦芯咨询管理有限公司（以下
简称“上海彦芯”）拟实缴投资武岳峰浦江二期出资额1亿元。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、标的基金基本情况
1、合伙企业名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL65R6T
成立日期：2018年12月25日
核准日期：2019年8月14日
经营范围：股权投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路3518号15幢109室
主要投资领域和方向：资金主要投资于上海武岳峰三期私募投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰三期”），主要投资方向为集成电路设
计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。武岳峰三期基金情况如
下：
（1）名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）基金规模：人民币50亿元（以实际募集规模为准）
（4）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）
（5）基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司
（6）投资方向：集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信
息产业。
（7）基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年（可另有2年延
长期），其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。
（8）管理费：按认缴出资额的2%/年计算。
（9）管理模式：设投资决策委员会。投资决策委员会的初始人数为5人，
且普通合伙人可根据实际需要增减人数。投资决策委员会的成员由普通合伙人
选聘，成员构成包括普通合伙人派出的代表3人，其他人选由普通合伙人根据基
金战略需要选聘。
（10）收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分
配。各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比
例承担亏损。
（11）退出方式：由管理人根据投资项目实际情况决定（包括且不限于分
红、上市、并购、出售给其他投资者等）。
2、因基金尚未募集完毕，截至本公告披露日，各方尚未完成实缴出资，标
的基金的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：
合伙人类型 认缴出资额 出资 占出资总额
合伙人名称
（万元） 方式 的比例
普通合伙人 上海晶齐企业管理合伙企业（有 2,500 货币 4%
限合伙）
有限合伙人 上海兴嘉股权投资合伙企业（有 10,000 货币 16%
限合伙）
有限合伙人 上海彦芯咨询管理有限公司 10,000 货币 16%
有限合伙人 博通集成电路（上海）股份有限 10,000 货币 16%
公司
有限合伙人 旭新投资（上海）有限公司 15,000 货币 24%
有限合伙人 北京君正集成电路股份有限公司 10,000 货币 16%
有限合伙人 中山市欧普投资有限公司 5,000 货币 8%
3、合伙人基本信息
（1）基金管理人：仟品（上海）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 9131000035110520XA
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 张家荣
注册资本 2,000万元人民币
成立日期 2015年8月10日
住所 中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号
的2幢305-2
经营范围 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东及实际控制人 DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED持有仟品投资100%
股权，其最终出资人及实际控制人为自然人武平、潘建岳、
Bernard Anthony Xavier。
基金业协会登记编号 P1029450
协会登记日期 2015-12-24
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
主要管理人员 潘建岳、武平
仟品（上海）股权投资管理有限公司近一年主要财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日
资产总额 97,688,181.35
净资产 69,872,473.37
2020 年度
营业收入 98,732,518.65
净利润 55,662,813.37
（2）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310112MAGDE731P
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海由芯投资管理有限公司
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2020年8月10日
住所 上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J2585室
经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；
企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技
术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专
业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）有限合伙人
（i）上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL6RF88
注册资本：250000万元人民币
执行事务合伙人：上海嘉定创业投资管理有限公司
注册地址：上海市嘉定区茹水路880号203室
成立日期：2019年8月13日
经营范围：股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
股权结构：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司出资比例为
99.40%，上海嘉定创业投资管理有限公司出资比例为0.60%。
（ii）博通集成电路（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000769410818Q
注册资本：13871.3534万元人民币
法定代表人：PENGFEI ZHANG
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张东路1387号41幢101(复式)室2F-
3F/102(复式)室
成立日期：2004年12月1日
经营范围：集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产
产品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖
除外）、进出口及相关配套售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
（iii）旭新投资（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000568057624C
注册资本：13000万美元
法定代表人：Hai Wang
注册地址：上海市徐汇区瑞平路275号19层
成立日期：2011年1月31日
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；协助或代理其所投
资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材
料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服
务、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇、为其所
投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业
内部人事管理等服务、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保（以上需受所投
资企业的书面委托）；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及新
技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者
提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询
服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：联发科中国有限公司持股100%
（iv）北京君正集成电路股份有限公司
统一社会信用代码：911100007776681570
注册资本：46897.7393万元人民币
法定代表人：刘强
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼一层A101-A113
成立日期：2005年7月15日
经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软
硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设
备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房、
商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（v）中山市欧普投资有限公司
统一社会信用代码：9144200078948120X4
注册资本：25000万元人民币
法定代表人：王耀海
注册地址：中山市古镇东岸公路欧普大厦五层
成立日期：2006年6月23日
经营范围：投资办实业；稀土功能材料销售；计算机工具软件维护；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自有房
屋租赁。（上述经营范围涉及：货物进出口、技术进出口。）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：马秀慧持股50%，王耀海持股48.3960%，浙江菩提树投资管理
有限公司持股1.6040%。
公司及上海彦芯与上述其他有限合伙人以及基金管理人、普通合伙人不存
在关联关系或相关利益安排。
三、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
全体合伙人设立合伙企业的目的是在充分体现平等互利的战略意图的前提
下，为合伙人创造满意的投资回报。
2、认缴出资和实缴资本
（1）认缴出资额
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币15亿元（“目标募集规
模”）。由合伙人根据本合伙协议的规定进行认缴和缴付。第一期的总认缴出
资额为人民币6.25亿元，普通合伙人可确认首轮认缴完成。普通合伙人据此向
有限合伙人发出书面通知之日，为合伙企业的首轮认缴完成日（“首轮认缴完
成日”）。首轮认缴完成日起12个月内或经合伙人会议同意的其他期限内，普
通合伙人可以向现有合伙人或新的认缴人进行一次或数次后续认缴。根据募集
情况，普通合伙人有权将上述目标募集规模提高至不超过人民币20亿元，如普
通合伙人认为需继续提高的，应提交合伙人大会审议通过后方可执行。
（2）认缴出资额的缴付
全体合伙人应当以人民币现金的形式缴付认缴出资额。
全体合伙人的认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起4年内全部实际缴付完
毕。
除首期出资外，普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求，向各合
伙人出具新一期的出资通知书。各合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知书
上载明的付款截止日以及金额，在付款截止日或之前将其认缴出资额缴付至普
通合伙人指定的募集结算资金专用账户，但普通合伙人应至少提前十（10）个
工作日向有限合伙人发出出资通知书。
如合伙人未按照出资通知书的时间按时缴纳出资，则普通合伙人可以决定
将合伙企业应支付给合伙人的分配款扣留并转为该合伙人在该期应对本合伙企
业的出资，剩余部分按本协议约定进行分配。
除非有全体合伙人同意的特殊情况，否则各有限合伙人及普通合伙人应当
按照同等的比例和进度出资。
各合伙人首期缴付的出资额应为其认缴出资额的20%，缴付时间以普通合
伙人发出的首期缴付出资通知为准。
3、合伙企业经营期限
合伙企业在工商登记机关所登记的合伙期限为十三年。
全体合伙人在此一致同意，基金的经营期限为自首轮认缴完成日（普通合
伙人根据首轮认缴出资向有限合伙人发出书面通知之日）起7年，其中，自首轮
认缴完成日起的前4年为投资期（“投资期”），之后3年为回收期（“回收
期”）。
普通合伙人应尽量在回收期届满前完成合伙企业所有项目投资的退出和清
算。但在回收期届满后仍无法完成合伙企业所有项目投资的退出和清算的，为
确保合伙企业顺利完成该等退出和清算，经普通合伙人决定，通报合伙人大
会，可以适当延长合伙企业的经营期限，每次最多延长一年，最多可延长两
次。
若普通合伙人决定在合伙企业的经营期限届满后不再延长合伙企业的经营
期限的，合伙企业应解散并进入清算程序，届时各合伙人应积极配合完成相应
的解散及清算程序。
4、合伙企业的管理
普通合伙人和管理人不向本合伙企业收取管理费。
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择上海晶齐企业管理合伙企业
（有限合伙）担任合伙企业的执行合伙事务人。
普通合伙人应当为合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会的人数
为3人。投资决策委员会的成员应由普通合伙人选聘，其中普通合伙人有权指派
3名投委会委员。投资决策委员会应当由普通合伙人召集并主持，其职能包括：
（i）审议项目投资的投资方案并做出投资决策；
（ii）审议项目投资的投资管理中的重大事项并作出决策；
（iii）审议项目投资的投资退出方案并做出决策；
（iv）本协议约定的其他应由投资决策委员会审议的事项。
5、投资业务
（1）投资领域
合伙企业的资金主要投资于武岳峰三期基金。
（2）未经全体合伙人同意，合伙企业自身不得举债。
（3）投资限制
合伙企业不得从事下列业务：
（i）在国家禁止或限制外商投资的领域投资；
（ii）在中国境内，以任何方式公开募集和发行基金；
（iii）吸收或变相吸收存款、发放贷款、资金拆借（合伙企业以可转换为
目标公司股权的债权性质的投资不在此限）；
（iv）在中国二级市场（不包括新三板企业）进行股票和企业债券交易，
但在本基金适用的法律法规允许的范围内、为配合项目投资且通过投资决策委
员会决策而从事的前期预备性投资、参与上市企业定向增发、为配合项目投资
所从事的与上市公司股东进行协议转让、合伙企业持有所投资企业上市后股份
等情况不在此列；
（v）从事期货等金融衍生品交易；
（vi）直接或间接投资于房地产市场；
（vii）不得提供任何形式的贷款或担保，以及
（viii）法律、法规禁止从事的其他事项。
对上述情况外的其他投资限制调整，需由普通合伙人提议，并经合伙人大
会通过。
（4）闲置资金的使用
在不影响合伙企业投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的闲置资金，
可由普通合伙人自主决定进行临时性投资。
（5）可转债和担保
合伙企业不得向任何其他机构提供借款和担保。
6、资金托管
合伙企业应由合伙企业管理人选择一家取得基金托管资格且信誉良好的商
业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的现金实施托管。
合伙企业应遵守与托管人之间的托管协议约定的程序。
托管费以合伙企业托管的现金资产为计算基础，托管费金额根据合伙企业
与托管机构签订的托管协议最终确定。
7、在投资期内，普通合伙人、管理公司不得作为普通合伙人或管理人发起
设立或管理新的基金，但为合伙企业对外投资之目的，由普通合伙人或其关联
方另行设立的专项投资实体除外。
8、收益分配
合伙企业的项目投资收入，应在扣除合伙企业已发生的税金和费用，并预
留普通合伙人按合伙企业情况善意预估的合伙企业未来期间费用后，将剩余部
分（“可分配收益”）按照以下方式向全体合伙人进行分配：
（i）首先，向全体合伙人根据其截止至武岳峰三期基金向合伙企业进行分
配之日（“分配日”）的实缴出资额的比例进行分配，直至全体合伙人获得的
分配金额（税前）达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的各期实缴出资额×
（1＋8%／365×各期实缴出资额支付到武岳峰三期基金之日起至分配日的天
数）；
（ii）之后，剩余部分将按照截止至分配日的实缴出资额（不扣除按上述第
（i）项返还的实缴出资额）的比例向全体合伙人分配。
为免异议，上述收益分配的计算均为预期收益，实际分配情况取决于合伙
企业的经营情况，在任何情况下普通合伙人或合伙企业管理人不对任何有限合
伙人承担补足义务。
9、解散与清算
（1）当下列情形之一发生时，合伙企业应当终止并解散：
（i）普通合伙人破产、资不抵债、解散、清算、辞职、退出、离任或被开
除的，除非合伙企业按照本协议重新组建的，否则，无需另行通知，合伙企业
将自动终止。
（ii）下列情形发生的：
合伙人会议提议并决议终止合伙企业；
合伙企业的合伙期限到期且未根据本协议约定予以延长；
因部分或全部有限合伙人的违约导致合伙企业无法持续经营的；
合伙企业的营业执照被吊销；
合伙企业法规定或本协议约定的其他终止、解散或清算的情形。
（2）清算：按照《合伙企业法》及合伙协议其他相关规定办理。
四、关联关系或其他利益关系说明
上市公司与标的基金不存在关联关系，上述投资事项不构成关联交易。
标的基金不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股
份的计划，标的基金与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
本公司利益的安排。
五、本次投资对公司的影响
标的基金主要投资领域为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关
的电子信息产业，本次投资有利于提升公司资本运作能力及效率，进一步加强
与产业生态圈的深度合作，为公司发展赋能。本次投资对公司的财务及经营状
况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全
体股东的利益。
六、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况
本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基
金的份额认购，未在标的基金中任职。
七、风险提示
由于基金尚处于募集阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施
过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过
程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能
存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风
险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投
资项目的实施过程。
本次投资的收益存在不确定性，公司将根据该项目的后续进展履行相应的
信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十四日
