闻泰科技：闻泰科技2022年第一次临时股东大会会议材料2022-01-29
闻泰科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二二年二月十一日
闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程....................... 1
闻泰科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知....................... 3
会议议案 ................................................................................................................. 5
闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 2 月 11 日（星期五）14：00
2、网络投票时间：2022 年 2 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《关于增加担保额度的议案》
2、审议《关于为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
3、审议《关于选举非独立董事的议案》（本议案包含 3 项子议案，需累积投
票表决）
4、审议《关于选举独立董事的议案》（本议案包含 2 项子议案，需累积投票
表决）
5、审议《关于选举非职工代表监事的议案》（本议案包含 2 项子议案，需累
积投票表决）
六、股东及股东代理人发言、提问
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下
统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等
回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或
内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以
在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权
股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所（包括其分支机构）参加本次股
东大会，并出具法律意见书。
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
会议议案
议案 1
关于增加担保额度的议案
各位股东：
公司第十届董事会第三十八次会议、2020 年年度股东大会已审议通过了《关
于 2021 年度担保计划的议案》，同意公司为合并报表范围内子（孙）公司提供最
高不超过人民币 170 亿元（或等值外币，下同）的连带责任保证担保，担保期限
自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。
现根据公司业务发展需要，公司拟增加担保额度最高不超过人民币 50 亿元，具
体如下：
分类 公司名称 拟新增担保额度（亿
元）
资产负债率低于 70%的控股子公司 珠海得尔塔科技有限公司 50.00
合计 50.00
担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保。上述
担保额度期限自公司股东大会审议通过本议案之日起至 2021 年年度股东大会召
开之日止，上述担保用于被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要等，
具体融资及担保金额根据被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。为提
高公司后续决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理相关担
保事宜，并授权公司管理层可根据实际业务需求将经股东大会批准的额度在各控
股子公司（含本次担保额度期限内新设控股子公司，但不含资产负债率大于 70%
的控股子公司）之间进行调剂使用。上述担保额度不含之前已审批的担保额度。
本议案已经公司第十届董事会第五十次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 1 月 19 日披露的《关于增加担保额度的公告》 公告编号：临 2022-006）。
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年 2 月 11 日
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案 2
关于为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案
各位股东：
为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营
风险，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据
《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购
买责任保险。
本次拟购责任险的具体方案如下：
1、投保人：闻泰科技股份有限公司
2、被投保人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币 10,000 万元
4、保费支出：不超过人民币 50 万元/年（具体以保险公司最终报价数据为
准）
5、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层
办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后全体董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满
时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 2 月 11 日
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案 3
关于选举非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》《公司股东大会规则》《公司董事会议事规则》
等相关规定，公司董事会提名张学政先生、张秋红女士、高岩先生为公司第十一
届董事会非独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述候选人的任职资格均符合相关法律法规、
规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担
任公司董事的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司股东大会选举产生的非独立董事和独立董事将共同组成公司第十一届
董事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举三位非独立董事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 2 月 11 日
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附：非独立董事候选人简要情况
1、张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，清华大学硕
士；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年至 2002 年
担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳市永盛通
讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，
2006 年就职于闻泰通讯股份有限公司，现任闻泰科技股份有限公司法定代表
人、董事长、总裁。
张学政先生系公司实际控制人，截至本会议材料披露日，张学政先生直接
持有公司股份 37,000,000 股，与其一致行动人闻天下科技集团有限公司、张秋
红女士、张丹琳女士合计持有股份 192,307,350 股。
2、张秋红，女，1972 年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾
任嘉兴精塑通讯科技有限公司副总经理，现任闻泰科技股份有限公司董事、闻
泰通讯股份有限公司董事长。
截至本会议材料披露日，张秋红女士持有公司股份 872,469 股，与公司实际
控制人存在关联关系。
3、高岩，男，1971 年出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留
权。现任闻泰科技股份有限公司董事、闻泰通讯股份有限公司 CTO。
截至本会议材料披露日，高岩先生持有公司股份 654,469 股，与公司控股股
东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案 4
关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》《公司股东大会规
则》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会提名肖建华先生、商小刚
先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审查，上述候选人的任职资格均符合相关法律法规、
规范性文件规定的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担
任公司董事的情形，均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董
事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
公司股东大会选举产生的独立董事和非独立董事将共同组成公司第十一届
董事会，任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举两位独立董事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 2 月 11 日
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附：独立董事候选人简要情况
1、肖建华，男，1972 年出生，大专学历，高级会计师，注册会计师，曾任职
于海南从信会计师事务所，中准会计师事务所海南分所，海南永信德威会计师
事务所等单位，现任闻泰科技股份有限公司独立董事、中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）海南分所副主任会计师、海南中瑞恒信税务师事务所有限
责任公司法定代表人。
截至本会议材料披露日，肖建华先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
2、商小刚，男，1980 年出生，先后毕业于湖北省粮食学校会计电算化专业，中
南财经政法大学会计专业，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、土地估
价师、房地产估价师、注册咨询(投资)工程师。2015 年 1 月至 2021 年 8 月，海
口中天华信会计师事务所、税务师事务所合伙人；2017 年 2 月至今，海南双成
药业股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至今，海南神农科技股份有限公司独
立董事；2021 年 8 月至今，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）海口分所
合伙人。
截至本会议材料披露日，商小刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案 5
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东：
据《公司法》《公司章程》《股东大会规则》和《监事会议事规则》等有关规
定，公司监事会提名肖学兵先生、周美灵女士为公司第十一届监事会非职工代表
监事候选人。
上述人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件规定的任职资格要求，
不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，均未受到过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司股东大会选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生
的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期为自股东大会审议通过之日
起三年。
本议案共选举两位非职工代表监事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 2 月 11 日
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闻泰科技 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附：非职工代表监事候选人简要情况
1、肖学兵，男，1976 年出生，大学学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经
理，现任闻泰科技股份有限公司监事会主席、闻泰通讯股份有限公司副董事
长。
截至本会议材料披露日，肖学兵先生未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
2、周美灵，女，1981 年出生，大专学历，曾任闻泰通讯股份有限公司人事科
长，现任闻泰通讯股份有限公司物管科长。
截至本会议材料披露日，周美灵女士未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。
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