华英证券有限责任公司
关于闻泰科技股份有限公司
2021 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“独立财务顾问”）作为闻泰
科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”、“上市公司”）2019 年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“该次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对闻泰科技该次交易
募集资金 2021 年度的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
根据闻泰科技第九届第三十七次董事会决议、第九届第三十九次董事会决议、
第九届第四十三次董事会决议、2019 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监
督管理委员会证监许可【2019】1112 号《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国
联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以非公开发行
方式向全国社保基金一一六组合、中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有
期混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投
资基金、招商银行股份有限公司—工银瑞信科技创新 3 年封闭运作混合型证券投资
基金、中国建设银行股份有限公司—工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金、招商
银行股份有限公司—工银瑞信新金融股票型证券投资基金、中国建设银行股份有限
公司—工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金、中国银行股份有限公司—工
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银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司—工银瑞信绝
对收益策略混合型发起式证券投资基金、中国银行股份有限公司—工银瑞信新机遇
灵活配置混合型证券投资基金、中国农业银行股份有限公司—工银瑞信新价值灵活
配置混合型证券投资基金、上海混沌投资（集团）有限公司、寻常（上海）投资管理
有限公司—汇玖 1 号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖 3
号私募证券投资基金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖 4 号私募证券投资基
金、寻常（上海）投资管理有限公司—汇玖 5 号私募证券投资基金、寻常（上海）
投资管理有限公司—琚玖 1 号私募证券投资基金、昆明市产业发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）共计十八位特定投资者发行人民币普通股 83,366,733.00 股，每
股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 77.93 元，共计募集资金人民币
6,496,769,502.69 元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 140,500,830.00 元（不
含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69 元。
上述资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 16 日验证并出具了众会字(2019)第 7261 号验资
报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用和结余情况
1、该次募集配套资金初始存放金额
公司以每股 77.93 元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普
通股 83,366,733.00 股。该次非公开发行股票共募集资金人民币 6,496,769,502.69 元，
扣除承销费 56,800,000.00 元后的余额 6,439,969,502.69 元于 2019 年 12 月 16 日存放
于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。
2、该次募集资金截止日余额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司该次募集配套资金余额为人民币 122,645,847.10
元（含利息收入扣减手续费净额），其中 120,000,000.00 元已用于临时补充流动资
金，暂未存放于募集资金专户。
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3、该次募集资金在银行账户的存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：
单位：元
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额
兴业银行股份有限公司上海嘉定
216130100100235022 4,337,000,000.00 2,613,122.99
支行
中国银行股份有限公司深圳艺园
762773043542 2,102,969,502.69 32,724.11
路支行
合计 6,439,969,502.69 2,645,847.10
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的
合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通
过。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与独立财务顾问及联席主承
销商华英证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签订了
《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券
交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方
均按照监管协议的规定履行相关职责。
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三、募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 649,676.95 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 637,727.27
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项 截至期末累计投 项目可行
截至期末承 本年度 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达
目，含部 募集资金承 调整后 入金额与承诺投 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 投入金 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 实现的 到预计
分变更 诺投资总额 投资总额 入金额的差额(3) 生重大变
(1) 额 (2) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益
（如有） ＝(2)-(1) 化
支付境内外 GP 对价、支付
- 433,700.00 433,700.00 433,700.00 - 421,750.39 -11,949.61 97.24% - - - -
境内 LP 对价
偿还上市公司借款及补充流
动资金、支付本次交易的相 - 266,300.00 215,976.95 215,976.95 - 215,976.89 -0.06 100.00% - - - -
关税费及中介机构费用
合计 - 700,000.00 649,676.95 649,676.95 - 637,727.27 -11,949.67 98.16% - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外 GP 转让对价的金额合让为 224,777.00 万元，
其中在 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案披露前已支付 128,444.00 万
元，在 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通过中国证监会审核后已支付
募集资金投资项目先期投入及置换情况
96,333.00 万元。2019 年 12 月 25 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。
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经公司第十届董事会第四十三次会议审议，同意公司使用不超过 1.20 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2021 年 12 月 31
日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 1.20 亿元。
经公司第十届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用最高额度不超过人民币 1.20 亿元的闲置募集资金进
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 行现金管理，购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审
议通过后 12 个月内。截至 2021 年 12 月 31 日，公司用该次募集资金购买的现金管理类产品已全部到期。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用该次募集资金人民币 637,727.27 万元，累计募集资金利息收入扣减
募集资金结余的金额及形成原因 手续费净额 314.91 万元。募集资金专户余额为人民币 264.58 万元，尚未使用的募集资金余额为 11,949.67 万
元。结余原因系用于支付交易对价的资金尚未使用完毕。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
上市公司为保障 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项
目进行了前期投入。截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司以自有及自筹资金支付境内
外 GP 转让对价的金额合计为 224,777.00 万元，其中在 2019 年发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案披露前已支付 128,444.00 万元，在 2019
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通过中国证监会审核后
已支付 96,333.00 万元，上市公司拟置换自筹资金预先投入金额为 96,333.00 万元。
2019 年 12 月 25 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2019）第 7803 号，对上
述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，公司独立董事、监事会及独立财
务顾问华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司对上述募集资金置换预
先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。公司先
期投入的自筹资金总计 96,333.00 万元已于 2019 年 12 月全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至 2021 年 12 月 31 日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及
置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第十届董事会第四十三次会议审议，同意公司使用不超过 1.20 亿元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 月，
到期前归还至募集资金专用账户。
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 1.20
亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第十届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用最高额度不超过人民
币 1.20 亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买的产品品种为安全性高、流动性好、
保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董事会审议通过后 12 个月内。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司用该次募集资金购买的现金管理类产品已全部到
期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021 年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的
情况。
（七）节余募集资金使用情况
2021 年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项
目或非募集资金投资项目情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2021 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021 年度，公司不存在变更募集资金实际投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资
金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进
一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《闻泰科技股份有限公司 2021 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《闻泰科技股
份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》 众会字（2022）
第 04221 号），认为：闻泰科技的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技 2021 年度
的募集资金存放与实际使用情况。
七、独立财务顾问及保荐机构核查意见
经核查，华英证券认为：闻泰科技 2021 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况
与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不
存在违规使用募集资金的其他情形。
（以下无正文）
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