华英证券有限责任公司
关于
闻泰科技股份有限公司
2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
2021 年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月
1
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公
公司/上市公司/闻泰科 司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股
指
技 票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：
600745
闻天下/控股股东 指 闻天下科技集团有限公司
上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技 指 上海小魅科技有限公司
云南省康旅控股集团有限公司，曾用名为云南省城市建
云南省城投 指
设投资集团有限公司
上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司
联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团
指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V.100%股份
/Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP 指 NXP B.V.，目标公司前身为 NXP 的标准产品事业部
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特
合肥裕芯 指
殊目的公司
裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目
裕成控股 指
的公司
合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广讯 指
东
合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广轩 指
裕芯股东
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯
宁波广优 指
股东
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
宁波益穆盛 指
肥裕芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
2
合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广坤 指
东
合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广腾 指
东
合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广韬 指
东
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广宜 指
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
JW Capital 指 JW Capital Investment Fund LP
智路资本 指 Wise Road Capital LTD
北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、
北京中益 指
宁波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合
合肥芯屏 指
伙人
京运通 指 北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏 指 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
德信盛弘 指 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
谦石铭扬 指 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙
建银国际 指
人
肇庆信银 指 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
宁波中益 指
广韬的有限合伙人
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
宁波益昭盛 指
波广宜的有限合伙人
境内基金 指 合肥裕芯的股东
境外基金 指 JW Capital
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署
Sales and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将
前次收购 指
分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资
产以及智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
3
2018 年重大资产购买 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增
/2018 年重大资产购买 指 资 58.525 亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合
暨关联交易 肥中闻金泰完成收购合肥广芯
上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公
司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过
发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出
资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广
资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广
2019 年发行股份及支
汇、合肥广坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基
付现金购买资产/发行
金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不
股份及支付现金购买 指
交割）和相关权益，以及参与交易的 7 支境内基金之 LP
资产并募集配套资金
（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，
暨关联交易
上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金
中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。
就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的
控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收
购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额
本次资产重组/本次交 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
易 暨关联交易
《华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司
本意见/本持续督导意 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
指
见 暨关联交易之 2021 年度持续督导的核查意见暨持续督
导总结报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日
《重组管理办法》 指
修订）
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司
《公司章程》 指
公司章程》及其不定时的修改文本
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
华英证券/独立财务顾
指 华英证券有限责任公司
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Nexperia 三大产品线之一，包括双极性晶体管和二极管、
分立器件 指
ESD 保护器件和 TVS 等
Nexperia 三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内
逻辑器件 指
的标准和微型逻辑器件
Nexperia 三大产品线之一，包括汽车 MOSFET、小信号
MOSFET 器件 指
MOSFET 和功率 MOSFET
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
4
华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华英证券”）作为
闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）2019
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，持续督导期已经于 2020 年 12 月 31 日届满。2021 年度，由于上市
公司本次交易的募集资金未全部使用完毕，华英证券根据相关法律、法规及中国
证监会发布的规范性文件要求，继续履行持续督导义务。
现按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合
上市公司 2021 年年报及募集资金使用情况，对本次交易实施情况的相关文件和
事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易的方案及募集资金使用情况
（一）交易方案概述
交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
该次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世
集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的股
权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%
的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
（1）方案概述
1）交易的总体方案
在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股东
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境
内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广
坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥
有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金（即合
5
肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）
之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为
GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得
对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购或回购境
外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
2）交易的具体方案
①上市公司通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏
欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；
②上市公司通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆
信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购德
信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司通过发行股份的方式收购珠海融林、
上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
该次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上
述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
6
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
该次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
（2）标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为 2018 年重大资产购买中的出资
主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，该次交易中纳入收购范围
的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北
京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合该次交
易方案以及安世集团上层股权结构，该次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合
肥中闻金泰的股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中
所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，该次收
购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%1股权和各
出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入该次交易范围
内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，
在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为
226.16 亿元人民币。
该次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
该次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额
和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。
7
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
协商，参与该次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及该次交易前后所发挥的相关协调和管
理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财
产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满
且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下
服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理
工作，如协助和配合小魅科技进行该次交易所涉相关境内外审批申请，及协助小
魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于
2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促
进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安
世半导体推荐国际化的管理人才；
2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
8
4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目
的产业落地；
5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体
长期发展；
6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在该次交易的总对价内。
该次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。该次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基
金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上
层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，该次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定该次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
（3）交易对价支付情况
上市公司向该次交易的全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式
购买其持有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司以现金方式支付交易
对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境
内外 GP 转让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付
32.54 亿元（境内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元
（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上
市 公 司 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 交 易 对 价 99.56 亿 元 ， 总 计 发 行 股 份 数 为
403,400,589 股。
2 上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇
率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升。
9
该次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
该次交易的境内现金对价支付来源为该次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
2、募集配套资金
该次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过该次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
配套融资发行股份数量将不超过该次交易前上市公司总股本的 20%，该次
交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此该次配套融资的发行股份数量
不超过 127,453,277 股。
上市公司该次采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司
（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法
规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购该次非公开发行股票。
该次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
该次配套募集资金的资金使用用途如下：
使用的募集资
序号 项目名称 占比
金（万元）
1 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 433,699.18 61.96%
2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47%
3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计 700,000.00 100.00%
10
（二）配套募集资金的使用情况
2021 年度，上市公司本次交易募集资金的使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额 649,676.95 本年度投入募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 637,727.27
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更
项目达
项目， 募集资金 本年 本年 项目可行
截至期末承 截至期末累计投入 截至期末投入 到预定 是否达
含部分 承 调整后 度投 截至期末累计 度实 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 金额与承诺投入金 进度（%）(4) 可使用 到预计
变更 诺投资总 投资总额 入金 投入金额(2) 现的 生重大变
(1) 额的差额(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 状态日 效益
（如 额 额 效益 化
期
有）
支付境内外
GP 对价、支
- 433,700.00 433,700.00 433,700.00 - 421,750.39 -11,949.61 97.24% - - - -
付境内 LP 对
价
偿还上市公司
借款及补充流
动资金、支付
- 266,300.00 215,976.95 215,976.95 - 215,976.89 -0.06 100.00% - - - -
本次交易的相
关税费及中介
机构费用
合计 - 700,000.00 649,676.95 649,676.95 - 637,727.27 -11,949.67 98.16% - - - -
11
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截至 2019 年 12 月 20 日，上市公司以自有及自筹资金支付境内外 GP 转让对价的金额合让为 224,777.00 万
元，其中在 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案披露前已支付
128,444.00 万元，在 2019 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通过中国证监会审
募集资金投资项目先期投入及置换情况
核后已支付 96,333.00 万元。2019 年 12 月 25 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 96,333.00 万元置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金。
经公司第十届董事会第四十三次会议审议，同意公司使用不超过 1.20 亿元闲置募集资金暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 月，到期前归还至募集资金专用账户。截至 2021 年
12 月 31 日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 1.20 亿元。
经公司第十届董事会第三十三次会议审议，同意公司使用最高额度不超过人民币 1.20 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品，期限为自董
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
事会审议通过后 12 个月内。截至 2021 年 12 月 31 日，公司用该次募集资金购买的现金管理类产品已全部
到期。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用该次募集资金人民币 637,727.27 万元，累计募集资金利息收入扣
募集资金结余的金额及形成原因 减手续费净额 314.91 万元。募集资金专户余额为人民币 264.58 万元，尚未使用的募集资金余额为 11,949.67
万元。结余原因系用于支付交易对价的资金尚未使用完毕。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
12
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 公 司 该 次 募 集 配 套 资 金 余 额 为 人 民 币
122,645,847.10 元（含利息收入扣减手续费净额），其中 120,000,000.00 元用于暂
时补充流动资金。在募集资金专户中的具体存储情况如下：
单位：元
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放金额 截止日余额
兴业银行股份有限公司上海嘉定
216130100100235022 4,337,000,000.00 2,613,122.99
支行
中国银行股份有限公司深圳艺园
762773043542 2,102,969,502.69 32,724.11
路支行
合计 6,439,969,502.69 2,645,847.10
2022 年 1 月 10 日，在完成“支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价”募
投项目下的款项支付后，本次交易的募集资金已经全部按计划投入募投项目中，
并由于利息收入等因素结余募集资金人民币 268.60 万元。根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，本次结余募集资金低
于 500 万元，无需提交董事会及股东大会审议。
2022 年 2 月 16 日，本次交易募集资金专户中的结余募集资金已经转至公司
基本户，作为永久性补充流动资金使用。公司 2019 年发行股份购买资产并募集
配套资金专户已全部注销，与其对应的《四方监管协议》相应终止，具体情况如
下：
户名 开户银行 银行账号 状态
闻泰科技股份有限 兴业银行股份有限公司上海嘉定
216130100100235022 已注销
公司 支行
闻泰科技股份有限 中国银行股份有限公司深圳艺园
762773043542 已注销
公司 路支行
注：中国银行深圳园艺路支行系中国银行股份有限公司深圳南头支行之二级支行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的募集资金已
经全部按计划投入募投项目中，结余募集资金已经转至公司基本户，作为永久性
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补充流动资金使用，相关募集配套资金专户已全部注销，与其对应的《四方监管
协议》已相应终止。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要
承诺
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于所提供资料真
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本
上市公司 实性、准确性和完
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
整性的承诺
确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带
的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但
不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直
控股股东、实 关于避免同业竞争 接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
际控制人 的承诺 （2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司优先的原则与闻泰科技协商解决；
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或
撤销。
就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰
科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方
进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公
司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没
控股股东、实 关于规范关联交易 有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
际控制人 的承诺 确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公
司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
控股股东、实 关于提供信息的承
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
际控制人 诺
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于保证公司填补
控股股东、实 本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限
被摊薄即期回报措
际控制人 公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
施切实履行的承诺
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重
组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
全体董事、监 关于所提供资料真
料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
事、高级管理 实性、准确性和完
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
人员 整性的承诺
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于保证公司填补 （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
董事及高级管
被摊薄即期回报措 施的执行情况相挂钩；
理人员
施切实履行的承诺 （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向建银国际不可撤销地承诺如下：
若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致
收购少数股权的承
上市公司 无法参与本次重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的同意函后，本公司承诺将在本次重
诺
大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如果建银国际根据国有
资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的财产份
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
额，则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于
配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元
（小写：￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的标的企业的 99.9951%的财产份额（对应标的企业出资金
额人民币 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过本公司上述受让价格。
（二）交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
关于所提供资料真 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
云南省城投 实性、准确性和完 协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
整性的承诺函 3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份，本公司作为标的公司的股东，现作出以下
承诺：
l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转
让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司因本次重组所获上市公司
股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公
关于股份锁定期的 开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
承诺函 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业
承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，
关于规范关联交易 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
的承诺函 合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
20
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制
的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-
028）的任何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动，或于该等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上
市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告
关于避免同业竞争 编号：临 2018-028）的主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
的承诺函 3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临
2018-028）的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务
构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企
业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028)的主要业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经
营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。
鹏欣智澎、西 关于所提供资料真 1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完
藏风格、西藏 实性、准确性和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
富恒 整性的承诺函 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁
定申请，本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信
息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本公司/企业不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司
发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市
公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
关于股份锁定期的 因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
承诺函 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/企业同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业
承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，
关于规范关联交易 按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
的承诺函 合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所
关于避免同业竞争 经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
的承诺函 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务
构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制
的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
关于所提供资料真 协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
实性、准确性和完 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
整性的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
国联集成电路
企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称“标的公司”）股权认购上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的
股东，现作出以下承诺：
1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因本次收购所获上市公司股份
关于股份锁定期的
自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资
承诺函
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理本企业持有的上市公司的股份。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承
诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按
关于规范关联交易
照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合
的承诺函
规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构
关于避免同业竞争 成直接或间接竞争关系的业务或活动。
的承诺函 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构
成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的
企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
关于所提供资料真 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
格力电器 实性、准确性和完 同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任：
整性的承诺函 3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司／企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企业向证券交易所和登记结
算公司申请锁定：如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
所和登记结算公司报送本公司／企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自
该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让：若届时本公司对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本公司持有的上市公司的股份。
关于股份锁定期的 2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
承诺函 致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承
关于规范关联交易
诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签协议，按
的承诺函
照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法
规、规范性文件的要求及时进行信息披露：
27
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提供资料真 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
实性、准确性和完 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
整性的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股
德信盛弘 份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股
份。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
关于股份锁定期的 致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
承诺函 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于所提供资料真 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
上海矽胤 实性、准确性和完 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公
整性的承诺函 司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任：
3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时因本次重组而取得的在上
市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交易日内提交锁定申
请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本企
业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有标的企业份额的时间不足 12 个月，则本企业在
本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让：若本企业取得本次重组中上市公司发行
的股份时，其持续持有标的企业份额的时间己满 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让（以下简称“股份锁定期”）。股份锁定期内，本企业将不以任何方式转让本企业在
关于股份锁定期的 本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
承诺函 人管理本企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
29
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
行：
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第 2 条中
所述原则的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组
关于规范关联交易
织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交
的承诺函
易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其
控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者技资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
关于所提供资料真
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
珠海融林 实性、准确性和完
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
整性的承诺函
协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁：如本企
业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业
的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本公司／企业因本次收购所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本公司
／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司／企业因本次收购所获上市公司股份
自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司／企业持有的上市公司的股份。
关于股份锁定期的 2、股份锁定期限内，本公司／企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
承诺函 因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
关于规范关联交易
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业
的承诺函
承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协
议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关
法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形
式直接或间接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后
关于避免同业竞争
所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
的承诺函
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企
业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制
的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞
争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制
的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
关于所提供资料真 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
智泽兆纬 实性、准确性和完 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
整性的承诺函 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所
和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的 1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自
承诺函 该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起 12 个月内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记
至本公司名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本公司持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导
致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
行；
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
在本公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经
关于避免同业竞争
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
的承诺函
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业
所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业
务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
在本公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
关于规范关联交易
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳等），本公司承
的承诺函
诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，
按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律
法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公
司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资料真
2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
建广资产 实性、准确性和完
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
整性的承诺函
3、本公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责
任。
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公
司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资料真
2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
合肥建广 实性、准确性和完
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
整性的承诺函
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责
任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提供资料真 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
肇庆信银 实性、准确性和完 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
整性的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料真 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
谦石铭扬 实性、准确性和完 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
整性的承诺函 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提供资料真 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
宁波盖圣柏 实性、准确性和完 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
整性的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料真 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
京运通 实性、准确性和完 2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
整性的承诺函 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公
司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于所提供资料真
WiseRoad 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
实性、准确性和完
Capital 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
整性的承诺函
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责
任。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提供资料真 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
Pacific
实性、准确性和完 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
Alliance Fund
整性的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
关于所提供资料真 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
Bridge Roots
实性、准确性和完 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
Fund
整性的承诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资料真 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
Huarong Core
实性、准确性和完 2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
Win Fund
整性的承诺函 始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
（三）标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
除 JW Capital 关于本次交易申请 及时向上市公司提供和彼露有关本次重组的信息，本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次
外全体标的 文件真实性、准确 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本公司签署确认的口头信息或说明等），本
公司 性、完整性的承诺 公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
关于本次交易申请 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
JW Capital 文件真实性、准确 法律责任。
性、完整性的承诺 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方承诺均
在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、持续督导总结
在持续督导期内，本次交易的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性
差异；本次交易涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披
露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易未设置业绩承诺事
项；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好且具有一定的合理性；自本次
交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
截至本报告出具之日，本次交易的募集资金已经全部按计划投入募投项目中，
结余募集资金已经转至公司基本户，作为永久性补充流动资金使用，相关募集配
套资金专户已全部注销，与其对应的《四方监管协议》已相应终止，独立财务顾
问对本次交易的持续督导已完成。独立财务顾问提示投资者继续关注上市公司持
续经营情况、公司治理情况以及本次发行股份购买资产相关各方所作出的各项承
诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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