闻泰科技：关于修订《公司章程》的公告2022-06-10
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-038
证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召开了公司
第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对
《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
一、《公司章程》中关于公司股份总数、注册资本的变动情况
（一）股票期权自主行权
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期可行权股票期权数量为 3,888,893 份，行权起止日期为 2021 年 8 月 30 日至
2022 年 7 月 6 日（行权窗口期除外），行权方式为自主行权。自 2021 年 8 月 30
日至 2022 年 5 月 31 日期间，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数
量为 1,294,355 股。
（二）可转债转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338 号）核准，公司于 2021 年 7 月 28
日公开发行 8,600 万张可转换公司债券，发行总额 860,000 万元。经上海证券交
易所自律监管决定书〔2021〕356 号文同意，公司可转换公司债券于 2021 年 8
月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，并于 2022 年 2
月 7 日进入转股期。自 2022 年 2 月 7 日至 2022 年 5 月 31 日期间，“闻泰转债”
累计人民币 1,643,000 元转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 16,745
股，
综上，截至 2022 年 5 月 31 日，公司总股本已增加至 1,246,340,773 股，公
司注册资本相应增加至 1,246,340,773 元。
二、《公司章程》修订情况
1
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司 则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 124,502.9673 万 第六条 公司注册资本为人民币 124,634.0773 万
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 1,245,029,673 股，均 第二十条 公司股份总数为 1,246,340,773 股，均
为普通股股份。 为普通股股份。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内
自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转
股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的
注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办
理注册资本增加事宜。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的; 议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
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修订前 修订后
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
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修订前 修订后
………… …………
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
………… …………
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 产 10%的担保；
绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 保。
其他由股东大会批准的对外担保情形。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任
议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担 人员的责任。对于董事会权限范围内的担保事项，
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所 （三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
述的对外担保范畴之内。 的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十五条 公司在公司会议室或公司董事会确
会议室或董事会决定的地方。股东大会将设置会 定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无
场，以现场会议形式召开。本公司还将提供网络或 正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。 少两个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或
其他方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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修订前 修订后
召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
公告。 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
………… …………
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 第四十九条
………… …………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
………… …………
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 第五十四条
………… …………
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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修订前 修订后
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
………… …………
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
………… …………
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；董 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 果应当及时公开披露。
征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
6
修订前 修订后
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
新增 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一） 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股东的
持股数额应以股权登记日为准；
（二） 与股东大会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系并主动申请回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东
与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（四） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五） 应予回避的关联股东可以参加审议与其有
关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
………… …………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
………… …………
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可
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修订前 修订后
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
………… …………
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
………… …………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
………… …………
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定重大交易的权
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 会批准。
行评审，并报股东大会批准。 上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义 生的下列类型的事项：
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披 （一）购买或者出售资产；
露： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 贷款等）；
总资产的 10%以上； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （五）租入或者租出资产；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （六）委托或者受托管理资产和业务；
且绝对金额超过 1000 万元； （七）赠与或者受赠资产；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （八）债权、债务重组；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （九）签订许可使用协议；
100 万元； （十）转让或者受让研发项目；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 出资权等）；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
元； 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 披露：
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义 产的 10%以上；
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
披露外，还应当提交董事会审议： 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 1000 万元；
总资产的 20%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上， 对金额超过 1000 万元；
8
修订前 修订后
且绝对金额超过 2000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 万元；
200 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 2000 万 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元。 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义 时披露外，还应当提交董事会审议：
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
披露外，还应当提交股东大会审议： 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 产的 20%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
产的 50%以上； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 2000 万元；
对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 对金额超过 2000 万元；
万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 万元；
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 业收入的 20%以上，且绝对金额超过 2000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
公司提供对外担保事项按照本章程第四十一条规 润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元。
定进行审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
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修订前 修订后
对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公
司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易或者交易仅达到
上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
公司可以免于适用前款将交易提交股东大会审议
的规定。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财
务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
公司提供对外担保事项按照本章程第四十二条规
定进行审议。对于未达到本章程第四十二条须经
股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其
他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手、
表决方式，若采用传真方式进行决议则以签字方 书面等方式，若采用通讯方式进行决议则以书面
式。每名董事有一票表决权。 方式。每名董事有一票表决权。
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修订前 修订后
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 事签字。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和 任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家及
披露信息的媒体。 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
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修订前 修订后
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公
监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，向清算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 湖北省黄石市市场监督管理局最近一次核准登记
文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过
后实施。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技
股 份 有 限 公 司 章 程 （ 2022 年 6 月 修 订 ）》 全 文 详 见 上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。最终以工商登记机关核准的《公司章程》为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月十日
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