闻泰科技股份有限公司独立董事制度
                         （2022 年 6 月修订）
                                  第一章   总则
    第一条 为进一步完善闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等规定，特制定本制度。
    第二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
                         第二章   独立董事的任职条件
    第五条 独立董事候选人应根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件；具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
    第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
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    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
    （七）其他法律法规和上海证券交易所规定的情形。
    第七条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）公司章程规定的其他人员；
    （十）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系

                                     2
的附属企业。
       前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大
业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
       第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
       （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
       （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
       （六）上海证券交易所认定的其他情形。
       第九条 已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
       第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
                     第三章   独立董事的提名、选举、更换程序
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十二条的规定公布相关内容。
       第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选

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人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股
东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务 ：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
    （三）出现不符合独立性条件情形的。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规规定的不得担任董事情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。上海证券交易所另有规定的除外。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。
    第十八条 除本制度第十七条规定应当立刻停止履职的情形外，独立董事任
职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1
个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十九条 因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董
事所占的比例低于三分之一或者导致独立董事中无会计专业人士时，提出辞职的
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行职

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务至新任独立董事产生之日；因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于三分之一的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞
职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
       第二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
                            第四章   独立董事的职责
       第二十一条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第二十二条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十三条   公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
       （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。



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    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十四条   独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；



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       （十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定要求的其
他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                                  第五章   其他
       第二十五条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
       （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

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                                 第六章    附则
    第二十六条   本制度所称“以上”、“内”,含本数；“超过”、“低于”,不含本数。
    第二十七条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的规定执行。
    第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。本制度由董事会负责提出修
改方案，提请公司股东大会审议批准。
    第二十九条   本制度自公司股东大会审议通过后起实施，修改亦同。



                                                        闻泰科技股份有限公司




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