闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法
                           （2022 年 6 月修订）
                                第一章       总则
    第一条 为了维护投资者的利益，规范闻泰科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为他人提供
的保证、抵押、质押及其他形式的担保，包括公司与子公司相互间的担保。
    第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。公司为自身债务提供担保不适用本办法。
    第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会的批
准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子
公司提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的
法律文件。
    第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
    第六条 公司独立董事应当每年度对公司累计和当期对外担保情况做出专
项说明，并发表独立意见。
                             第二章       担保及管理
                              第一节      担保对象
    第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    (一)因公司业务需要的互保单位；
    (二)与公司有现实或潜大重要业务关系的单位；
    (三)公司子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力。

                                      1
    第八条 虽不符合本办法第七条所列条件，但确需与其发展业务合作关系且
风险较小的，根据审批权限经董事会或股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
                                第二节   担保调查
    第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
    (一)   企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围
以及与本公司关联关系其他关系）；
    (二)   近期经审计的财务报告及还款能力分析或未经审计的财务报表；
    (三)   债权人的名称；
    (四)   担保方式、期限、金额等；
    (五)   与对外担保有关的主要主债权合同的等复印件；
    (六)   其他重要资料。
    第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，对申请担
保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照
合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理审定后，将有关资料报
公司董事会审议或经董事会审议通过后提交股东大会审议。
                        第三节     担保审查与决议权限
    第十一条 董事会根据经办责任人提供的有关资料，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请
担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    (一)   不符合第七条规定；
    (二)   产权不明，转制尚未完成或成立不符国家法律法规或国家产业政策
的；
    (三)   提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    (四)   公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    (五)   上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的（公司子公司除
外）；
    (六)   经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

                                     2
    (七)     未能落实用于反担保的有效财产的（公司子公司除外）；
    (八)     公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
    第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过。
    (一)     单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (二)     公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    (三)     公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
    (四)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    (五)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    (六)     对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    未达到上述标准的对外担保事项应提交董事会审议。对于董事会权限范围内
的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并及时披露；前款第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东大
会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



                                     3
    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第十四条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
                              第四节   订立担保合同
    第十五条 经公司董事会或股东大会审议通过后，公司法定代表人或经合法
授权的其他人员代表公司签署担保合同。
    第十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
    第十七条 担保合同应当经过法律事务部门审查，必要时交由公司聘请的律
师事务所审阅或出具法律意见书。
    第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
    第十九条 担保合同中应当确定下列条款：
    (一)   债权人、债务人；
    (二)   被保证人的债权的种类、金额；
    (三)   债务人与债权人履行债务的约定期限；
    (四)   保证的方式；
    (五)   保证担保的范围；
    (六)   保证期间；
    (七)   各方认为需要约定的其他事项。
    第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法

                                       4
律事务部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时
办理抵押或质押登记的手续等。
    第二十一条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露程序。
                              第三章   担保风险管理
                     第一节   债权人对公司主张债权前管理
    第二十二条   董事会及公司财务部门是公司担保行为的决策和职能管理
部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并
注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保
人按约定时间内履行还款义务。
    第二十三条   经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及
时报告董事会和公司财务部门。
    第二十四条   对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续
担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部门报告。
    财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应
处理办法，并上报董事会。
    第二十五条   当发现被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务，或被担保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保
人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后
及时披露相关信息。
    第二十六条   因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第二十七条   公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。

                                       5
                     第二节   债权人对公司主张债权时管理
    第二十八条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
    第二十九条     公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债
务人先行承担保证责任。
    第三十条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅
自决定履行全部保证责任。
    第三十一条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应
当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
                              第四章   担保信息披露
    第三十二条     公司董事会办公室是公司对外担保信息披露的职能管理部
门，公司对外担保信息的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程
等有关规定执行。
    第三十三条     公司董事会办公室负责有关公司对外担保披露信息的保密、
保存、管理、登记工作。
                              第五章       责任人责任
    第三十四条     公司董事、总经理及其他管理人员未按有关规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第三十五条     责任人违反法律规定或本管理办法的，无视风险擅自保证，
造成损失的，应承担赔偿责任。
    第三十六条     责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，
给予行政处分并承担赔偿责任。
    第三十七条     公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予责任人相应的处分。

                                       6
   第三十八条    在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。
                              第六章   附则
   第三十九条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
   第四十条 本办法解释权属公司董事会。
   第四十一条    本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。



                                                闻泰科技股份有限公司




                                 7