闻泰科技股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二二年六月三十日
闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
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2021 年年度股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程................................... 1
闻泰科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知................................... 3
会议议案 ................................................................................................................. 5
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 6 月 30 日（星期四）14：00
2、网络投票时间：2022 年 6 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<股东大会规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
6、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
8、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》
9、审议《2021 年度董事会工作报告》
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10、审议《2021 年度监事会工作报告》
11、审议《2021 年度财务决算报告》
12、审议《2021 年年度利润分配方案》
13、审议《<2021 年年度报告>及其摘要》
14、审议《独立董事 2021 年度述职报告》
15、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
16、审议《关于审核公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案》
17、审议《关于 2022 年度担保计划的议案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下
统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等
回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或
内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以
在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。
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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权
股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律
意见书。
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会议议案
议案 1
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司 则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 124,502.9673 万 第六条 公司注册资本为人民币 124,634.0773 万
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 1,245,029,673 股，均 第二十条 公司股份总数为 1,246,340,773 股，均
为普通股股份。 为普通股股份。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内
自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转
股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的
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修订前 修订后
注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办
理注册资本增加事宜。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的; 议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
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修订前 修订后
名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
………… …………
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
………… …………
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 产 10%的担保；
绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 保。
其他由股东大会批准的对外担保情形。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任
议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担 人员的责任。对于董事会权限范围内的担保事项，
保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
二以上通过。 席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所 （三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
述的对外担保范畴之内。 的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十五条 公司在公司会议室或公司董事会确
会议室或董事会决定的地方。股东大会将设置会 定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无
场，以现场会议形式召开。本公司还将提供网络或 正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
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修订前 修订后
过网络或其他方式参加股东大会的，视为出席。 少两个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或
其他方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 召开临时股东大会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
公告。 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
………… …………
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
第四十八条 第四十九条
………… …………
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
………… …………
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 第五十四条
………… …………
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
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修订前 修订后
议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
………… …………
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
………… …………
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；董 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 果应当及时公开披露。
征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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修订前 修订后
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
新增 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一） 董事会应对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股东的
持股数额应以股权登记日为准；
（二） 与股东大会审议的事项有关联关系的股
东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系并主动申请回避；
（三） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东
与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（四） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五） 应予回避的关联股东可以参加审议与其有
关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和
说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无
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修订前 修订后
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
………… …………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
………… …………
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
………… …………
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
………… …………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
………… …………
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定重大交易的权
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 会批准。
行评审，并报股东大会批准。 上述重大交易，包括除公司日常经营活动之外发
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义 生的下列类型的事项：
务的债务除外）达到下列标准之一的，应当及时披 （一）购买或者出售资产；
露： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 贷款等）；
总资产的 10%以上； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （五）租入或者租出资产；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （六）委托或者受托管理资产和业务；
且绝对金额超过 1000 万元； （七）赠与或者受赠资产；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 （八）债权、债务重组；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 （九）签订许可使用协议；
100 万元； （十）转让或者受让研发项目；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 出资权等）；
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
元； 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 披露：
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修订前 修订后
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义 产的 10%以上；
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
披露外，还应当提交董事会审议： 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 1000 万元；
总资产的 20%以上； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上， 对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 2000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 万元；
200 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 2000 万 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元。 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及
公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义 时披露外，还应当提交董事会审议：
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
披露外，还应当提交股东大会审议： 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 产的 20%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
产的 50%以上； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 2000 万元；
对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 对金额超过 2000 万元；
万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 200
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 万元；
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 业收入的 20%以上，且绝对金额超过 2000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
公司提供对外担保事项按照本章程第四十一条规 润的 20%以上，且绝对金额超过 200 万元。
定进行审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及
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修订前 修订后
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公
司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易或者交易仅达到
上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
公司可以免于适用前款将交易提交股东大会审议
的规定。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财
务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
修订前 修订后
规定。
公司提供对外担保事项按照本章程第四十二条规
定进行审议。对于未达到本章程第四十二条须经
股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其
他对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议通过。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手、
表决方式，若采用传真方式进行决议则以签字方 书面等方式，若采用通讯方式进行决议则以书面
式。每名董事有一票表决权。 方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 事签字。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和 任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。 其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
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修订前 修订后
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《中国 第一百七十三条 公司指定《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家及
披露信息的媒体。 证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公
监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
日内，向清算组申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报
债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中 湖北省黄石市市场监督管理局最近一次核准登记
文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过
后实施。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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议案 2
关于修订《股东大会规则》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《闻泰科技股份有限公司股东大会规则（2019 年修订）》进行同步修
订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司股东大会规则（2022 年 6 月修订）》已于
2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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议案 3
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则（2019 年修订）》进行同步
修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则（2022 年 6 月修订）》已
于 2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 4
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《闻泰科技股份有限公司监事会议事规则（2019 年修订）》进行同步
修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司监事会议事规则（2022 年 6 月修订）》已
于 2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
18
闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 5
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《闻泰科技股份有限公司独立董事制度（2019 年修订）》进行同步修
订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司独立董事制度（2022 年 6 月修订）》已于
2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 6
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《中茵股份有限公司募集资金管理制度》进行同步修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度（2022 年 6 月修订）》
已于 2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 7
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法（2019 年修订）》进行同
步修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法（2022 年 6 月修订）》
已于 2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 8
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的
修订，拟对《闻泰科技股份有限公司关联交易制度（2019 年修订）》进行同步修
订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司关联交易制度（2022 年 6 月修订）》已于
2022 年 6 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 9
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2021 年度董事会工作报告如下：
一、 董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 决策事项
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
第十届董事会第三十二次会议 2021/1/4 的议案》 关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的
议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十届董事会第三十三次会议 2021/1/18 《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》
第十届董事会第三十四次会议 2021/2/7 《关于签署<收购意向协议>的议案》
《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
第十届董事会第三十五次会议 2021/2/8
授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》
《关于调整公司 2020 年度公开发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司 2020 年度公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可
第十届董事会第三十六次会议 2021/3/22
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《关于向欧菲光集团股份有限公司购买相关子公司股
第十届董事会第三十七次会议 2021/3/29
权和资产的议案》
《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度财务决算报
告》《2020 年年度利润分配方案》《2020 年年度报告》
及其摘要、《独立董事 2020 年度述职报告》《董事会审
计委员会 2020 年度履职情况报告》《董事会薪酬与考
核委员会 2020 年度履职情况报告》《公司 2020 年募集
第十届董事会第三十八次会议 2021/4/29
资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘会计师事
务所的议案》关于审核公司董事和高级管理人员 2020
年度薪酬的议案》《2020 年年度内部控制评价报告》
《关于 2021 年度担保计划的议案》《关于会计政策变
更的议案》《2021 年第一季度报告》
第十届董事会第三十九次会议 2021/5/12 《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
第十届董事会第四十次会议 2021/5/31 《2020 年度社会责任报告》
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销
第十届董事会第四十一次会议 2021/7/7
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
变更注册资本、公司住所及修改<公司章程>的议案》
《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
第十届董事会第四十二次会议 2021/7/16 计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议
案》
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体
方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议
第十届董事会第四十三次会议 2021/7/23 案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署监管协议的议案》《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》
第十届董事会第四十四次会议 2021/8/16 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《2021 年半年度报告》《2021 年半年度募集资金存放
第十届董事会第四十五次会议 2021/8/27
与使用情况的专项报告》
第十届董事会第四十六次会议 2021/9/17 《关于对外投资暨关联交易的议案》
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
第十届董事会第四十七次会议 2021/10/12
案》
《2021 年第三季度报告》《关于部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用
第十届董事会第四十八次会议 2021/10/29
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关
于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
第十届董事会第四十九次会议 2021/11/3
（修订稿）的议案》
二、 报告期内公司从事的业务情况
本公司经营范围：一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；
电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿戴智
能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备
制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造；智能车载设
备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；
物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；
软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设备销售；
针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属材料销售；建筑材料
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件
批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：货物进出口。
本公司提供的主要产品：手机、平板电脑、笔记本电脑、服务器、AIoT、汽
车电子等智能终端；半导体、新型电子元器件；光学模组。
本公司提供主要劳务：移动通信、智能终端、半导体、电子元器件和材料等
产品相关的技术研发。
报告期内，公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智
能终端产品的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型
电子元器件的研发和制造业务；光学模组的研发和制造业务。
公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、光学模组、
智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT 模块等产品研发设计和生
产制造服务，包括新产品开发、ID 设计、结构设计、硬件研发、软件研发、生产
制造、供应链管理。
三、 对外投资整体分析
报告期内，公司完成了对广州得尔塔影像技术有限公司 100%股权及相关经
营性资产的收购，实现了对 NEPTUNE 6 LIMITED（NWF 的母公司，持有其 100%
股权）的 100%控股，同时公司通过参与认购私募基金份额、直接投资等方式对
公司主业相关的产业进行布局，充分挖掘集成电路设计和人工智能等方面的产业
投资机会。
四、 2022 年经营计划
公司每年的经营计划，依据对产业技术市场和竞争格局等的 DeepDive 深度
分析科学制定。
在当前，新冠疫情仍然对全球市场造成持续影响、全球地缘政治格局对半导
体产业影响仍然存在不确定性。公司将积极面对挑战与机遇，继续深化国际化运
营，进一步落实高质量可持续发展，围绕产业变革加大技术创新投入、加快拓展
新客户新产品，并全面做好各方面的风险管控和应急准备，力争营业收入和净利
润均实现较好增长。公司据此制定并在本报告说明的相关经营目标，并不构成公
司对 2022 年度的业绩和发展承诺，相关目标能否实现取决疫情影响、全球供应
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
链状况、竞争态势等多方面因素，存在不确定性。
公司主要的经营计划，从业务和能力方面包括以下几个方面：
1、半导体业务：优化存量结构加大产能配套，进一步加强创新研发
截至本报告期时点，公司半导体业务实现了一季度收入和利润的同比与环比
双增长，公司所主要面向的汽车市场和中高端工业与消费市场仍然面临供货紧缺
的局面。2022 年半导体业务将进一步推动产品和产能的配套拓展。主要包括：
优化存量产品结构，加大产能资源配套。公司将进一步调整现有存量产品结
构，推动包括 PowerMOS、逻辑等高毛利率紧缺产品的产出比重，优化半导体业
务竞争力和盈利能力。在当前相关产品产能较为紧缺的背景下，进一步加大外部
晶圆代工资源配套力度，同时支持汉堡 和曼彻斯特进一步技改扩张，落实
Newport 晶圆厂转 IDM 进程。从结构优化和产能配套双强化，推动 2022 年保持
进一步较好增长。
加大新产品创新研发力度，打造未来增长空间。2022 年公司将继续加大研
发投入，进一步扩展研发团队规模。一方面加大功率级新产品的研发，推动 100V
以上中高压 MOS、第三代半导体 SiC/GaN 功率管、IGBT 等产品的落地，并快速
规模量产推向市场；一方面，继续扩建模拟产品团队，建立 BCD 新工艺研发平
台，为半导体业务拓展打开崭新的边界。
进一步深化半导体业务国际化运营。2022 年，公司将进一步发挥安世集团
作为欧洲本土公司的特点，协同融合中国和欧洲团队分别在研发、市场、制造、
法律、管理方面的特色特长，打造具备闻泰特色的国际化运营管理模式，力求在
当今不确定性的全球环境中保持稳健经营发展，为公司半导体业务中长期战略目
标奠定坚实的基础。
公司半导体业务将继续紧跟全球半导体创新发展的趋势，加快优化存量能力，
继续拓展创新边界，聚焦高质量快速发展。
2、产品集成业务：强化传统业务稳定发展，推动新产品新客户加快产出
2022 年，公司产品集成业务将迎来新产品新客户领域的收获阶段。主要包
括：
强化传统业务稳定发展，做实盈利基本盘。公司以手机和平板为产品集成业
务的传统领域，一方面将加大客户竞争力度，提升产品化竞争力，在主要客户落
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
实更高市场份额，截至本报告时点，2021 年投入研发的几款重点产品已经获得
多项关键客户新订单，有望推动出货量显著增长；另一方面，优化在研发管理、
费用管控、供应链成本管控等方面的精细化管理，充分利用 2022 年相对友好的
上游器配件价格环境，做实传统业务盈利基本盘。
推动新产品新客户加快产出，力争尽快迈入增长新阶段。为优化业务结构，
公司过去几年持续加大对新产品新客户的投入力度，尽管对产品集成业务板块的
短期盈利造成一定影响，但对实现未来有效率的高价值增长奠定了坚实的基础。
随着相关研发拓展进程的推动，新产品新客户都将在 2022 年陆续量产，从品类
到数量都将进入收获阶段，成为公司成长的新引擎。截至本报告期时点，特定客
户首款产品已经在 2022 年一季度批量量产供货，后续新类型产品也将陆续进入
量产阶段；云服务器业务已中标多个优质客户亿级（金额：元）项目，协同功率
半导体技术能力创新的 48V 云服务器体系产品预计将在年内开始出货；笔电业
务持续发力，有望实现 2022 年内出货量数倍增长；基于晶圆级封装 SiP 模块的
创新产品方面，TWS SiP 方案产品中标百万级（数量：台）项目，并有望进一
步扩大规模；射频领域的 PA FEM SiP 方案，已导入全球一流手机品牌客户；车
载智能终端产品也已实现客户突破，将在 2022 年三季度起陆续出货；开发
Mini/MicroLED 新产品，拓展新客户。新产品新客户将全面进入收获阶段，公司
也将加大精细化管理力度，提升业务效益，力争尽快迈入增长新阶段。
进一步深挖半导体、光学协同技术创新，进一步落实产品化战略。公司将充
分利用半导体、光学业务与产品集成业务的技术协同创新能力，进一步推动解决
方案产品化，以 SiP、Mini/MicroLED、先进光学模组为代表的器配件产品化。定
位于后摩尔定律时代的技术发展方向，充分发挥半导体产品和以 SiP 为代表的晶
圆级封装能力优势，打造产品集成业务的长期护城河，以创新开拓产品集成业务
全新的发展模式。
公司产品集成业务将努力以创新推动高价值高门槛的持续增长，以创新推动
产品结构、客户结构的全面优化，以创新夯实新的护城河，改变纯效率至上的传
统模式为以创新为本的新模式，从根本推动公司产品集成业务新的发展趋势和战
略新价值。
3、光学业务：积极落实客户新机型验证，加快拓展新应用领域
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在光学业务板块，得尔塔科技迎来历史性的发展机遇。光学影像是智能手机、
电动汽车、元宇宙等产品主要的创新方向之一。因为看好光学领域巨大的发展潜
力，公司在 2021 年 5 月份收购了得尔塔科技，11 月双摄项目恢复向特定客户批
量出货。为支撑得尔塔科技的发展，公司投资建设珠海得尔塔工厂，新增的产能
为得尔塔科技未来的营收增长提供了强大的产能保障。
公司光学业务将进一步推动客户新机型验证。主要包括：
加强特定客户新机型配套验证，尽快落实广州厂区满产。在目前已经量产供
货的型号基础上，积极推动新机型配套摄像模组的验证，力争下半年实现在广州
厂区的满产运营，推动广州厂区逐步恢复盈利。同时，对最新机型加强研发落实，
为珠海厂区提前储备好项目。利用 FC 技术优势推动车载、笔电、AR/VR 应用落
地，推动协同供货手机 ODM 业务。充分利用 FlipChip 晶圆级封装的技术优势，
发挥其低功耗、小型化的特色，开发应用于车载等不同场景的产品，并推动尽快
落地和实现出货，实现光学业务增长的多极化。公司光学业务将充分利用 FC 晶
圆级封装技术优势，推动进一步创新发展，在落实特定客户更多项目的基础上，
全面拓展新应用领域，实现光学业务的跨越式发展。
4、强化创新技术研发，加强集团层面协同创新
2022 年，围绕科技产业的技术创新趋势，将进一步从集团层面加强创新投
入与协同。充分融合半导体业务、产品集成业务、光学业务的技术能力，围绕以
半导体技术持续推动产品集成业务竞争力创新、以产品集成和光学业务持续拉动
半导体技术迭代，实现公司集团层面深层次的技术创新协同，打造公司战略发展
的全新模式和阶段。
公司将继续全方位坚持创新投入，谋求高质量发展，推动公司集团层面的总
体竞争力实现根本性提升。
5、建立人才培养体系，打造创新型人才梯队
公司将进一步招募顶尖人才，做到人才交互沟通，人才为我所用，而非为我
所有。为积极支撑公司三大业务板块的创新发展，全面打造产业技术高地，相关
经营计划主要包括：
积极推进外部合作，进行校企联合，建立人才梯队。聚焦行业专家，在产品
集成公司向产品公司转型过程中，通讯业务从制造工程人才向前沿技术、产品规
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
划人才转型；半导体领域，端到端的吸引和招募半导体行业最好的人才；光学模
组领域，布局前摄、后摄人才高地，持续引入日韩顶端专家。进一步促进技术转
移，积极落实高校合作，促进产学研一体化。
健全完善企业文化体系、员工福利薪酬体系。优化各类激励机制，以及优化
整体薪酬体系，强化关键人才的激励和保留。
6、继续深化合规管理，稳健应对全球经营风险
2022 年，公司将进一步以中美欧等主要国家和地区的出口管制法等法律法
规为基础，优化完善适合于公司国际化运营发展的出口合规管理体系，从物项合
规信息收集、物项合规管理等几方面角度出发，将合规管控全面嵌入到采购、研
发、销售、生产等各环节，严格落实合规经营风险管控。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 10
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2021 年监事会工作报告如下：
一、 监事会的工作情况
召开会议的次数 14 次
监事会会议情况 监事会会议议题
2021 年 1 月 4 日，公司召开第十届监 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事会第二十一次会议 议案》
2021 年 1 月 18 日，公司召开第十届监 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关
事会第二十二次会议 于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》
2021 年 2 月 8 日，公司召开第十届监 《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予
事会第二十三次会议 部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》
《关于调整公司 2020 年度公开发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司 2020 年度公开发行可转换公司债券
2021 年 3 月 22 日，公司召开第十届监 预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司
事会第二十四次会议 债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
《2020 年度监事会工作报告》《2020 年度财务决算报告》、
《2020 年年度报告》《2020 年年度利润分配方案》《公司
2021 年 4 月 29 日，公司召开第十届监 2020 年募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于审核
事会第二十五次会议 公司监事 2020 年度薪酬的议案》《2020 年年度内部控制
评价报告》《关于会计政策变更的议案》、《2021 年第一季
度报告》
2021 年 5 月 31 日，公司召开第十届监
《2020 年度社会责任报告》
事会第二十六次会议
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2020
2021 年 7 月 7 日，公司召开第十届监
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
事会第二十七次会议
一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
2021 年 7 月 16 日，公司召开第十届监 《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
事会第二十八次会议 限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方
2021 年 7 月 23 日，公司召开第十届监
案的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
事会第二十九次会议
金的议案》
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
2021 年 8 月 16 日，公司召开第十届监
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
事会第三十次会议
2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届监 《2021 年半年度报告》《2021 年半年度募集资金存放与
事会第三十一会议 使用情况的专项报告》
2021 年 10 月 12 日，公司召开第十届
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会第三十二次会议
《2021 年第三季度报告》《关于部分募投项目结项并将节
2021 年 10 月 29 日，公司召开第十届
余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于使用募集资
监事会第三十三次会议
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
2021 年 11 月 3 日，公司召开第十届监 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金（修
事会第三十四次会议 订稿）的议案》
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过检查后认为：报告期内公司是依法运作的；公司的决策程序是合
法的，公司建立了比较完善的内部控制制度；董事会及股东大会的议案、会议召
开的程序和决议的权限合法；董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议；
未发现公司董事、高管执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务能严格执行会计准则，公司的会计制度及财务管理制度
也得到严格执行。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2021 年
度审计报告是客观、真实的。监事会认为公司 2021 年度财务报告在所有方面都
客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产的行为定价合理，程序合法，
有利于公司的长远发展，没有损害公司及公司股东利益。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司关联交易中未发现损害公司和股东利益的行为。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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议案 11
2021 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以
及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
一、 主要财务数据变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 52,728,649,531.06 51,706,626,949.92 1.98 41,578,163,284.38
归属于上市公司股东的净
2,611,542,317.51 2,415,323,890.54 8.12 1,253,563,979.32
利润
归属于上市公司股东的扣
2,201,373,741.54 2,113,292,051.72 4.17 1,105,672,169.87
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
1,749,198,638.16 6,614,463,310.32 -73.55 4,620,035,505.64
净额
本期末比上年同
2021年末 2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
33,698,714,094.37 29,059,595,380.92 15.96 21,189,373,052.84
资产
总资产 72,575,882,491.56 59,890,549,958.92 21.18 65,131,751,909.22
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减(%) 2019年
基本每股收益（元／股） 2.11 2.06 2.43 1.76
稀释每股收益（元／股） 2.11 2.06 2.43 1.76
扣除非经常性损益后的基本每股
1.78 1.80 -1.11 1.55
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.39 9.74 减少1.35个百分点 19.51
扣除非经常性损益后的加权平均
7.07 8.52 减少1.45个百分点 17.21
净资产收益率（%）
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二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产、负债情况
单位：元
本期期 上期期
末数占 末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 较上期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例（%）
（%） （%）
货币资金 10,505,068,785.51 14.47 5,751,333,136.13 9.60 82.65 注释 1
应收账款 9,297,520,512.70 12.81 6,417,085,389.40 10.71 44.89 注释 2
固定资产 8,137,528,150.80 11.21 5,460,386,036.55 9.12 49.03 注释 3
在建工程 2,313,798,497.66 3.19 695,678,866.89 1.16 232.60 注释 3
使用权资产 898,210,455.86 1.24 - - 100.00 注释 4
短期借款 3,536,518,033.97 4.87 450,000,000.00 0.75 685.89 注释 5
长期借款 4,218,449,202.98 5.81 7,804,698,475.05 13.03 -45.95 注释 6
其他应付款 2,371,802,111.84 3.27 1,164,047,973.41 1.94 103.75 注释 7
应付债券 7,189,841,729.36 9.91 - - 100.00 注释 8
租赁负债 683,080,213.79 0.94 - - 100.00 注释 4
其他权益工具 1,543,663,017.62 2.13 - - 100.00 注释 8
其他说明
注释 1：货币资金的增加主要是由于本集团持续盈利保持经营活动现金流入和本年度发行可
转换公司债券取得的资金流入所致。
注释 2：应收账款的增加主要是由于业务增长以及结算周期变化所致。
注释 3：固定资产和在建工程的增加主要是由于建设厂房和产线所致。
注释 4：使用权资产、租赁负债变动原因是执行新租赁准则所致。
注释 5：短期借款的增加主要原因是流动借款和票据贴现未到期增加所致。
注释 6：长期借款的减少主要由于本集团偿还长期借款所致。
注释 7：其他应付款的增加主要是由于本年厂房和产线建设导致应付设备/工程款也相应增
加所致。
注释 8：应付债券和其他权益工具的增加主要由于本年公司发行可转换公司债券所致。
（二）利润情况
报告期内，公司实现营业收入 52,728,649,531.06 元，较上年同期增长 1.98%，
实现归属于上市公司股东的净利润 2,611,542,317.51 元，较上年同期增长 8.12%，
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,201,373,741.54 元，较
上年同期增长 4.17%。
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（三）现金流量情况
单位：元
变动比例
科目 2021 年 2020 年
（%）
经营活动产生的现金流量净额 1,749,198,638.16 6,614,463,310.32 -73.55
投资活动产生的现金流量净额 -5,944,765,813.31 -3,214,453,212.68 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 7,910,087,235.87 -2,000,567,426.68 不适用
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年 6 月 30 日
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议案 12
2021 年年度利润分配方案
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度共实现归属于
上市公司股东的净利润 2,611,542,317.51 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0382 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 1,246,210,166 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
254,002,600.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例占当年归属于上市公司股东
的净利润的 9.73%。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配金额。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上公开披露
的《2021 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2022-026）。
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年 6 月 30 日
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议案 13
《2021 年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司《2021 年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的要求编制完
毕，相关财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了
标准无保留意见的审计报告。公司《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4
月 26 日在上海证券交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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议案 14
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事的《2021 年度述职报告》已于 2022 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站披露，具体内容详见相关文件。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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议案 15
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议并经公司第十一届董事会第二次会议审议通
过，公司拟：（1）续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务报告及内控审计机构；（2）支付其 2021 年度审计费用共人民币 750 万元（含
税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用），其中年度财务报表审计费用 650 万
元，内控审计费用 100 万元。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站上公开披露
的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-029）。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
议案 16
关于审核公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案
各位股东：
经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，
同意公司 2021 年度支付现任及报告期内离任的董事、监事薪酬合计分别为
1,027.11 万元人民币（税前）、229.34 万元人民币（税前），各董事、监事薪酬具
体金额详见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站公开披露的《2021
年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
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2022 年 6 月 30 日
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议案 17
关于 2022 年度担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持公司业务发展、保证公司经营活动的资金需求并提高公司决策效率，
公司拟为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币 280 亿元（或等值外
币，下同）的连带责任保证担保，具体如下：
类别 公司名称 担保计划额度（亿元）
闻泰通讯股份有限公司 66.00
昆明闻泰通讯有限公司 37.00
闻泰科技（无锡）有限公司 39.00
资产负债率 70%及以上子公司
Wingtech Group（HongKong）Limited 29.00
闻泰科技（深圳）有限公司 57.00
珠海市得尔塔影像技术有限公司 20.00
嘉兴永瑞电子科技有限公司 1.00
小计 249.00
广州得尔塔影像技术有限公司 10.00
资产负债率 70%以下子公司
黄石闻泰通讯有限公司 21.00
小计 31.00
合计 280.00
担保方式包括公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保。上述担保额度
期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2022 年度股东大会
召开之日止，上述担保用于各被担保人申请综合授信额度及日常经营和融资需要
等，具体融资及担保金额根据各被担保人实际情况及各机构实际审批的额度确定。
本次担保事项是公司基于目前业务情况作出的预计，为提高业务办理效率，
董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际业务需求，在股东大会批准的额
度内确定具体被担保人（含授权期限内新增、新设）的实际担保额度、在同一类
别被担保主体之间进行担保额度调剂，以及签署相关法律文件等事宜。
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
（二）公司为本担保事项履行的内部决策程序
公司于 2022 年 4 月 25 日召开了公司第十一届董事会第二次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度担保计划的议案》。该议案
尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
详见附表 1。
三、担保协议的主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将
在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
四、董事会意见
公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之
内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违
背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利
益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 6 月 30 日
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
附表 1
主要财务指标（2021 年 12 月 31 日/2021 年度）
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本
总资产 净资产 净利润
一、资产负债率 70%及以上子公司
闻泰通讯股份有 100% 通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系 73,000 819,262.70 139,150.79 37,504.89
限公司 统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、
智能设备、网络设备的研发、生产、销售；电子软件产品
的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业务
昆明闻泰通讯有 100% 电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、 10,000 456,930.31 121,901.52 28,850.43
限公司 数字集群系统设备、智能设备、网络设备的研发、生产、
销售；软件的开发与销售；智能技术、网络技术、电子技
术、通信技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务；计算机维护；弱电工程、网络工程的
设计与施工；计算机系统集成；网页设计；电脑图文设计
闻泰科技（无 100% 电子产品、通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、 10,000 558,752.42 43,362.94 20,188.91
锡）有限公司 数字集群系统设备、半导体、电子元器件、智能设备、网
络设备的研发、生产、销售；软件的开发与销售；智能科
技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计
算机维护；弱电工程设计安装；网络工程的施工；计算机
系统集成；网页设计；电脑图文设计；通信设备的开发与
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
Wingtech Group 100% 贸易 1 万港币， 707,795.76 40,489.33 -683.92
（HongKong） 后追加注册
Limited
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
主要财务指标（2021 年 12 月 31 日/2021 年度）
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本
总资产 净资产 净利润
资本 1.5 亿
美元
闻泰科技（深 100% 通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系 10,000 753,292.98 13,995.73 -3,678.63
圳）有限公司 统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、
智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发
与销售；自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务
珠海市得尔塔影 70% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 100,000 135,145.20 8,706.90 -1,578.59
像技术有限公司 技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；
电子元器件批发；电子产品销售；光电子器件制造；其他
电子器件制造；影视录放设备制造；照相机及器材制造；
照相器材及望远镜批发；工程和技术研究和试验发展；信
息技术咨询服务；专业设计服务；技术进出口；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
嘉兴永瑞电子科 100% 一般项目：工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及 6,000 96,594.98 -841.68 -12,451.06
技有限公司 辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软
硬件及辅助设备零售；日用口罩（非医用）生产；日用口
罩（非医用）销售；移动电话及其配件、移动通信交换设
备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件、电子产品
及其配件的技术开发、生产、销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术
进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、资产负债率 70%以下子公司
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
主要财务指标（2021 年 12 月 31 日/2021 年度）
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本
总资产 净资产 净利润
广州得尔塔影像 70% 影视录放设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;照相机 120,054.48 160,062.61 126,221.30 -30,104.39
技术有限公司 及器材制造;光电子器件制造;其他电子器件制造;电子元器件
批发;照相器材及望远镜批发;工程和技术研究和试验发展;信
息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;专业设计服务;电子产品销售;货物
进出口;技术进出口
黄石闻泰通讯有 100% 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 30,000 24,523.24 16,433.05 1,853.05
限公司 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；网
络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零部件制造；
电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机
电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制
造；互联网设备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件
及外围设备制造；显示器件制造；五金产品制造；电子专
用材料制造；物联网设备制造；合成材料制造（不含危险
化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金产品研发；
电镀加工；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；
安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管
理；国内贸易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池
销售；电力电子元器件销售；五金产品零售；五金产品批
发；金属材料销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；
光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能设备销
售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；机械零
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闻泰科技 2021 年年度股东大会会议材料
主要财务指标（2021 年 12 月 31 日/2021 年度）
公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本
总资产 净资产 净利润
件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具
销售；电子真空器件销售；显示器件销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设
备销售；移动通信设备销售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
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