证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-049
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购注销数量及价格：首次授予限制性股票 130,814 股，
回购价格为 55.705 元/股；预留授予限制性股票 22,843 股，回购价格为
61.165 元/股。
本次期权注销数量：首次授予股票期权 1,058,948 份，预留授予股票期
权 196,610 份。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 8 日召开第十
一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票的议案》，同意注销 192 名首次授予激励对象（含周美灵女士）持有的已获授
但尚未行权的股票期权合计 1,058,948 份，并回购注销 18 名首次授予激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 130,814 股；注销 46 名预留授予
激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 196,610 份，并回购注销 14
名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22,843 股，
其中首次授予的限制性股票的回购价格为 55.705 元/股，预留授予的限制性股票
的回购价格为 61.165 元/股。本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议批
准。
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
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2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、
高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票
期权以及限制性股票。拟授予权益包括 1,569.16 万份股票期权（首次授予 1,255.33
万份，预留授予 313.83 万份）以及 993.76 万股限制性股票（首次授予 795.01 万
股，预留授予 198.75 万股）。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并
授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激
励计划股票期权数量调整为 1,536.30 万份，行权价格调整为 111.89 元/份；限制
性股票数量调整为 992.71 万股，授予价格调整为 55.87 元/股。此外，董事会、
监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同
意以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合条件的 1,523 名首次授予激励对象
授予股票期权 1,229.04 万份，向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性
股票 794.17 万股。
2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作。首次授予股票期权数量为 1,229.04 万份，行权价格为 111.89 元
/份，首次授予限制性股票数量为 794.17 万股，授予价格为 55.87 元/股。
2021 年 1 月 18 日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制
性股票。
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2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预
留授予对象人数、授予数量进行调整。
2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为 115.45 万份，行权价格为
122.66 元/份，预留授予限制性股票数量为 14.13 万股，授予价格为 61.33 元/股。
截至 2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
的 191.81 万份股票期权和 184.41 万股限制性股票自激励计划经 2020 年第三次
临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象
因个人原因离职等情况，公司注销股票期权 1,240,622 份，并回购注销限制性股
票 49,389 股。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为 1,228 人，
行权数量共 3,888,893 份；符合限制性股票解除限售条件的人数为 119 人，解除
限售数量共 2,763,724 股。
2021 年 7 月 16 日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十
八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为 55.705 元/
股，预留部分限制性股票的回购价格为 61.165 元/股；首次授予的股票期权的行
权价格为 111.725 元/份，预留部分股票期权的行权价格为 122.495 元/份。
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2021 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临
2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为 2021 年 8 月 30
日至 2022 年 7 月 6 日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T 日）
后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期
不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对
象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，
限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于部分激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对
象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权
进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象担任监事而注销股票期权
公司 2022 年第一次临时股东大会选举周美灵女士为公司第十一届监事会监
事，根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象不应当包括独立董事和监事。
周美灵女士因担任公司监事而不具备激励对象的资格，公司对其已获授但尚未行
权的股票期权进行注销。
（二）注销股票期权的情况
公司拟注销 192 名首次授予激励对象（含周美灵女士）持有的已获授但尚未
行权的股票期权合计 1,058,948 份，注销 46 名预留授予激励对象持有的已获授但
尚未行权的股票期权合计 196,610 份。
（三）回购注销限制性股票的情况
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公司拟回购注销 18 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 130,814 股，回购价格为 55.705 元/股；回购注销 14 名预留授予激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22,843 股，回购价格为
61.165 元/股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户
（B884318763），公司后续将依法办理回购注销手续，本次限制性股票回购所需
资金均来源于公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 309,602,432 -153,657 309,448,775
无限售条件的流通股 936,739,476 0 936,739,476
股份合计 1,246,341,908 -153,657 1,246,188,251
注：上表中变动前股本结构为 2022 年 7 月 7 日数据，公司可转债处于转股期，存在新
增股份的情况，本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
五、独立董事意见
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，审议
及表决程序符合有关规定。
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
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法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》《激励计划》的规定，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
监事会同意公司注销 192 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的
股票期权合计 1,058,948 份，并回购注销 18 名首次授予激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 130,814 股；注销 46 名预留授予激励对象持有
的已获授但尚未行权的股票期权合计 196,610 份，并回购注销 14 名预留授予激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 22,843 股。其中首次授
予的限制性股票的回购价格为 55.705 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格
为 61.165 元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要
的批准与授权，本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次注销及回
购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露
义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月九日
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