证券代码：600745        证券简称：闻泰科技         公告编号：临 2022-050
转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

                      闻泰科技股份有限公司
 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条
件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
                                 就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     本次符合行权条件的首次授予股票期权行权人数为 1,036 人，行权数量
       共 2,085,993 份，符合行权条件的预留授予股票期权行权人数为 208 人，
       行权数量共 304,824 份。

     本次符合限制性股票解除限售条件的首次授予的人数为 101 人，解除限
       售数量共 1,692,932 股，符合限制性股票解除限售条件的预留授予的人
       数为 48 人，解除限售数量共 38,901 股。

     期权行权股票来源为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激
       励对象定向发行公司 A 股普通股。本次股票期权行权与限制性股票解除
       限售尚需公司向有关机构申请办理相关手续。


    根据《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的相关规定，公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予
及预留授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。



                                    1
    2022 年 7 月 8 日，公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五
次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件
的首次授予股票期权行权人数为 1,036 人，行权数量共 2,085,993 份，符合行权
条件的预留授予股票期权行权人数为 208 人，行权数量共 304,824 份；本次符合
限制性股票解除限售条件的首次授予的人数为 101 人，解除限售数量共 1,692,932
股，符合限制性股票解除限售条件的预留授予的人数为 48 人，解除限售数量共
38,901 股。现将有关事项公告如下：

    一、股权激励计划批准及实施情况

    （一）股权激励计划主要内容

    2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高
级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期
权以及限制性股票。拟授予权益包括 1,569.16 万份股票期权（首次授予 1,255.33
万份，预留授予 313.83 万份）以及 993.76 万股限制性股票（首次授予 795.01 万
股，预留授予 198.75 万股）。

    2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《激励计划》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的
有关事宜。

    2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激
励计划股票期权数量调整为 1,536.30 万份，行权价格调整为 111.89 元/份；限制
性股票数量调整为 992.71 万股，授予价格调整为 55.87 元/股。此外，董事会、


                                     2
监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同
意以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合条件的 1,523 名首次授予激励对象
授予股票期权 1,229.04 万份，向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性
股票 794.17 万股。

    2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作。首次授予股票期权数量为 1,229.04 万份，行权价格为 111.89
元/份，首次授予限制性股票数量为 794.17 万股，授予价格为 55.87 元/股。

    2021 年 1 月 18 日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制
性股票。

    2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预
留授予对象人数、授予数量进行调整。

    2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为 115.45 万份，行权价格为
122.66 元/份，预留授予限制性股票数量为 14.13 万股，授予价格为 61.33 元/股。

    截至 2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
的 191.81 万份股票期权和 184.41 万股限制性股票自激励计划经 2020 年第三次临
时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象
因个人原因离职等情况，公司注销股票期权 1,240,622 份，并回购注销限制性股
票 49,389 股。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

                                     3
首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为 1,228 人，
行权数量共 3,888,893 份；符合限制性股票解除限售条件的人数为 119 人，解除
限售数量共 2,763,724 股。

    2021 年 7 月 16 日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十
八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为 55.705
元/股，预留部分限制性股票的回购价格为 61.165 元/股；首次授予的股票期权的
行权价格为 111.725 元/份，预留部分股票期权的行权价格为 122.495 元/份。

    2021 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临
2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为 2021 年 8 月 30
日至 2022 年 7 月 6 日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T 日）
后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。

    （二）股权激励计划授予、历次行权/解锁情况

    1、股票期权

                        首次授予                        预留部分权益授予
授予日期                2020 年 7 月 7 日               2021 年 1 月 18 日
授予价格                111.89 元/份                    122.66 元/份
授予数量                1,229.04 万份                   115.45 万份
授予激励对象人数        1,523 人                        275 人
                        符合行权条件的股票期权行权人
                        数为 1,228 人，可行权股票期权
第一个行权期            数量为 3,888,893 份，起止日期为 -
                        2021 年 8 月 30 日至 2022 年 7 月
                        6 日。

注：因实施 2020 年度权益分派，首次授予的股票期权的行权价格由 111.89 元/份调整为
111.725 元/份，预留部分股票期权的行权价格由 122.66 元/份调整为 122.495 元/份。

    2、限制性股票


                                            4
                        首次授予                         预留部分权益授予
授予日期                2020 年 7 月 7 日                2021 年 1 月 18 日
授予价格                55.87 元/股                      61.33 元/股
授予数量                794.17 万股                      14.13 万股
授予激励对象人数        131 人                           65 人
                        符合限制性股票解除限售条件的
                        人数为 119 人，解除限售数量为
第一期解锁                                               -
                        2,763,724 股，于 2021 年 7 月 16
                        日上市流通。

注：因实施 2020 年度权益分派，首次授予的限制性股票的回购价格由 55.87 元/股调整为
55.705 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 61.33 元/股调整为 61.165 元/股。


     二、股权激励计划激励对象行权及限售解除条件说明

     （一）股票期权的行权条件说明

序
     股票期权行权满足的条件                              符合行权条件的情况说明
号

     公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                         公司未发生此情形，满足该行
1    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         权条件。
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
     程、公开承诺进行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。


     激励对象未发生以下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；      部分激励对象因个人原因离
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不    职不再符合激励对象条件，员
     适当人选；                                          工周美灵因担任监事不再符
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及    合激励对象条件。
2
     其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司    上述激励对象已获授但尚未
     董事、高级管理人员情形的；                          行权的股票期权将由公司注
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；          销。
     ⑥中国证监会认定的其他情形。




                                            5
     首次授予的股票期权第二个行权期，公司需满足下列两
     个条件之一：
                                                         公司 2021 年净利润约 26.12
     以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
3                                                        亿 元 ， 较 2019 年 增 长
     低于 70%；
                                                         108.33%，满足该行权条件。
     以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
     100%。


     预留的股票期权第一个行权期，公司需满足下列两个条
     件之一：
                                                         公司 2021 年净利润约 26.12
     以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不
4                                                        亿 元 ， 较 2019 年 增 长
     低于 70%；
                                                         108.33%，满足该行权条件。
     以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于
     100%。


     激励对象个人层面绩效考核要求
        个人层面上一年度考核结果     个人层面系数
                    A                       100%
                    B                       80%
                    C                       50%          公司按照激励对象个人层面
5                   D                       0%           绩效确定其实际可行权的额
                                                         度。
     若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其
     所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
     销。
     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
     际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。


     （二）限制性股票的解除限售条件说明

序                                                       符合解除限售条件的情况说
     限制性股票解除限售满足的条件
号                                                       明

     公司未发生以下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                         公司未发生此情形，满足该解
1    出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         除限售条件。
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
     程、公开承诺进行利润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。



                                        6
    激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不    部分激励对象因个人原因离
    适当人选；                                          职不再符合激励对象条件。
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
2
    其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            上述激励对象已获授但尚未
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司    解除限售的限制性股票将由
    董事、高级管理人员情形的；                          公司回购注销。
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。



    首次授予的限制性股票第二个解除限售期，公司需满足
    下列两个条件之一：                                  公司 2021 年净利润约 26.12
    以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不   亿 元 ， 较 2019 年 增 长
3
    低于 70%；                                          108.33%，满足该解除限售条
    以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于   件。
    100%。



    预留授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需满足
    下列两个条件之一：                                  公司 2021 年净利润约 26.12
    以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不   亿 元 ， 较 2019 年 增 长
4
    低于 70%；                                          108.33%，满足该解除限售条
    以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于   件。
    100%。


    激励对象个人层面绩效考核要求
       个人层面上一年度考核结果     个人层面系数
                   A                       100%
                   B                       80%
                   C                       50%
                                                        公司按照激励对象个人层面
5                  D                       0%
                                                        绩效确定其实际解除限售额
    若激励对象连续两年个人层面考核结果为等级 D，则其    度。
    所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
    售，由公司回购注销。
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
    际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限
    售额度。




                                       7
    三、本次行权及限售解除的具体情况

    （一）首次授予股票期权行权的具体情况

    1、授予日：2020 年 7 月 7 日

    2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为 208.60 万份。

    3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为 1,036 人。

    4、行权价格：111.725 元/份。公司将在 2021 年年度权益分派实施完毕后，
根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

    5、行权方式：自主行权

    6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。

    7、行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期为自首次授予日起 24 个月
后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，本次股
票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T
日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    8、激励对象名单及行权情况：

                                    可行权数量       占首次授予期   占总股本的比
             人员
                                    （万份）         权总数的比例         例
         高岩（董事）                         6.09         0.50%             0.005%
        张秋红（董事）                        6.09         0.50%             0.005%
      曾海成（财务总监）                      2.81         0.23%             0.002%
             小计                            14.99        1.22%          0.012%
   其他激励对象（1,033 人）               193.61          15.75%             0.155%
       合计（1,036 人）                   208.60         16.97%          0.167%
    注：1）表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

    2）占总股本比例按照 2022 年 7 月 7 日的股本总数 1,246,341,908 股计算。


    9、关于本次股票期权行权价格说明




                                         8
    根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议以及公司
2021 年年度股东大会分别审议通过了《2021 年年度利润分配方案》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.0382 元（含税）。截至本公告日，2021 年年度权益分
派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行
相应的调整。

    （二）预留授予股票期权行权的具体情况

    1、授予日：2021 年 1 月 18 日

    2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为 30.48 万份。

    3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为 208 人。

    4、行权价格：122.495 元/份。公司将在 2021 年年度权益分派实施完毕后，
根据相关规定对行权价格进行相应的调整。

    5、行权方式：自主行权

    6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。

    7、行权安排：预留授予的股票期权第一个行权期为自预留授予日起 12 个月
后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，本次股
票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T
日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

    8、关于本次股票期权行权价格说明

    根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议以及公司
2021 年年度股东大会分别审议通过了《2021 年年度利润分配方案》，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.0382 元（含税）。截至本公告日，2021 年年度权益分



                                    9
派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行
相应的调整。

    （三）首次授予限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

    1、授予日：2020 年 7 月 7 日

    2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为 169.29 万股。

    3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为 101 人。

    4、激励对象名单及解除限售情况：

                                                 占首次授予限制
                          本次可解除限售限制                        占本公告日总
         人员                                    性股票总数的比
                          性股票数量（万股）                          股本的比例
                                                       例
     高岩（董事）                       19.19             2.42%              0.02%
    张秋红（董事）                      19.19             2.42%              0.02%
  曾海成（财务总监）                    12.48             1.57%              0.01%
         小计                           50.87             6.41%              0.04%
 其他激励对象（98 人）                 118.42            14.91%              0.10%
    合计（101 人）                     169.29            21.32%              0.14%
    注：1）表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

    2）占总股本比例按照 2022 年 7 月 7 日的股本总数 1,245,152,146 股计算。


    （四）预留授予限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排

    1、授予日：2021 年 1 月 18 日

    2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为 3.89 万股。

    3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为 48 人。

    四、公司独立董事发表的独立意见

    《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行
权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予
股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》已经公司第十一届董事会第五次会议分项审议通过，关联董
事已回避表决，会议审议及表决程序符合有关规定。


                                        10
    公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予股票期权第二
个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件、预留
授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件均已成就。本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《考核管理办
法》中规定的行权或解除限售相关条件。公司独立董事一致同意本次公司股票期
权的行权和限制性股票的解除限售安排。

    五、监事会的核查意见

    经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首
次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、预留授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件均已成就。

    本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的行权
或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解
除限售安排。

    六、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票
期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本
次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行
权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务
所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。

    七、法律意见书结论意见

    北京市君合律师事务所认为，公司就本次行权及解除限售已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及解除
限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司




                                   11
尚需就本次行权及解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。



    特此公告。



                                           闻泰科技股份有限公司董事会

                                                   二〇二二年七月九日




                                  12