闻泰科技股份有限公司

                       控股子公司管理办法

                        (2022 年 8 月修订)

                               第一章 总则


第一条   为了规范闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)控
股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司
资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份
有限公司章程》(以下“公司章程”)等，特制定本管理办法。


第二条   母公司对子公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协
议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司董事会、股东会（或股东大会，
下同）的决议产生重大影响或实施控制的，母公司对其构成控股。本办法适用于
有独立法人资格的控股子公司。


第三条   母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司通过子公司股东会或
董事会依法行使股东权利，以其持有的股权/股份，依法对子公司享有资产收益、
重大决策、管理者选择、股份处置、监督审计等股东权利，母公司以其认缴的出
资额或认购的股份为限对子公司承担责任。


第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母
公司和其他股东投入的资本承担保值增值的责任。


第五条   母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理、指导及监督等工作。


第六条   子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规
定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。子公司控股其他公
司的，应按照本办法的要求对其子公司进行管理控制，并接受母公司的管理、指
导及监督。


                           第二章   人事管理


第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公
司章程规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。


第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司董事长
授权委托指定人员(不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为股东
代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。


第九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要
对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整，人选
需经母公司董事长审定。


第十条 非经母公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其
确定后 5 个工作日内报母公司备案。


第十一条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现
重大过错或不履行本办法规定的相关职责，给子公司带来损失或可能带来损失
的，母公司有权要求子公司对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务
的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。


第十二条 母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：


(一) 依法履行子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担子公司董事、监
事、高级管理人员责任；


(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；


(三) 保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
(四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；


(五) 除本办法另有规定外，定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生
产经营情况，在各报告期末后 1 个月内向母公司管理层报告定期报告、季度报
告涉及的相关财务信息、业务信息及其他相关信息，在《信息披露事务管理制
度》中定义的重大事项发生后 2 个工作日内报告相关重大事项；


(六) 加强自律性管理，并自觉接受母公司的工作检查与监督，对母公司董事
会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因；


(七) 列入子公司董事会（或执行董事，下同）、监事会或股东会审议的事项，
应事先与母公司沟通，根据实际情况按规定程序提请母公司总经理、董事会或
股东大会审议：


(八) 承担母公司交办的其它工作。


第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私
利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经子公司股东会同意，子公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方不得
与其担任管理职务的子公司订立合同或者进行交易，上述人员若违反本条规定
造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。


第十四条 母公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期
间，应于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基
础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母
公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。


第十五条 子公司应建立规范的劳动人事管理办法，并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并
备案。
                          第三章   财务管理


第十六条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规及
规范性文件的规定并结合子公司实际情况，建立各项财务管理制度，报母公司
批准实施。


第十七条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报
表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其真实、完整、准确并
符合编报要求。子公司的会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。


第十八条 子公司应于每月结束后 5 个工作日内向母公司财务部报送会计报
表，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、报表附注、向他人提供
资金及对外担保表等；半年报和年报于报告期结束后 7 个工作日向母公司财务
部报送会计报表，及在一个月内报送交易所要求的报告格式内容的全部财务资
料。


第十九条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公
司出现违规对外投资、对外借款/担保、关联交易，或公款私用，或越权签批费
用等违规情形时，子公司财务人员有义务制止并拒绝付款，制止无效的可以直
接向母公司报告。


第二十条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小
金库。


第二十一条 母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本
利润等实施监督，指导和建议。


第二十二条 子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反母公司和
子公司财务制度的情形，母公司有权追究相关当事人的责任。


                         第四章 经营决策管理
第二十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和
总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划和经营计划。


第二十四条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划上报子公司董事会)，经营计划经子公司董事会审批后实施。


第二十五条 母公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规
定，要求子公司对财务相关事项、经营计划的制订及执行情况、行业及市场情
况等进行临时报告，子公司应遵照执行。


第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理办法，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。


第二十七条 子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。


第二十八条 子公司发生日常经营活动之外的下列类型的事项：购买或者出售
资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股公司子公司担保等）、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重
组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃有限购买权、
优先认缴出资权等）等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及母
公司《公司章程》和其他管理制度的规定，应当提交母公司董事会审议的，提
交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会
审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性
规则、母公司《公司章程》和其他管理制度的规定，在母公司董事会授权母公
司总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理
审议决定。


第二十九条 子公司发生的关联交易，应遵照《上海证券交易所股票上市规
则》执行，须经母公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开董事会、
股东会之前，应先提请母公司董事会或股东大会审议通过。


第三十条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司
在召开董事会、股东会之前，应提请母公司董事会或股东大会审议该担保议
案。


第三十一条 对于子公司发生本办法第二十八条所述事项的管理，依据母公司
相关管理办法或管理制度执行。


第三十二条 子公司在收到母公司为行使其股东权利作出的相关决定后 5 个工
作日内，应立即执行母公司作出的决定，包括但不限于委派或推荐子公司董
事、监事、高级管理人员、转让/质押子公司股权、要求子公司提供相关会计账
簿等。


第三十三条 子公司董事长(或执行董事，下同)是子公司经营管理第一责任
人，负责子公司经营管理和执行母公司的决定，对于依法应披露的信息应及时
向母公司董事会秘书汇报。如子公司董事长未履行相关职责或子公司董事长非
由母公司委派或推荐，则子公司总经理应及时执行母公司相关决定并及时向母
公司董事会秘书汇报。如子公司董事长(、总经理未履行相关职责或子公司董事
长、总经理均非由母公司委派或推荐，则子公司监事应及时督促子公司相关人
员执行相关决定，子公司监事应及时将依法应披露的信息向母公司董事会秘书
汇报。


第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事或拒绝履行母公司决定而给母公
司及/或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职
务的处分或直接解聘，并且可以要求其承担赔偿责任和其他法律责任。


                          第五章   信息管理


第三十五条 子公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露事务管理制度》
执行。
第三十六条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会/股
东大会决议等重要文件。


第三十七条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书：


（一）购买或者出售资产；


（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；


（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；


（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；


（五）租入或者租出资产；


（六）委托或者受托管理资产和业务；


（七）赠与或者受赠资产；


（八）债权、债务重组；


（九）签订许可使用协议；


（十）转让或者受让研发项目；


（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；


（十二）法律法规及母公司管理制度要求的其他事项。


第三十八条 子公司董事长是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露
汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报，如子公司
董事长未履行相关职责或子公司董事长非由母公司委派或推荐，则子公司总经
理应及时向母公司董事会秘书汇报相关信息。如子公司董事长、总经理未履行
相关职责或子公司董事长、总经理均非由母公司委派或推荐，则子公司监事应
及时向母公司董事会秘书汇报相关信息。


第三十九条 子公司应遵守母公司相关制度，明确子公司内部所有相关人员(尤
其是子公司董事、监事、高级管理人员)的信息报告职责和保密责任，以保证子
公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。母公
司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息，子公司提
供信息必须及时、真实、准确、完整、有效，提供信息的方式应为书面形式加
盖公章。


                           第六章   检查与考核


第四十条 母公司按照惯例对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督
审计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告制度，实体考
核制度，监督审计制度等。


第四十一条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行
检查，在子公司任职的公司员工应配合母公司审计工作。


第四十二条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公
司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。


第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。


第四十四条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。


第四十五条 子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合对
相应的审计或检查工作，全面提供母公司审计人员或检查人员所需资料，不得
敷衍和阻挠。


                               第七章附则
第四十六条 本办法自母公司董事会审议通过之日起生效实施。


第四十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行：本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。


第四十八条 本办法解释权归属于公司董事会。




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