华泰联合证券有限责任公司
关于闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对闻
泰科技本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2019年6月21日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有
限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2019】1112号），核准闻泰科技股份有限公司（以
下简称“公司”）向交易对方无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称
“国联集成电路”）发行121,555,915股股份、向珠海融林股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“珠海融林”）发行92,420,040股股份、向云南省城市建设投资集
团有限公司（现已更名为云南省康旅控股集团有限公司，以下简称“康旅集团”）
发行41,126,418股股份、向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）发
行35,858,995股股份、向西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）发行
28,363,047股股份、向西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）发行
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28,363,047股股份、向上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）
发行25,526,742股股份、向德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“德信盛弘”）发行16,815,235股股份、向上海矽胤企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海矽胤”）发行10,129,659股股份、向深圳市智泽兆纬科
技有限公司（以下简称“智泽兆纬”）发行3,241,491股股份购买相关资产，同时非
公开发行股份募集配套资金不超过700,000万元。
2019年10月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司向上述交易对方非公开发行股份购买资产的403,400,589
股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由637,266,387
股增加至1,040,666,976股。
本次上市流通的限售股为募集配套资金之非公开发行限售股，共涉及8名股
东，股份合计304,332,519股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2019年12月18日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金新增的83,366,733股股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,040,666,976股增加
至1,124,033,709股；
2、2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作，公司向激励对象定向发行公司A股普通股7,941,695股，公司总
股本由1,124,033,709股增加至1,131,975,404股；
3、2020年7月27日，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，公司定向发行公司A
股普通股合计112,962,327股，公司总股本由1,131,975,404股增加至1,244,937,731
股；
4、2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留
部 分 权 益 授 予 登 记 工 作 ， 新 增 限 制 性 股 票 141,331 股 ， 公 司 股 份 总 数 由
1,244,937,731股增加至1,245,079,062股；
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5、2021年三季度至今，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权累计行权形成公司股份1,294,355股，公司回购注销离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票共49,389股；2022年一季度至今，“闻泰转债”累计转股形成
的股份数量为18,788股。综合上述股本变动情况，公司股份总数由1,245,079,062
股增加至1,246,342,816股。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2022年10月31日。
2、本次限售股上市流通数量为304,332,519股。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
持有有限售条件 持有有限售条件 剩余有限售
序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占 本次上市数量 条件的流通
量 公司总股本比例 股股份数量
1 西藏风格 14,181,524 1.14% 14,181,524 0
2 西藏富恒 14,181,524 1.14% 14,181,524 0
3 鹏欣智澎 12,763,371 1.02% 12,763,371 0
4 上海矽胤 10,129,659 0.81% 10,129,659 0
5 国联集成电路 121,555,915 9.75% 121,555,915 0
6 格力电器 35,858,995 2.88% 35,858,995 0
7 智泽兆纬 3,241,491 0.26% 3,241,491 0
8 珠海融林 92,420,040 7.42% 92,420,040 0
合计 304,332,519 24.42% 304,332,519 0
注：鉴于闻泰科技可转债处于转股期等因素，上述闻泰科技总股本及股本结构采用2022
年10月24日的数据（下同），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司反馈，闻泰科
技10月24日总股本数为1,246,342,816股。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东所作承诺如下：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
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司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业
持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格
履行。
五、本次解除限售前后公司股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 304,332,519 -304,332,519 0
有限售条件的
3、境内自然人持有股份 3,538,080 0 3,538,080
流通股份
4、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
限售流通股合计 307,870,599 -304,332,519 3,538,080
无限售条件的 A股 938,472,217 304,332,519 1,242,804,736
流通股份 无限售流通股份合计 938,472,217 304,332,519 1,242,804,736
股份总额 1,246,342,816 0 1,246,342,816
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
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3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流
通无异议。
（以下无正文）
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