证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-096
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之部分限售股上市流通的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为 304,332,519 股
●本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 31 日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行限售股核准情况
2019 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份
有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号），核准闻泰科技股份有限公司（以
下简称“公司”）向交易对方无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称
“国联集成电路”）发行 121,555,915 股股份、向珠海融林股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“珠海融林”）发行 92,420,040 股股份、向云南省城市建设投
资集团有限公司（现已更名为云南省康旅控股集团有限公司，以下简称“康旅集
团”）发行 41,126,418 股股份、向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力
电器”）发行 35,858,995 股股份、向西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西
藏风格”）发行 28,363,047 股股份、向西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西
藏富恒”）发行 28,363,047 股股份、向上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下
简称“鹏欣智澎”）发行 25,526,742 股股份、向德信盛弘（深圳）股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“德信盛弘”）发行 16,815,235 股股份、向上海矽胤
1
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海矽胤”）发行 10,129,659 股股份、
向深圳市智泽兆纬科技有限公司（以下简称“智泽兆纬”）发行 3,241,491 股股份
购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000 万元。
（二）非公开发行限售股登记情况
2019 年 10 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司向上述交易对方非公开发行股份购买资产的 403,400,589
股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由 637,266,387
股增加至 1,040,666,976 股。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
根据公司与交易对方签署的相关协议及交易对方出具的承诺函，本次新增非
公开发行限售股的具体限售安排如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股） 具体限售安排
1 康旅集团 41,126,418 全部股份自登记之日起 12 个月内不转让
14,181,523 股自登记之日起 12 个月内不转
2 西藏风格 28,363,047 让，14,181,524 股自登记之日起 36 个月内
不转让
14,181,523 股自登记之日起 12 个月内不转
3 西藏富恒 28,363,047 让，14,181,524 股自登记之日起 36 个月内
不转让
12,763,371 股自登记之日起 12 个月内不转
4 鹏欣智澎 25,526,742 让，12,763,371 股自登记之日起 36 个月内
不转让
5 上海矽胤 10,129,659 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
6 国联集成电路 121,555,915 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
7 格力电器 35,858,995 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
8 智泽兆纬 3,241,491 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
9 珠海融林 92,420,040 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
10 德信盛弘 16,815,235 全部股份自登记之日起 12 个月内不转让
合计 403,400,589 -
2
根据上述限售期的安排，公司向西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、上海矽胤、
国联集成电路、格力电器、智泽兆纬及珠海融林非公开发行股份购买资产的
304,332,519 股锁定期即将届满，将于 2022 年 10 月 31 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2019 年 12 月 18 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金新增的 83,366,733 股股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 1,040,666,976 股增
加至 1,124,033,709 股；
2、2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 7,941,695 股，公
司总股本由 1,124,033,709 股增加至 1,131,975,404 股；
3、2020 年 7 月 27 日，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，公司定向发行公司 A
股普通股合计 112,962,327 股，公司总股本由 1,131,975,404 股增加至 1,244,937,731
股；
4、2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分权益授予登记工作，新增限制性股票 141,331 股，公司股份总数由
1,244,937,731 股增加至 1,245,079,062 股；
5、2021 年三季度至今，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权累计行权形成公司股份 1,294,355 股，公司回购注销离职激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共 49,389 股；2022 年一季度至今，“闻泰转债”累计转股
形 成 的 股 份 数 量 为 18,788 股 。 综 合 上 述股 本 变动 情 况， 公 司股 份总数由
1,245,079,062 股增加至 1,246,342,816 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、上海矽胤、国联集成电路、格
力电器、智泽兆纬及珠海融林签署的相关协议，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
3
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记 结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
四、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司就公司本
次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流
通无异议。”
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 304,332,519 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 31 日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
4
持有有限售条件 持有有限售条件
本次上市数量 剩余有限售条件的
序号 股东名称 的流通股股份数 的流通股股份占
流通股股份数量
量 公司总股本比例
1 西藏风格 14,181,524 1.14% 14,181,524 0
2 西藏富恒 14,181,524 1.14% 14,181,524 0
3 鹏欣智澎 12,763,371 1.02% 12,763,371 0
4 上海矽胤 10,129,659 0.81% 10,129,659 0
5 国联集成电路 121,555,915 9.75% 121,555,915 0
6 格力电器 35,858,995 2.88% 35,858,995 0
7 智泽兆纬 3,241,491 0.26% 3,241,491 0
8 珠海融林 92,420,040 7.42% 92,420,040 0
合计 304,332,519 24.42% 304,332,519 0
注：鉴于公司可转债处于转股期等因素，公司总股本及股本结构采用 2022 年 10 月 24
日的数据（下同），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司反馈，公司 10 月 24 日
总股本数为 1,246,342,816 股。
六、股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 304,332,519 -304,332,519 0
有限售条件的流通股份 3、境内自然人持有股份 3,538,080 0 3,538,080
4、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
限售流通股合计 307,870,599 -304,332,519 3,538,080
A股 938,472,217 304,332,519 1,242,804,736
无限售条件的流通股份
无限售流通股份合计 938,472,217 304,332,519 1,242,804,736
股份总额 1,246,342,816 0 1,246,342,816
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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