证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-101
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计
划并注销股票期权和回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 28 日召开第十
一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关
于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购注销
限制性股票的议案》。由于近期公司股价波动剧烈，并综合考虑当前宏观经济状
况、行业市场环境等因素，继续实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）已难以达到预期的激励目的和效果，公司拟终止实施激励计
划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已 获授但
尚未解除限售的限制性股票，与激励计划配套的《2020 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
2020 年 5 月 6 日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、
高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票
期权以及限制性股票。拟授予权益包括 1,569.16 万份股票期权（首次授予 1,255.33
万份，预留授予 313.83 万份）以及 993.76 万股限制性股票（首次授予 795.01 万
股，预留授予 198.75 万股）。
2020 年 5 月 22 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以
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下简称《激励计划》）及《闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020 年 7 月 7 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激
励计划股票期权数量调整为 1,536.30 万份，行权价格调整为 111.89 元/份；限制
性股票数量调整为 992.71 万股，授予价格调整为 55.87 元/股。此外，董事会、
监事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同
意以 2020 年 7 月 7 日为首次授予日，向符合条件的 1,523 名首次授予激励对象
授予股票期权 1,229.04 万份，向符合条件的 131 名首次授予激励对象授予限制性
股票 794.17 万股。
2020 年 7 月 16 日，公司完成了 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作。首次授予股票期权数量为 1,229.04 万份，行权价格为 111.89 元
/份，首次授予限制性股票数量为 794.17 万股，授予价格为 55.87 元/股。
2021 年 1 月 18 日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二
十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制
性股票。
2021 年 2 月 8 日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二
十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预
留授予对象人数、授予数量进行调整。2021 年 3 月 5 日，公司完成了 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数
量为 115.45 万份，行权价格为 122.66 元/份，预留授予限制性股票数量为 14.13
万股，授予价格为 61.33 元/股。
截至 2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
的 191.81 万份股票期权和 184.41 万股限制性股票自激励计划经 2020 年第三次
临时股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
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2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象
因个人原因离职等情况，公司注销股票期权 1,240,622 份，并回购注销限制性股
票 49,389 股。
2021 年 7 月 7 日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。符合行权条件的股票期权行权人数为 1,228 人，
行权数量共 3,888,893 份；符合限制性股票解除限售条件的人数为 119 人，解除
限售数量共 2,763,724 股。
2021 年 7 月 16 日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十
八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。调整完成后，2020 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为 55.705 元/
股，预留部分限制性股票的回购价格为 61.165 元/股；首次授予的股票期权的行
权价格为 111.725 元/份，预留部分股票期权的行权价格为 122.495 元/份。
2021 年 8 月 25 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权第一个行权期开始行权的提示性公告》（公告编号：临
2021-112），首次授予股票期权的第一个行权期行权起止日期为 2021 年 8 月 30
日至 2022 年 7 月 6 日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T 日）后
的第二个交易日（T+2 日）上市交易。
2022 年 7 月 8 日，公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件、首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件、预留授予股票期权第一个行权期行权条件、
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
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2022 年 7 月 13 日，公司发布《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第二期、预留授予限制性股票第一期解锁暨上市的公告》，
首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期的上市流通时间为
2022 年 7 月 18 日。
二、注销股票期权和回购注销限制性股票情况说明
（一）注销股票期权的原因、数量
1、部分激励对象离职
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟注销
72 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 361,811 份，注
销 12 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 47,350 份。
2、激励计划终止
由于公司拟终止实施激励计划，所涉及的已获授但尚未行权的股票期权应由
公司注销。公司拟注销 964 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票
期权合计 5,801,442 份，注销 196 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权
的股票期权合计 849,195 份。
（二）回购注销限制性股票的情况
1、回购注销限制性股票的原因、数量
（1）部分激励对象离职
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购
注销 4 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
7,675 股，回购注销 1 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,773 股。
（2）激励计划终止
由于公司拟终止实施激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股
票应由公司回购注销。公司拟回购注销 97 名首次授予激励对象持有的已获授但
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尚未解除限售的限制性股票合计 3,301,246 股，回购注销 47 名预留授予激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 73,729 股。
2、限制性股票的回购价格
首次授予的限制性股票的回购价格为 55.5012 元/股，预留授予的限制性股票
的回购价格为 60.9612 元/股。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 307,870,599 -3,384,423 304,486,176
无限售条件的流通股 938,472,227 0 938,472,227
股份合计 1,246,342,826 -3,384,423 1,242,958,403
注：1）鉴于公司可转债处于转股期等因素，上表中“变动前”总股本及股本结构采用 2022
年 10 月 27 日的数据。
2）除上述变动外，经 2022 年第二次临时股东大会审议通过，2020 年股票期权与限制
性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 153,657 股将进行回购注
销。实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股份结构表为准。
3）2022 年 10 月 31 日，公司将有 304,332,519 股限售股流通上市，详情请见《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的公告》（公告编
号：临 2022-096）。
四、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划对于原本应在剩余等
待期内确认的股份支付费用将于 2022 年度一次性确认。最终股份支付费用对净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次终止实施2020年股权激励计划并注销股票期权和回
购注销限制性股票事项符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规
定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
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特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意终止本次激励计划的安排，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会的审议意见
监事会审议通过了相关议案，同意本次终止实施2020年股票期权与限制性股
票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的事项。
七、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为，公司就本次终止、本次注销事项已取得现阶段
必要的批准与授权，尚需取得公司股东大会审议批准；本次注销的股票期权和限
制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次
终止、本次注销事宜不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十九日
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