闻泰科技股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会

         会议材料




    （证券代码：600745）




    二〇二二年十一月十四日
                                                                          闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料




                                  闻泰科技股份有限公司
              2022 年第三次临时股东大会会议材料目录



闻泰科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程....................... 1

闻泰科技股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议须知....................... 3

会议议案 ................................................................................................................. 5
                                         闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料



                      闻泰科技股份有限公司
              2022 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
    1、现场会议召开时间：2022 年 11 月 14 日（星期一）14：00
    2、网络投票时间：2022 年 11 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

    1、审议《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票
期权和回购注销限制性股票的议案》

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

                                    1
                               闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料



十一、主持人宣布大会结束




                           2
                                         闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料



                      闻泰科技股份有限公司
               2022 年第三次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大

会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股

东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章

程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

    二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下

统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。

    三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

    四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合

法权益，保障大会的正常秩序。

    五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等

回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或

内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有

权拒绝回答。

    六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以

在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择

现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第

一次表决结果为准。

                                    3
                                          闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料



    股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、

“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或

未投的表决票均视为“弃权”。

    七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持

股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权

股东所持股份总数的三分之二以上通过。

    八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参

加股东大会股东的住宿和接送等事项。

    九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律

意见书。




                                     4
                                        闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料



                              会议议案

议案 1

 关于终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权和回购
                          注销限制性股票的议案


各位股东：


    由于近期公司股价波动剧烈，并综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境
等因素，继续实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计
划”）已难以达到预期的激励目的和效果，公司拟终止实施激励计划并注销激励
对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票，与激励计划配套的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下：

    一、注销股票期权的原因、数量

    1、部分激励对象离职

    鉴于公司部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟注销
72 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 361,811 份，注
销 12 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 47,350 份。

    2、激励计划终止

    由于公司拟终止实施激励计划，所涉及的已获授但尚未行权的股票期权应由
公司注销。公司拟注销 964 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未行权的股票
期权合计 5,801,442 份，注销 196 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未行权
的股票期权合计 849,195 份。

    二、回购注销限制性股票的情况

    1、回购注销限制性股票的原因、数量

    （1）部分激励对象离职


                                   5
                                        闻泰科技 2022 年第三次临时股东大会会议材料



    鉴于公司部分激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购
注销 4 名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
7,675 股，回购注销 1 名预留授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 1,773 股。

    （2）激励计划终止

    由于公司拟终止实施激励计划，所涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股
票应由公司回购注销。公司拟回购注销 97 名首次授予激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 3,301,246 股，回购注销 47 名预留授予激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 73,729 股。

    2、限制性股票的回购价格

    首次授予的限制性股票的回购价格为 55.5012 元/股，预留授予的限制性股票
的回购价格为 60.9612 元/股。

    三、终止本次激励计划对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划对于原本应在剩余等
待期内确认的股份支付费用将于 2022 年度一次性确认。最终股份支付费用对净
利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

    以上议案，请各位股东审议，关联股东请回避表决。


                                                      闻泰科技股份有限公司
                                                           2022 年 11 月 14 日




                                    6