华泰联合证券有限责任公司
关于闻泰科技股份有限公司变更部分募集资金用途、实施主体以及
募集资金投资项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为闻泰科技股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）2020 年发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商，以及公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法规规定，就闻泰科技变更部分募集资金用途、实
施主体以及募集资金投资项目延期的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独
立意见，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、募集资金到位情况
经中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资
基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2020〕
1171 号）核准，上市公司非公开发行 A 股股票 44,581,091 股，募集资金总额为
人民币 5,799,999,939.10 元，扣除发行费用人民币 43,616,148.64 元，实际募集资
金净额为人民币 5,756,383,790.46 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对该次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2020）第 6397
号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。
2、募集资金的使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集
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配套资金的募集资金投资项目已累计使用募集资金 47.40 亿元，临时补充流动资
金的余额为 3.00 亿元，进行现金管理的余额为 0.46 亿元，募集资金专户余额为
8.22 亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净
额），前述数据未经审计。各募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：
单位：亿元
项目名称 拟使用的募集资金 累计投入金额
安世中国先进封测平台及工艺升级项目 16.00 6.80
闻泰昆明智能制造产业园项目（一期） 10.50 9.10
支付重组交易的现金对价 1.50 1.50
补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务 29.00 29.00
支付本次交易的相关税费及中介机构费用（含结
1.00 1.00
项并将节余募集资金永久补充流动资金）
合计 58.00 47.40
（二）公开发行可转换公司债券
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338
号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00
元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 8,600 万张，期限 6 年，扣除各项发
行费用人民币 33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币
8,566,582,409.49 元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 3 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对该次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第 0152 号
《闻泰科技股份有限公司验证报告》。
2、募集资金的使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券的募集资金投资项
目已累计使用募集资金 36.45 亿元，临时补充流动资金的余额为 5.00 亿元，进行
现金管理的余额为 11.72 亿元，募集资金专户余额为 34.13 亿元（包括累计收到
的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
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各募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：
单位：亿元
项目名称 拟使用的募集资金 累计投入金额
闻泰无锡智能制造产业园项目 31.67 5.85
闻泰昆明智能制造产业园项目（二期） 22.00 10.73
闻泰印度智能制造产业园项目 11.00 0.77
移动智能终端及配件研发中心建设项目 3.00 1.09
补充流动资金及偿还银行贷款 18.00 18.00
合计 85.67 36.45
二、本次拟变更及延期募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、募集资金投资项目调整及延期的具体情况
根据公司整体战略规划和业务开展情况，并结合相关募集资金投资项目实际
进度，公司拟对部分募集资金投资项目做如下调整：
（1）安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由 2023 年 12
月底延期至 2024 年 12 月底；
（2）闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内容由“年生产 2,400 万
件 4G/5G 通信模组及其智能终端”变更为“年生产 2,760 万台智能终端”并相应
调整项目总投资额。
2、募集资金投资项目调整及延期的原因
（1）安世中国先进封测平台及工艺升级项目延期的原因
受新冠疫情影响，安世中国先进封测平台及工艺升级项目建设进度有所放缓，
且该项目整体工程量较大，建设周期较长。为保障公司和中小股东利益，结合公
司实际经营情况及市场环境等因素，经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募
集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目完成期限延
长至 2024 年 12 月 31 日。
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（2）闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）变更建设内容的原因
公司目前已经形成从芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体设备到部件（光
学/显示）、通讯终端、笔记本电脑、AIoT、服务器、汽车电子产品研发制造于一
体的产业布局，拥有半导体业务、产品集成业务、光学业务三大业务板块并搭建
了事业部架构以实施高效的管理和运营。结合昆明、无锡两地的人才特点、产业
资源特点以及公司内部的事业部架构，公司对产品集成业务和半导体业务进行了
统筹调整和规划，调整后，昆明主要聚焦于产品集成业务，无锡在原有产品集成
业务的基础上开展封装测试业务。基于上述业务布局的调整和规划，同时为加速
特定客户产品的出货，公司拟将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内
容由年产 2,400 万件 4G/5G 通信模组及其智能终端的生产制造产线调整为年产
2,760 万台智能终端的生产制造产线。
（二）公开发行可转换公司债券
1、募集资金投资项目调整的具体情况
根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募集资金投资项目的资金实际使
用情况，公司拟对部分募集资金投资项目做如下调整：
（1）闻泰无锡智能制造产业园项目拟新增 Nexperia B.V.（以下简称“安世
半导体”）的两个子公司安世半导体（无锡）有限公司、安泰可技术（无锡）有
限公司，并由前述安世半导体的子公司实施该项目中 MOSFET 器件及 SiP 模组
封装测试子项目。同时，公司拟将闻泰无锡智能制造产业园项目拟使用的募集资
金金额由 31.67 亿元调减至 21.67 亿元，项目建设内容不变；
（2）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的建设内容由年产 3,000 万台智
能手机的生产制造产线调整为年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线，总投资
金额由 30.95 亿元调增至 37.15 亿元、拟使用的募集资金金额由 22.00 亿元调增
至 32.00 亿元；
（3）闻泰印度智能制造产业园项目拟使用的募集资金金额由 11.00 亿元调
减为 3.00 亿元，调减的募集资金 8.00 亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园
项目（二期）；
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（4）新增募集资金投资项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总
投资 18.90 亿元，拟使用募集资金 8.00 亿元，项目建设主体为黄石闻泰通讯有限
公司，建设完成后将年产笔记本电脑 200 万台、手机 1,800 万台。
2、募集资金投资项目调整的原因
（1）闻泰无锡智能制造产业园项目新增实施主体及调减拟使用募集资金金
额的原因
为便于公司内部半导体业务事业部和产品集成业务事业部的日常经营、管理
和考核，闻泰无锡智能制造产业园项目的实施主体拟新增安世半导体的两个子公
司安世半导体（无锡）有限公司、安泰可技术（无锡）有限公司，并由前述安世
半导体的子公司实施该项目中 MOSFET 器件及 SiP 模组封装测试子项目；同时，
为提高募集资金的使用效率、匹配各在建项目的资金需求，公司结合行业发展趋
势、整体战略布局和规划，拟将 10 亿元募集资金由闻泰无锡智能制造产业园项
目转用于闻泰昆明智能制造产业园项目（二期），原项目建设内容不变。
（2）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并调增拟使用募
集资金金额的原因
最近两三年，公司产品集成业务积极拓展新客户、新产品，成效逐步显现，
公司陆续正式启动针对特定客户智能家居产品和 PC 产品的出货。为加快公司在
笔电领域的布局，拓展产品集成业务的增长空间，公司拟将闻泰昆明智能制造产
业园项目（二期）的建设内容由年产 3,000 万台智能手机的生产制造产线调整为
年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线，并将拟使用的募集资金金额由 22.00
亿元提升至 32.00 亿元。
（3）闻泰印度智能制造产业园项目调减拟使用募集资金金额的原因
为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑
印度当地投资环境及政策变化的影响，公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募
集资金使用金额由 11.00 亿元调减为 3.00 亿元，并将调减的募集资金 8.00 亿元
投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。
（4）新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的原因
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综合考虑闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容调整对公司产品集
成业务各产品产能的影响，公司拟新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），
建设年产笔记本电脑 200 万台、手机 1,800 万台的生产制造产线，进一步优化产
品集成业务产能布局，推动公司产品集成业务持续快速发展。
三、新募集资金投资项目的具体内容
（一）闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）
1、项目基本情况
本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司，项目实施地点为昆明国家高新技
术产业开发区，变更后的建设内容为新建年生产 2,760 万台智能终端的生产制造
产线，建成后主要为全球智能终端品牌龙头企业提供包括 5G 智能手机、机顶盒
等智能终端产品。本项目的建设有助于扩充公司智能终端产能、丰富公司旗下产
品、巩固行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。
2、项目投资计划
根据项目投资计划，项目建设期为 36 个月，项目总投资为 246,909.61 万元，
其中建设投资 208,099.64 万元、建设期利息 18,000.00 万元、铺底流动资金
20,809.97 万元，拟使用募集资金 105,000.00 万元。该募集资金投资项目的投资
明细如下：
单位：万元
序号 明细 金额
1 建设投资 208,099.64
1.1 建筑工程费 75,721.49
1.2 其他工程费 7,572.15
1.3 土地购置费 5,200.00
1.4 设备购置费 119,606.00
2 建设期利息 18,000.00
3 铺底流动资金 20,809.97
总计 246,909.61
3、项目可行性分析
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（1）项目地处云南昆明，区位优势明显、属地政府支持力度大
云南省作为面向南亚东南亚的辐射中心，是“一带一路”倡议及长江经济带、
西部陆海新通道、粤港澳大湾区建设等区域协调战略的交汇点，一系列重大决策
和部署在云南省交汇叠加，政策、区位、资源等比较优势更加凸显。
2019 年 7 月，昆明市政府第 45 次常务会议召开，会议指出，5G 作为通信
技术的颠覆性变革，将推动人工智能、VR/AR、物联网等多个科技产业快速发展，
催生出大量新型应用场景，形成 5G 产业生态体系。要抢抓 5G 产业的发展机遇，
带动本地产业结构向中高端迈进，培育具有昆明特色的 5G 产业体系，增强对全
省区域发展的辐射带动作用。本募集资金投资项目的实施将向云南当地导入先进
制造的产业基因，打造西部高科技产业高地，为西部产业崛起贡献力量。
（2）闻泰科技根植市场多年，市场预判能力较强
自创立以来，闻泰科技经历了从 2G 到 5G 的多个手机迭代周期，凭借灵敏
的市场趋势预判能力，上市公司从激烈的竞争中逐渐成长为中国最大的智能手机
ODM 公司，形成了杰出的研发设计能力、科技创新能力、产业资源整合能力和
现代化的智能制造能力。通过与境内外主流知名品牌客户开展紧密合作，在产品
领先技术和关键研发环节进行频繁的沟通和互动，闻泰科技已经具备较强的技术
发展趋势、客户最新需求和产业演进方向的预判能力。通过战略分析，公司认为
进入 5G 时代对手机 ODM 公司自有产能的要求越来越高，提升自有产能将构筑
闻泰科技的护城河，系闻泰科技巩固核心竞争力的重要战略举措。
（3）闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验
闻泰科技在智能终端 ODM/OEM 领域，拥有嘉兴、无锡、昆明 3 座国内工
厂，印度、印尼 2 座国外工厂，具备世界一流的生产线建设能力和丰富的生产制
造经验。闻泰科技还拥有自建模具工厂，经过多年的行业经验积累和稳健的供应
管理能力，公司已经拥有众多领先技术和先进设备，产能爬坡速度快，供应能力
业界领先。同时，闻泰科技积极对智能制造产业化基地进行升级改造，工业自动
化水平处于行业领先，及时采购新材料、引进新的生产工艺和自主研发或采购自
动化设备，完善各个流水线的产品研发、成品制造、产品检测和项目实施能力。
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通过以上努力，公司现已拥有较强的模具、注塑、喷涂能力，并同时拥有国内自
动化程度较高的贴片和组装能力，已成为全球顶级品牌商和运营商的长期供货商。
4、项目效益分析
经初步测算，变更后项目的动态投资回收期为 7.33 年（税后），内部收益率
为 10.63%（税后）。
（二）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）
1、项目基本情况
本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司，项目实施地点为昆明国家高新技
术产业开发区，变更后的建设内容为新建年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产
线。在全球笔记本电脑出货量稳步提升的背景下，本项目的建设有助于公司扩充
已有的笔记本电脑产能，更好地抓住市场机遇，实现产业链技术整合，巩固 ODM
行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。
2、项目投资计划
根据项目投资计划，项目建设期为 36 个月，项目总投资为 371,513.21 万元，
其中建设投资 331,193.82 万元、建设期利息 7,200.00 万元、铺底流动资金
33,119.38 万元，拟使用募集资金 320,000.00 万元。该募投项目的投资明细如下：
单位：万元
序号 明细 金额
1 建设投资 331,193.82
1.1 建筑工程费 200,182.56
1.2 设备购置费 105,302.00
1.3 其他工程费 13,649.25
1.4 土地购置费 12,060.01
2 建设期利息 7,200.00
3 铺底流动资金 33,119.38
总计 371,513.21
3、项目可行性分析
（1）本项目符合市场需求与发展趋势，具有广阔的市场空间
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面对市场竞争加剧和人口红利消失的压力，智能手机、笔记本电脑、平板电
脑等智能终端设备品牌商将更加倾向于与 ODM/OEM 厂商合作，借助 ODM/OEM
厂商的成本优势和较短的新产品开发周期推出的新产品，以提升竞争力、降低经
营风险。因此，在消费电子需求承压的背景下，随着未来笔记本电脑产品向智能
化、便携化、专业化、商务化的方向升级，ODM/OEM 行业的发展仍然具有广阔
的市场发展前景。闻泰科技能够通过本项目的实施把握住行业发展契机，凭借自
身在智能终端领域的技术及资源优势，提升笔记本电脑 ODM/OEM 市场占有率。
（2）闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验
参见本章“（一）闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”之“3、项目可行
性分析”之“（3）闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验”。
（3）闻泰科技笔电研发能力较强、综合技术实力突出
闻泰科技将笔记本电脑 ODM/OEM 视为扩产增效的业务之一，目前在上海、
无锡研发中心的笔记本电脑设计团队不断扩大，可同时支持 10 余个项目并行研
发；无锡制造基地经过不断的升级改造，已经通过众多笔记本电脑客户的审厂认
证，硬件设施、质量管理能力已达到行业一流水平，可以满足全球客户的笔记本
电脑制造需求。安世半导体在模拟、逻辑和功率器件领域均处于全球领先水平，
能够为笔记本电脑业务提供高质量的模拟和逻辑芯片以及功率器件产品支持，公
司产品集成业务与安世半导体联合推出的各类射频、通讯、电路小型化 SiP 模块
产品在笔记本电脑上也有广阔的应用空间，综合技术实力突出。
4、项目效益分析
经初步测算，变更后项目的动态投资回收期为 5.8 年（税后），内部收益率为
16%（税后）。
（三）闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）
1、项目基本情况
本项目实施主体为黄石闻泰通讯有限公司，项目实施地点为湖北省黄石市开
发区，建设内容为新建年产笔记本电脑 200 万台、手机 1,800 万台的生产制造产
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线。本项目的建设有助于优化公司已有的智能手机、笔记本电脑生产产能，巩固
行业龙头地位，提高对全球知名客户的服务能力。
2、项目投资计划
根据项目投资计划，项目建设期为 36 个月，项目总投资为 189,000.00 万元，
其中建设投资 168,099.68 万元（包括建筑工程、设备购置及安装工程费、工程建
设其它费用、预备费）、建设期利息 13,457.00 万元、铺底流动资金 7,443.32 万
元，拟使用募集资金 80,000.00 万元。该募投项目的投资明细如下：
单位：万元
序号 明细 金额
1 建筑工程 83,366.28
2 设备购置及安装工程费 75,047.49
3 工程建设其它费用 6,875.92
4 预备费 2,809.99
5 建设期利息 13,457.00
6 铺底流动资金 7,443.32
总计 189,000.00
3、项目可行性分析
（1）项目所在地黄石市相关产业集群完善，政府支持力度大
经过多年发展，目前全球 10 余家百强印刷电路板企业、湖北省三分之二的
印刷电路板企业落户黄石市，产业链覆盖 PCB、显示终端、半导体、激光等，黄
石市已成为全国三大 PCB 产业聚集区之一，相关产业集群完善。项目所在地黄
石开发区铁山区始终将优化营商环境作为驱动高质量发展的关键，从政策、信
贷和用工等方面给予了大力支持，可以保障闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）
有序快速推进。本项目建成后将有力助推黄石市打造千亿级电子信息产业集群、
建设国家级电子信息产业基地。
（2）闻泰科技根植市场多年，市场预判能力精准
参见本章“（一）闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”之“3、项目可行
性分析”之“（2）闻泰科技根植市场多年，市场预判能力精准”。
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（3）闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验
参见本章“（一）闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”之“3、项目可行
性分析”之“（3）闻泰科技积累了丰富的智能终端生产制造经验”。
4、项目效益分析
经初步测算，变更后项目的动态投资回收期为 8.66 年（税后），内部收益率
为 15.01%（税后）。
四、新募集资金投资项目的风险提示
（一）募集资金投资项目实施风险
新募集资金投资项目建设周期较长，项目规模较大，虽然公司对投资项目可
行性进行了充分的研究，但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过
程中存在因宏观经济、行业政策、市场环境、当地产业政策等变化，项目备案、
环评等行政许可审批进度不及预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进
度不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
新募集资金投资项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一定时间，项目
投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效
的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。同时，项目的可
行性分析建立在当前市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，若项目实施过程
中受不可预测因素影响，项目可能达不到预计效益，影响公司的盈利能力。
（三）募集资金投资项目产能消化的风险
公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对新
募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，公司募集资金投
资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产
能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
五、本次拟变更及延期募集资金投资项目的审议情况
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2022 年 12 月 9 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事
会第十三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
《关于 2020 年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》等相关议案，
公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。
上述变更募集资金用途等议案尚需提交公司股东大会审议。
六、中介机构核查意见
经核查，闻泰科技 2020 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问、公开发行可转换公司债券的保荐机构华泰联合证券认为：
（一）公司本次变更部分募集资金用途、实施主体以及募集资金投资项目延
期的事项已经闻泰科技董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意
的独立意见，履行了必要的审批程序，且闻泰科技将就此召开股东大会进行审议。
（二）公司本次变更部分募集资金用途、实施主体以及募集资金投资项目延
期的事项系闻泰科技根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次拟变更的
新的募集资金投资项目与闻泰科技的主营业务保持一致，符合公司发展战略，有
利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次变更部分募集资金用途、实施主体以及募集
资金投资项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司变更
部分募集资金用途、实施主体以及募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 12 月 9 日
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