证券代码：600745          证券简称：闻泰科技       公告编号：临 2022-115
转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

                      闻泰科技股份有限公司
                   关于日常关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：

     ● 本次签署《合作框架协议》暨日常关联交易所涉及交易总额已达到股东
 大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。

     ● 本次日常关联交易系公司基于日常经营业务需要而发生，有利于公司业
 务的开展，交易遵循公平、公允的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不会对
 公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

     ● 本次《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性陈述，双方将以
 协议约定的交易金额为上限并结合项目实际情况，按照公允、合理的合作原则，
 就具体合作事宜展开进一步商谈并签署具体的项目合作协议。

     一、日常关联交易基本情况

     （一）日常关联交易履行的审议程序

     2022年12月9日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十
 一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于签
 署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方上海鼎泰匠芯科技有
 限公司（以下简称“鼎泰匠芯”）签署《合作框架协议》，关联董事张学政、张
 秋红回避了本项议案的表决。

     公司审计委员会发表书面审核意见：本次关联交易是为了满足公司日常正常
 业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、
 自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东
 利益的情形；经董事会审计委员会委员认真讨论，同意公司进行上述关联交易。
审计委员会委员张秋红女士因与审核事项具有利害关系，予以回避。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，
并发表了同意的独立意见。

    （二）日常关联交易概述

    基于日常业务经营需要，公司拟与鼎泰匠芯开展合作，公司（或下属子公司）
将在12英寸功率器件和功率IC晶圆的开发和制造领域向鼎泰匠芯采购代工晶圆。

    鼎泰匠芯是公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）
的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3
条第二款第（二）项规定情形，是公司的关联法人。因此，以上协议的签署构成
关联交易。本次以协议约定的预计总金额为上限推进关联交易的具体实施，协议
总金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    《合作框架协议》合作期限为四年，公司将按《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。

    二、关联人介绍和关联关系

 公司名称               上海鼎泰匠芯科技有限公司
 统一社会信用代码       91310000MA1H3BA20J
 公司类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
 法定代表人             张锦源
 注册资本               300000万元人民币
 成立日期               2020-10-30
 注册地址               中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄13号5层
 经营范围               一般项目：从事半导体、智能科技领域的技术服务、技术转
                        让、技术开发、技术咨询；集成电路设计；集成电路芯片设计
                        及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；物业管
                        理；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集
                        成电路销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；非居
                        住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                        自主开展经营活动）
 股权结构               闻天下科技集团有限公司持股99.9667%，张学政持股0.0333%。

 最近一年又一期财务指   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
 标                     总资产 213,408.71 万元、净资产 141,295.21 万元、营业收入 32.54
                        万元、净利润-10,504.79 万元
                        2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
                        总资产358,759.97万元、净资产125,635.83万元、营业收入0万元、
                        净利润-26,164.17万元
 关联关系               鼎泰匠芯是公司控股股东闻天下的控股子公司，符合《上海证
                        券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第
                        （二）项规定情形，是公司的关联法人。

      经查询，鼎泰匠芯不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。
过去十二个月，公司及控股子公司与闻天下及其控股子公司各类关联交易累计金
额为1.24亿元。

      三、关联交易主要内容和定价政策

      （一）《合作框架协议》主要内容

      1、交易双方

      甲方：闻泰科技股份有限公司（或其下属子公司）

      乙方：上海鼎泰匠芯科技有限公司

      2、交易标的

      双方确认，将在12英寸功率器件和功率IC晶圆的开发和制造领域开展相关合
作，合同总金额预计将达到6,800,000,000元人民币。

      3、主要权利义务

      （1）甲方有权要求乙方保证产能供应、预留相应产能，乙方有权要求甲方
按照行业惯例支付合理的产能保证金。甲方将向乙方更新具体产能需求信息，而
乙方需要配合进行产能规划和产能支持。

      （2）乙方承诺，自协议生效起，定期向甲方更新工厂实际产能情况和产能
拓展计划。

      （3）基于甲方提出的产品设计、工艺流程和具体订单需求，乙方将以市场
公允的方式向甲方进行代工费用报价。在本合作框架协议生效之后，双方开展技
术和商务对接，基于产品的设计及市场发展路线、掩模版层数、芯片的尺寸、产
品对设备要求、下单数量、良率要求等，签订相关协议。

    4、合作期限

    甲方意向在未来四年期间（即2023年-2026年）向乙方发出生产订单，乙方按
订单为甲方代工生产晶圆。

    5、生效条件

    协议自各方加盖公章并由法定代表人或者授权委托代表签字后，并经甲方股
东大会审议通过之日起生效。

    （二）定价政策

    交易将遵循公平、公允原则，按照市场价格进行，如无该等市场价格，执行
协议价格。

    1、市场价格

    公司采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确
定市场价格，通过：（1）参考公司向独立第三方采购该类产品的可供比较交易；
（2）参考按照一般商务条款采购该类产品的独立第三方价格，如询问独立第三
方供应商报价、独立第三方行业咨询提供商等方式，获得市场价格。

    2、协议价格

    即经各方协商一致的提供该类产品的实际成本或合理成本（以较低者为准）
加合理利润。

    四、交易的目的及对公司的影响

    本次日常关联交易涉及的代工生产由12英寸功率半导体自动化晶圆制造中
心供应，因该晶圆制造中心资金投入巨大，为避免公司投资风险，最大限度保护
公司及全体股东特别是中小股东利益，经第十届董事会第二十八次会议、第十届
监事会第十八次会议以及2020年第五次临时股东大会审议通过，同意由公司控股
股东闻天下进行先行投资建设。实际投资建设后，管理运营主体为闻天下控股子
公司鼎泰匠芯。

    公司本次签署《合作框架协议》以公司正常经营业务为基础，因控股股东先
行投资建设晶圆制造中心项目而形成日常关联交易。交易主要为满足公司日常生
产运营的需要，符合公司产能规划，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及
提高生产效率。定价将遵循公平、公允原则，不会对公司独立性及规范运作产生
不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。



    特此公告。



                                           闻泰科技股份有限公司董事会

                                                   二〇二二年十二月十日