华泰联合证券有限责任公司

          关于闻泰科技股份有限公司关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等有关规定，对闻泰科技关联交易事项进行了核查，具体情况
如下：

     一、日常关联交易基本情况

    基于日常业务经营需要，2022 年 12 月 9 日，公司与关联方上海鼎泰匠芯科
技有限公司（以下简称“鼎泰匠芯”）签署了《合作框架协议》，《合作框架协议》
合作期限为四年，公司（或下属子公司）将在 12 英寸功率器件和功率 IC 晶圆的
开发和制造领域向鼎泰匠芯采购代工晶圆（以下简称“本次交易”）。

    鼎泰匠芯是公司控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）
的控股子公司，为公司的关联法人。因此，上述协议的签署构成关联交易。本次
交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意
见和同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。

     二、关联人介绍和关联关系

    本次交易涉及的关联方为上海鼎泰匠芯科技有限公司，相关情况如下：

     公司名称       上海鼎泰匠芯科技有限公司

 统一社会信用代码   91310000MA1H3BA20J

     公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人      张锦源

     注册资本       300,000 万元人民币

     成立日期       2020-10-30


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     注册地址       中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路 2699 弄 13 号 5 层
                    一般项目：从事半导体、智能科技领域的技术服务、技术转让、技
                    术开发、技术咨询；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集
                    成电路制造；集成电路芯片及产品制造；物业管理；半导体器件专
     经营范围
                    用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子专用
                    材料销售；电力电子元器件销售；非居住房地产租赁。（除依法须
                    经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     股权结构       闻天下科技集团有限公司持股 99.9667%，张学政持股 0.0333%。
                    2021 年 12 月 31 日/2021 年度：
                    总资产 213,408.71 万元、净资产 141,295.21 万元、营业收入 32.54
 最近一年又一期财   万元、净利润-10,504.79 万元
     务指标         2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月：
                    总资产 358,759.97 万元、净资产 125,635.83 万元、营业收入 0 万元、
                    净利润-26,164.17 万元
                    鼎泰匠芯是公司控股股东闻天下的控股子公司，符合《上海证券交
     关联关系       易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.3 条第二款第（二）
                    项规定情形，是公司的关联法人。


    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）《合作框架协议》主要内容

    1、交易双方

    甲方：闻泰科技股份有限公司（或其下属子公司）

    乙方：上海鼎泰匠芯科技有限公司

    2、交易标的

    双方确认，将在 12 英寸功率器件和功率 IC 晶圆的开发和制造领域开展相关
合作，合同总金额预计将达到 6,800,000,000 元人民币。

    3、主要权利义务

    （1）甲方有权要求乙方保证产能供应、预留相应产能，乙方有权要求甲方
按照行业惯例支付合理的产能保证金。甲方将向乙方更新具体产能需求信息，而
乙方需要配合进行产能规划和产能支持。

    （2）乙方承诺，自协议生效起，定期向甲方更新工厂实际产能情况和产能


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拓展计划。

    （3）基于甲方提出的产品设计、工艺流程和具体订单需求，乙方将以市场
公允的方式向甲方进行代工费用报价。在本合作框架协议生效之后，双方开展技
术和商务对接，基于产品的设计及市场发展路线、掩模版层数、芯片的尺寸、产
品对设备要求、下单数量、良率要求等，签订相关协议。

    4、合作期限

    甲方意向在未来四年期间（即 2023 年-2026 年）向乙方发出生产订单，乙方
按订单为甲方代工生产晶圆。

    5、生效条件

    协议自各方加盖公章并由法定代表人或者授权委托代表签字后，并经甲方股
东大会审议通过之日起生效。

    （二）定价政策

    本次交易将遵循公平、公允原则，按照市场价格进行，如无该等市场价格，
执行协议价格。

    1、市场价格

    公司采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确
定市场价格，通过：（1）参考公司向独立第三方采购该类产品的可供比较交易；
（2）参考按照一般商务条款采购该类产品的独立第三方价格，如询问独立第三
方供应商报价、独立第三方行业咨询提供商等方式，获得市场价格。

    2、协议价格

    即经各方协商一致的提供该类产品的实际成本或合理成本（以较低者为准）
加合理利润。

    四、交易的目的及对公司的影响

    公司半导体业务具有丰富的车规级产品线，产品车规质量突出、应用广泛，
其中汽车领域是公司半导体收入的主要来源，占比达一半左右。公司紧紧抓住汽

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车半导体发展的历史机遇，与汽车客户建立了深度、长期的合作关系，自 2021
年以来实现半导体业务持续增长。2021 年，公司半导体业务实现营业收入 138.03
亿元，同比增长 39.54%，净利润 26.32 亿元，同比增长 166.31%。2022 年前三季
度，公司半导体业务实现营业收入 119.48 亿元，同比增长 17.44%，实现净利润
27.36 亿元，同比增长 34.80%。

    随着汽车电动化、智能化、网联化的发展，单车功率半导体用量正呈现出数
倍增长趋势，对公司的车规半导体市场空间提振较大，有望推动公司半导体业务
未来几年持续稳健的快速增长。对此，公司制定了半导体中长期发展规划，需要
通过自有产能升级、外协产能扩充及新产品研发等方式予以实现。目前公司半导
体业务主要是在 8 英寸晶圆厂生产，考虑到 12 英寸晶圆厂产线设备、工艺技术
更为先进，鼎泰匠芯具有相应的产品技术平台，与鼎泰匠芯开展合作有利于公司
提升生产效率与产品性能，符合公司半导体产品的长期发展战略。因此，为满足
公司日常生产运营的需要，公司与鼎泰匠芯签署了《合作框架协议》。

    公司本次签署《合作框架协议》以公司正常经营业务为基础，符合公司产能
规划，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率；本次交易定价
将遵循公平、公允原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。

    五、履行的审议程序

    2022 年 12 月 9 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，
同意公司与关联方鼎泰匠芯签署《合作框架协议》，关联董事回避表决；公司独
立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

    上述议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）闻泰科技本次签署《合作框架协议》的关联交易已经公司董事会、监


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事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚
需公司股东大会审议。因此，上述关联交易履行了现阶段必要的审批程序；

    （2）上述关联交易旨在满足公司日常生产经营需要，关联交易的定价遵循
公允定价原则，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

    综上，华泰联合证券对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    张   辉               樊灿宇




                                             华泰联合证券有限责任公司




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