闻泰科技：2022年第四次临时股东大会会议材料2022-12-20
闻泰科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二二年十二月二十六日
闻泰科技 2022 年第四次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议议程....................... 1
闻泰科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议须知....................... 3
会议议案 ................................................................................................................. 5
闻泰科技 2022 年第四次临时股东大会会议材料
闻泰科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2022 年 12 月 26 日（星期一）14：00
2、网络投票时间：2022 年 12 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、审议《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
2、审议《关于 2020 年非公开发行股票部分募投项目变更的议案》
3、审议《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
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十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下
统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合
法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等
回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或
内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以
在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。
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股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持
股份总数的过半数通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所
持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所（含其下属分所）参加本次股东
大会，并出具法律意见书。
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会议议案
议案 1
关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案
各位股东：
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更可转换公司债券募集资
金投资项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338
号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00
元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 8,600 万张，期限 6 年，扣除各项发
行费用人民币 33,417,590.51 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币
8,566,582,409.49 元。
上述募集资金已于 2021 年 8 月 3 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第 0152 号
《闻泰科技股份有限公司验证报告》。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
36.45 亿元，临时补充流动资金的余额为 5.00 亿元，进行现金管理的余额为 11.72
亿元，募集资金专户余额为 34.13 亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管
理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
三、本次变更的具体情况
1、根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募投项目资金实际使用情况，
公司拟对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）
进行调整，具体如下：
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募投项目 变更项 变更前 变更后
总投资金额 30.95 亿元 37.15 亿元
拟使用募集资金金额 22.00 亿元 32.00 亿元
闻泰昆明智能制造产
业园项目（二期） 年产 3,000 万台
年产 600 万台笔记本电脑的生
建设内容 智能手机的生
产制造产线
产制造产线
无锡闻讯电子有限公司、安世
无锡闻讯电子
闻泰无锡智能制造产 实施主体 半导体（无锡）有限公司、安
有限公司
业园项目 泰可技术（无锡）有限公司
拟使用募集资金金额 31.67 亿元 21.67 亿元
2、公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由 11.00 亿元
调整为 3.00 亿元，调减的募集资金 8.00 亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业
园项目（二期）中；
3、公司拟新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），项目总投资
18.90 亿元，拟使用募集资金 8.00 亿元。
四、本次部分募投项目变更的原因
1、闻泰无锡智能制造产业园项目新增实施主体及调减拟使用募集资金金额
的原因
为便于公司内部半导体业务事业部和产品集成业务事业部的日常经营、管理
和考核，闻泰无锡智能制造产业园项目拟新增公司子公司 Nexperia B.V.（以下简
称“安世半导体”）之子公司安世半导体（无锡）有限公司、安泰可技术（无锡）
有限公司两个实施主体，并由前述新增实施主体具体实施该项目中 MOSFET 器件
及 SiP 模组封装测试子项目；同时，为提高募集资金的使用效率、匹配各在建项
目的资金需求，公司结合行业发展趋势、整体战略布局和规划，拟将 10 亿元募
集资金由闻泰无锡智能制造产业园项目转用于闻泰昆明智能制造产业园项目（二
期），原项目建设内容不变。
2、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并调增拟使用募集
资金金额的原因
最近两三年，公司产品集成业务积极拓展新客户、新产品，成效逐步显现，
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公司陆续正式启动针对特定客户智能家居产品和 PC 产品的出货。为加快公司在
笔电领域的布局，拓展产品集成业务的增长空间，公司拟将闻泰昆明智能制造产
业园项目（二期）的建设内容由年产 3,000 万台智能手机的生产制造产线调整为
年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线，并将拟使用的募集资金金额由 22.00
亿元提升至 32.00 亿元。
3、闻泰印度智能制造产业园项目调减拟使用募集资金金额的原因
为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑
印度当地投资环境及政策变化的影响，公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募
集资金使用金额由 11.00 亿元调减为 3.00 亿元，并将调减的募集资金 8.00 亿元
投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。
4、新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）的原因
综合考虑闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）建设内容调整对公司产品集
成业务各产品产能的影响，公司拟新增闻泰黄石智能制造产业园项目（二期），
建设年产笔记本电脑 200 万台、手机 1,800 万台的生产制造产线，进一步优化产
品集成业务产能布局，推动公司产品集成业务持续快速发展。
上述议案已经公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三
次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。具
体内容详见公司于 2022 年 12 月 10 日披露的《关于变更可转换公司债券募集资
金投资项目的公告》（公告编号：临 2022-113）、《昆明智能制造产业园项目（二
期）可行性研究报告》、《黄石智能制造产业园项目（二期）可行性研究报告》。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
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议案 2
关于 2020 年非公开发行股票部分募投项目变更的议案
各位股东：
公司拟变更 2020 年非公开发行股票部分募投项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资
基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2020〕
1171 号）核准，上市公司非公开发行 A 股股票 44,581,091 股，募集资金总额为
人民币 5,799,999,939.10 元，扣除各项发行费用人民币 43,616,148.64 元，实际募
集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第 6397
号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司上述 2020 年非公开发行股票募集资金投资项
目已累计使用募集资金 47.40 亿元，临时补充流动资金的余额为 3.00 亿元，进行
现金管理的余额为 0.46 亿元，募集资金专户余额为 8.22 亿元（包括累计收到的
银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。
三、本次部分募投项目变更的具体情况
闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）建设内容由“年生产 2,400 万件 4G/5G
通信模组及其智能终端”变更为“年生产 2,760 万台智能终端”并相应调整项目
总投资额，项目建设周期不变。
四、本次部分募投项目变更的原因
公司目前已经形成从芯片设计、晶圆制造、封装测试、半导体设备到部件（光
学/显示）、通讯终端、笔记本电脑、AIoT、服务器、汽车电子产品研发制造于一
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体的产业布局，拥有半导体业务、产品集成业务、光学业务三大业务板块并搭建
了事业部架构以实施高效的管理和运营。结合昆明、无锡两地的人才特点、产业
资源特点以及公司内部的事业部架构，公司对产品集成业务和半导体业务进行了
统筹调整和规划，调整后，昆明主要聚焦于产品集成业务，无锡在原有产品集成
业务的基础上开展封装测试业务。基于上述业务布局的调整和规划，同时为加速
特定客户产品的出货，公司拟将闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内
容由年产 2,400 万件 4G/5G 通信模组及其智能终端的生产制造产线调整为年产
2,760 万台智能终端的生产制造产线。
相关议案已经公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三
次会议审议通过，公司独立董事、监事会和独立财务顾问发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 10 日披露的《关于 2020 年非公开发行股票部
分募投项目延期及变更的公告》（公告编号：临 2022-114）、《昆明智能制造产
业园项目（一期）可行性研究报告》。
以上议案，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
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议案 3
关于签署《合作框架协议》暨关联交易的议案
各位股东：
基于日常业务经营需要，公司拟与关联方上海鼎泰匠芯科技有限公司（以下
简称“鼎泰匠芯”）开展合作，公司（或下属子公司）将在 12 英寸功率器件和功
率 IC 晶圆的开发和制造领域向鼎泰匠芯采购代工晶圆。具体情况如下：
一、关联人介绍和关联关系
公司名称 上海鼎泰匠芯科技有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1H3BA20J
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张锦源
注册资本 300000万元人民币
成立日期 2020-10-30
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路2699弄13号5层
经营范围 一般项目：从事半导体、智能科技领域的技术服务、技术转
让、技术开发、技术咨询；集成电路设计；集成电路芯片设计
及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；物业管
理；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集
成电路销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构 闻天下科技集团有限公司持股99.9667%，张学政持股0.0333%。
最近一年又一期财务指 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
标 总资产 213,408.71 万元、净资产 141,295.21 万元、营业收入 32.54
万元、净利润-10,504.79 万元
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
总资产358,759.97万元、净资产125,635.83万元、营业收入0万元、
净利润-26,164.17万元
关联关系 鼎泰匠芯是公司控股股东闻天下的控股子公司，符合《上海证
券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第
（二）项规定情形，是公司的关联法人。
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二、关联交易主要内容和定价政策
（一）《合作框架协议》主要内容
1、交易双方
甲方：闻泰科技股份有限公司（或其下属子公司）
乙方：上海鼎泰匠芯科技有限公司
2、交易标的
双方确认，将在12英寸功率器件和功率IC晶圆的开发和制造领域开展相关
合作，合同总金额预计将达到6,800,000,000元人民币。
3、主要权利义务
（1）甲方有权要求乙方保证产能供应、预留相应产能，乙方有权要求甲方
按照行业惯例支付合理的产能保证金。甲方将向乙方更新具体产能需求信息，
而乙方需要配合进行产能规划和产能支持。
（2）乙方承诺，自协议生效起，定期向甲方更新工厂实际产能情况和产能
拓展计划。
（3）基于甲方提出的产品设计、工艺流程和具体订单需求，乙方将以市场
公允的方式向甲方进行代工费用报价。在本合作框架协议生效之后，双方开展
技术和商务对接，基于产品的设计及市场发展路线、掩模版层数、芯片的尺
寸、产品对设备要求、下单数量、良率要求等，签订相关协议。
4、合作期限
甲方意向在未来四年期间（即2023年-2026年）向乙方发出生产订单，乙方
按订单为甲方代工生产晶圆。
5、生效条件
协议自各方加盖公章并由法定代表人或者授权委托代表签字后，并经甲方
股东大会审议通过之日起生效。
（二）定价政策
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交易将遵循公平、公允原则，按照市场价格进行，如无该等市场价格，执
行协议价格。
1、市场价格
公司采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方提供的价格以确
定市场价格，通过：（1）参考公司向独立第三方采购该类产品的可供比较交
易；（2）参考按照一般商务条款采购该类产品的独立第三方价格，如询问独立
第三方供应商报价、独立第三方行业咨询提供商等方式，获得市场价格。
2、协议价格
即经各方协商一致的提供该类产品的实际成本或合理成本（以较低者为
准）加合理利润。
三、交易的目的及对公司的影响
随着汽车电动化、智能化、网联化的发展，单车功率半导体用量正呈现出数
倍增长趋势，对公司的车规半导体市场空间提振较大，有望推动公司半导体业务
未来几年持续稳健的快速增长。对此，公司制定了半导体中长期发展规划，需要
通过自有产能升级、外协产能扩充及新产品研发等方式予以实现。
目前公司半导体业务主要是在 8 英寸晶圆厂生产，考虑到 12 英寸晶圆厂产
线设备、工艺技术更为先进，鼎泰匠芯具有相应的产品技术平台，与鼎泰匠芯开
展合作有利于公司提升生产效率与产品性能，符合公司半导体产品的长期发展战
略。此外，公司并非鼎泰匠芯的唯一客户，因公司半导体产品具有车规质量标准
高、工艺独特性、车规认证时间长（2-3 年）、生命周期长（通常在 10 年以上）
等特点，需要与合作方锁定产能以确保在成功量产后仍维持稳定的产能合作，从
而保障上市公司的利益。因此，基于公司半导体业务的产能需求与产品规划，参
照行业惯例及合作模式，公司从 2023 年起与鼎泰匠芯开展晶圆代工合作，预计
未来四年期间（即 2023 年-2026 年）双方合作的总合同金额将达 68 亿元人民币，
需提交股东大会审议通过后生效。该《合作框架协议》为双方合作意向的表达，
总合同金额为预计，具体价格、数量、金额等合作事宜在具体协议中另行约定，
该交易将遵循公平、公允的原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。如最终相关合同总金额未达 68 亿元
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人民币，公司不存在违约风险；如超出 68 亿元人民币，超出部分需重新履行审
议程序。
相关议案已经公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三
次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意
见，保荐机构对上述关联交易事项无异议。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 10
日及 2022 年 12 月 12 日披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：临 2022-
115）、《关于日常关联交易的补充公告》（公告编号：临 2022-118）。
以上议案，请各位股东审议，关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2022 年 12 月 26 日
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