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闻泰科技:2022年第一次债券持有人会议会议材料2022-12-20  

                           闻泰科技股份有限公司

2022 年第一次债券持有人会议

          会议材料




      (转债代码:110081)




    二〇二二年十二月二十六日
                                                                            闻泰转债 2022 年第一次债券持有人会议材料




                                  闻泰科技股份有限公司
                 2022 年第一次债券持有人会议材料目录



闻泰科技股份有限公司 2022 年第一次债券持有人会议议程........................... 1

闻泰科技股份有限公司 2022 年第一次债券持有人会议须知........................... 3

会议议案 ................................................................................................................. 5
                                          闻泰转债 2022 年第一次债券持有人会议材料



                      闻泰科技股份有限公司
               2022 年第一次债券持有人会议议程

会议时间:2022 年 12 月 26 日(星期一)14:30

现场会议地点:浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司会议室

会议召开方式:会议采取现场方式召开

会议安排:

一、参会人员签到,债券持有人或其代理人登记(13:00-14:15)

二、主持人宣布会议开始

三、宣布债券持有人会议现场出席情况

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

    1、审议《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》

六、针对会议审议议案,债券持有人及其代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次债券持有人会议的法律意见书

十一、主持人宣布会议结束




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                       闻泰科技股份有限公司
                 2022 年第一次债券持有人会议须知


    为了维护全体债券持有人的合法权益,确保债券持有人会议的正常秩序和议

事效率,保证会议的顺利进行,根据《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》

《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说

明书》及《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定,

特制定本须知。

    一、公司根据《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所

公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发

行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定,认真做好召开债券持

有人会议的各项工作。

    二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的债券持有人和代理人(以

下统称“债券持有人”)数及其所持有表决权的股份总数。

    三、出席会议的债券持有人,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,但

需由公司统一安排发言和解答。

    四、债券持有人参加持有人会议,应当认真履行其法定义务,尊重和维护其

他债券持有人合法权益,保障会议的正常秩序。

    五、债券持有人在会议上发言,应围绕本次会议所审议的议案,简明扼要,

每位债券持有人发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事、监事和其他高

级管理人员等回答债券持有人问题,与本次债券持有人会议议题无关或将泄露公

司商业秘密或可能损害公司、债券持有人共同利益的质询,会议主持人或其指定

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的有关人员有权拒绝回答。

   六、出席会议的债券持有人以记名投票方式表决。

   七、根据相关规定,公司不向参加会议的债券持有人发放礼品,不负责安排

参加会议债券持有人的住宿和接送等事项。

   八、公司董事会聘请北京市君合律师事务所(含其下属分所)参加本次持有

人会议,并出具法律意见书。




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                                   会议议案

议案 1

              关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案


各位债券持有人:

    闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟变更可转换公司债券募集资
金投资项目,具体情况如下:

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准
闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]2338
号)核准,公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00
元,每张面值为人民币 100 元,发行数量为 8,600 万张,期限 6 年,扣除各项发
行费用人民币 33,417,590.51 元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币
8,566,582,409.49 元。

    上述募集资金已于 2021 年 8 月 3 日全部到位,众华会计师事务所(特殊普
通合伙)对本次募集资金到位情况进行了审验,并出具了众会字(2021)第 0152 号
《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

    二、募集资金使用情况

    截至 2022 年 10 月 31 日,公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
36.45 亿元,临时补充流动资金的余额为 5.00 亿元,进行现金管理的余额为 11.72
亿元,募集资金专户余额为 34.13 亿元(包括累计收到的银行存款利息及现金管
理收益扣除银行手续费等的净额),前述数据未经审计。各募投项目实际使用募
集资金情况如下:


                                                            募集资金拟 累计已投入
  序号                  项目名称          项目投资总额
                                                            投入金额     金额

   1     闻泰无锡智能制造产业园项目               44.67         31.67           5.85


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     2    闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)            30.95         22.00           10.73

     3    闻泰印度智能制造产业园项目                    15.75         11.00            0.77

     4    移动智能终端及配件研发中心建设项目            3.52           3.00            1.09

     5    补充流动资金及偿还银行贷款                    18.00         18.00           18.00

                      合计                             112.89         85.67           36.45

     注:表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入产生的尾差。

      三、本次变更的具体情况

      1、根据公司战略布局及业务整体规划,并结合募投项目资金实际使用情况,
 公司拟对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)
 进行调整,具体如下:

     募投项目             变更项               变更前                        变更后
                     总投资金额           30.95 亿元            37.15 亿元
                     拟使用募集资金金额   22.00 亿元            32.00 亿元
闻泰昆明智能制造产
业园项目(二期)                          年产 3,000 万台
                                                                年产 600 万台笔记本电脑的生
                     建设内容             智能手机的生
                                                                产制造产线
                                          产制造产线
                                                                无锡闻讯电子有限公司、安世
                                          无锡闻讯电子
闻泰无锡智能制造产   实施主体                                   半导体(无锡)有限公司、安
                                          有限公司
业园项目                                                        泰可技术(无锡)有限公司
                     拟使用募集资金金额   31.67 亿元            21.67 亿元


      2、公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由 11.00 亿元
 调整为 3.00 亿元,调减的募集资金 8.00 亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业
 园项目(二期)中;

      3、公司拟新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目(二期),项目总投资
 18.90 亿元,拟使用募集资金 8.00 亿元。

      四、本次部分募投项目变更的原因

      1、闻泰无锡智能制造产业园项目新增实施主体及调减拟使用募集资金金额
 的原因

      为便于公司内部半导体业务事业部和产品集成业务事业部的日常经营、管理
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和考核,闻泰无锡智能制造产业园项目拟新增公司子公司 Nexperia B.V.(以下简
称“安世半导体”)之子公司安世半导体(无锡)有限公司、安泰可技术(无锡)
有限公司两个实施主体,并由前述新增实施主体具体实施该项目中 MOSFET 器件
及 SiP 模组封装测试子项目;同时,为提高募集资金的使用效率、匹配各在建项
目的资金需求,公司结合行业发展趋势、整体战略布局和规划,拟将 10 亿元募
集资金由闻泰无锡智能制造产业园项目转用于闻泰昆明智能制造产业园项目(二
期),原项目建设内容不变。

    2、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)调整建设内容并调增拟使用募集
资金金额的原因

    最近两三年,公司产品集成业务积极拓展新客户、新产品,成效逐步显现,
公司陆续正式启动针对特定客户智能家居产品和 PC 产品的出货。为加快公司在
笔电领域的布局,拓展产品集成业务的增长空间,公司拟将闻泰昆明智能制造产
业园项目(二期)的建设内容由年产 3,000 万台智能手机的生产制造产线调整为
年产 600 万台笔记本电脑的生产制造产线,并将拟使用的募集资金金额由 22.00
亿元提升至 32.00 亿元。

    3、闻泰印度智能制造产业园项目调减拟使用募集资金金额的原因

    为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要,同时充分考虑
印度当地投资环境及政策变化的影响,公司拟将闻泰印度智能制造产业园项目募
集资金使用金额由 11.00 亿元调减为 3.00 亿元,并将调减的募集资金 8.00 亿元
投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目(二期)。

    4、新增闻泰黄石智能制造产业园项目(二期)的原因

    综合考虑闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)建设内容调整对公司产品集
成业务各产品产能的影响,公司拟新增闻泰黄石智能制造产业园项目(二期),
建设年产笔记本电脑 200 万台、手机 1,800 万台的生产制造产线,进一步优化产
品集成业务产能布局,推动公司产品集成业务持续快速发展。

    上述议案已经公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三
次会议审议通过,公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。具

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体内容详见公司于 2022 年 12 月 10 日披露的《关于变更可转换公司债券募集资
金投资项目的公告》(公告编号:临 2022-113)、《昆明智能制造产业园项目(二
期)可行性研究报告》、《黄石智能制造产业园项目(二期)可行性研究报告》。




    以上议案,请各位债券持有人审议。


                                                      闻泰科技股份有限公司
                                                           2022 年 12 月 26 日




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