闻泰科技：关于参与投资私募基金的公告2022-12-21
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-121
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于参与投资私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的：闻芯一期（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“标的基金”或“合伙企业”）。
● 投资金额：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“上市公司”）全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）作
为有限合伙人以自有资金出资人民币3亿元。
● 本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
● 风险提示：由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程
中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存
在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，
但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过出资额3亿元。
一、本次交易概述
2022年12月20日，公司全资子公司闻泰通讯签署了《闻芯一期（珠海）股
权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），闻泰
通讯作为有限合伙人在标的基金中认缴出资人民币3亿元，占本轮募集完成后标
的基金36.54%的份额。标的基金主要投资范围为5G通信、半导体、智能IoT、汽
车电子、新材料和高端装备等领域。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、标的基金基本情况
1、合伙企业名称：闻芯一期（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：第一期的总认缴出资额为人民币8.21亿元，普通合伙人可确
认首轮认缴完成。
3、统一社会信用代码：91440403MAC522RT9U
4、成立日期：2022年11月22日
5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要经营场所：珠海市斗门区井岸镇创民路36号三层303-001（集中办
公区）
7、基金期限：自首轮认缴完成日起7年。
8、中国证券投资基金业协会备案情况：截至本公告披露之日，标的基金尚
未在中国证券投资基金业协会完成备案。
9、标的基金各合伙人将根据合伙协议履行投资款的支付义务。截至本公告
披露日，根据合伙协议各合伙人认缴出资的基本情况如下：
序 认缴出资额 占出资总额
合伙人名称
号 （万元） 的比例
1 珠海闻芯私募基金管理有限公司 100 0.12%
2 闻泰通讯股份有限公司 30,000 36.54%
3 珠海兴格资本投资有限公司 30,000 36.54%
4 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 10,000 12.18%
5 珠海市黄杨产业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000 6.09%
6 浙江瑆南股权投资有限公司 2,000 2.44%
7 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 5,000 6.09%
合计 82,100 100.00%
三、主要合作方基本情况
1、基金管理人：嘉兴厚熙投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2B9Q2W5C
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈永阳
注册资本 11000万元人民币
成立日期 2018年04月02日
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-42
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 陈永阳持股59.09%，崔金莺持股18.18%，李孝良持股9.09%，
王帅持股9.09%，陈秋航持股4.55%。
基金业协会登记编号 P1068902
协会登记日期 2018年08月27日
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
管理模式 担任基金管理人进行直接管理
主要管理人员 陈永阳、陆晓鸥
2、普通合伙人：珠海闻芯私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440400MA7MBHN7X6
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄鑫金
注册资本 1050万元人民币
成立日期 2022年03月31日
注册地址 珠海市横琴新区琴海东路501号1304办公
主要股东 珠海闻创咨询管理合伙企业（有限合伙）、珠海世泰咨询管
理合伙企业（有限合伙）
经营范围 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3、有限合伙人
（1）闻泰通讯股份有限公司
统一社会信用代码：91330400796499029Y
注册资本：73000万元人民币
法定代表人：肖学兵
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号（嘉兴科技城）
成立日期：2006年12月31日
经营范围：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设
备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备的研
发、生产、销售；电子软件产品的开发与销售；自有房屋租赁；从事进出口业
务（不含进口商品分销业务，国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）珠海兴格资本投资有限公司
统一社会信用代码：91440400MA53YDH91G
注册资本：600000万元人民币
法定代表人：陈恩
注册地址：珠海市香洲区洲山路6号格力捌号四层B区
成立日期：2019年10月28日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300727142659G
注册资本：86029.0749万元人民币
法定代表人：俞磊
注册地址：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区坪山科技路麦捷科技智慧园1号
厂房101
成立日期：2001年03月14日
经营范围：一般经营项目是:经营进出口业务（按深贸管准证字第
[2001]0793号核准范围办理）；电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设
计、销售及技术方案设计、技术转让、技术咨询;投资兴办实业（具体项目另行
申报）；自有物业租赁管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子元器件、集成电
路、电子产品的生产；普通货运。
（4）珠海市黄杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440403MA577QXH0W
出资额：20000万元人民币
执行事务合伙人：珠海斗门财金基金管理有限公司
主要经营场所：珠海市斗门区井岸镇井湾路416号二楼260室（集中办公
区）
成立日期：2021年09月28日
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投
资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（5）浙江瑆南股权投资有限公司
统一社会信用代码：91330402MAC2B94J6A
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：姜珠萍
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼188
室-89
成立日期：2022年10月28日
经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资
（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（6）嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司
统一社会信用代码：91330402097836823K
注册资本：60000万元人民币
法定代表人：沈承
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路北1幢212室
成立日期：2014年04月17日
经营范围：高新技术产业的投资；房地产开发经营；实业投资；资产管
理；城市基础设施建设；对国有土地、农村集体土地的拆迁服务；受政府委托
从事土地整理；承接各类工程项目代建；园林绿化建设；绿化养护；自有房屋
租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
上述信息来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息平台。经公开信息
查询，截至本公告日，基金管理人及各合伙人资信状况良好，未被列入失信被
执行人名单。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙目的
全体合伙人设立合伙企业的目的是在充分体现平等互利的战略意图的前提
下，为合伙人创造满意的投资回报。
2、出资
全体合伙人应当以货币（人民币）的形式缴付其认缴出资额。（各合伙人
认缴出资额请见“二、标的基金基本情况”之“（一）基本情况”）
合伙人对合伙企业的认缴出资额分两期缴付，其中：首期缴付的出资额为
各合伙人认缴出资额的50%。缴付时间以普通合伙人发出的出资通知书为准。
首期出资后，在合伙企业当期实缴出资额不低于70%的部分已用于或拨备
于项目投资或合伙费用后，或合伙企业剩余的实缴出资额不足人民币20,000万
元的，以孰早为准，普通合伙人可向各合伙人发出第二期缴付出资的出资通知
书。
各合伙人应根据普通合伙人签发的出资通知书上载明的付款截止日以及金
额，在付款截止日或之前将其认缴出资额缴付至普通合伙人指定的募集结算资
金专用账户，但普通合伙人应至少提前十（10）个工作日向有限合伙人发出出
资通知书。
除非有全体合伙人同意的特殊情况，否则各有限合伙人及普通合伙人应当
按照同等的比例和进度出资。
3、合伙企业经营期限
全体合伙人在此一致同意，基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年，其
中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为退出期。
普通合伙人应尽量在退出期届满前完成合伙企业所有目标项目的退出和清
算。但在退出期届满后仍无法完成合伙企业所有目标项目的退出和清算的，为
确保合伙企业顺利完成该等退出和清算，经普通合伙人决定，可以延长一年；
经普通合伙人提议，由合伙人会议审议决定，可再延长一年。
4、合伙企业的管理
作为执行事务合伙人，普通合伙人负责合伙企业业务及资产的管理、控
制，且具有完全的权利和权限实施为实现合伙企业目的而必需的事项，并接受
其他有限合伙人的监督。
5、投资业务、投资决策委员会
合伙企业的投资方式为以合伙企业自有的资金，由合伙企业直接或间接通
过股权投资或准股权投资（包括通过可转换债权方式或其他可以转换为被投资
企业股权的投资工具）、项目投资载体等方式完成具体投资活动。
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策
机构。投资决策委员会的初始人数为6席（普通合伙人可根据实际需要增减），
其中：普通合伙人有权委派1名；管理人有权委派2名；剩余3名，由认缴出资额
最高的三名有限合伙人有权各委派1名。
合伙企业不得从事下列业务：
（1） 在国家禁止或限制的领域投资；
（2） 在中国境内，以任何方式公开募集和发行基金、发行信托或集合理
财产品募集资金；
（3） 吸收或变相吸收存款、发放贷款、资金拆借（合伙企业以可转换为
目标公司股权的债权性质的投资不在此限）；
（4） 在二级市场（不包括新三板企业）进行股票和企业债券交易，但参
与战略配售、参与上市企业定向增发、为配合项目投资所从事的与上市公司股
东进行协议转让、合伙企业持有所投资企业上市后股份及配售部分等情况不在
此列；
（5） 从事期货等金融衍生品交易；
（6） 直接或间接投资于房地产市场；
（7） 不得提供任何形式的贷款、担保或明股实债等非私募基金投资活
动，但以股权投资为目的，为被投企业提供一年期限以内的借款、担保的除
外，且前述借款或担保到期日不得晚于合伙企业到期日，金额不得超过合伙企
业实缴金额的20%；
（8） 向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（9） 承担无限连带责任的对外投资；
（10） 法律、法规禁止从事的其他事项。
6、资金托管
合伙企业应委托一家信誉卓著的全国性银行对合伙企业账户内的全部现金
实施托管。合伙企业应与该等托管机构签署《托管协议》，合伙企业发生任何
资金收取和支出，均应遵守《托管协议》。
托管费以合伙企业托管的现金资产为计算基础，托管费金额根据合伙企业
与托管机构签订的托管协议最终确定。
7、收益分配
非项目投资收入在扣除合伙企业已发生的税金和费用后在合伙人之间且在
普通合伙人确定的合理时间内根据实缴出资额比例分配给全体合伙人，但本协
议对有关收入的分配另有明确约定的，按照该等约定在合理的时间内进行。原
则上非项目投资收入在有可分配收入的基础上每年分配一（1）次，最晚不应晚
于该会计年度结束后九十（90）日，但普通合伙人根据本协议的规定将其用于
项目投资的情况除外。
除需要进行非货币分配外，合伙企业取得项目投资收入后，普通合伙人应
尽快制定收入分配方案并在普通合伙人确定的合理时间内，但不迟于取得收入
后的四十五（45）日内（前提是不违反法律法规和政府机关的要求），完成分
配方案制定，按照从托管账户至募集结算资金专用账户再至各合伙人指定账户
的路径完成货币分配至各合伙人指定账户。
合伙企业收入应在扣除合伙企业已发生的税金和费用，并预留普通合伙人
按合伙企业情况善意预估的合伙企业未来期间费用后（为免疑义，合伙企业税
金和费用从合伙企业收入中扣除，不属于循环投资），该等预留费用不得超过1
亿元，按下列原则和顺序进行分配：
首先，按照全体合伙人截止到分配日的实缴出资比例进行分配，直至全体
合伙人获得的分配金额（税前）达到各合伙人对合伙企业截止至分配日的各期
实缴出资额；
其次，在完成上述分配后，如有剩余，则向全体合伙人根据实缴出资比例
分配，直至其实现累计实缴出资额年化6%（单利）的收益为止（计算以365天
为一年的自然日天数，计算期间自相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日
止）；
之后，如仍有剩余，即为合伙企业的超额收益，超额收益部分按照如下方
式分配：普通合伙人计提该笔超额收益的20%作为超额利润，剩余部分向全体
合伙人根据实缴出资比例分配。
在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以
避免非货币分配。本合伙企业解散或清算时，如果普通合伙人基于善意原则认
为非货币分配更符合各方的利益，则普通合伙人可以决定以非货币（包括可公
开交易的有价证券、不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形
式进行分配。为进行非货币分配的目的，不可公开交易的证券股权等应被视为
已经处置，并以处置所得对价按照协议在合伙人之间分配。如分配的非货币资
产为公开交易的有价证券，则合伙企业进行非货币分配时，公开交易的有价证
券按照投资决策委员会决策非货币分配之日（“定价基准日”）前三十（30）
个交易日该等有价证券的平均交易价格的80%确定其价值。定价基准日前三十
（30）个交易日该等有价证券的平均交易单价＝定价基准日前三十（30）个交
易日该等有价证券交易总额/定价基准日前三十（30）个交易日该等有价证券交
易总量；其他非货币资产的价值按照协议的约定确定。
8、解散与清算
（1）解散
当下列情形之一发生时，合伙企业应当终止并解散：
I. 普通合伙人破产、资不抵债、解散、清算或被除名的，除非合伙企业接
纳了新的普通合伙人，否则，无需另行通知，合伙企业将自动终止；
II. 下列情形发生的：
（a）合伙人会议提议并决议终止合伙企业；
（b）合伙企业的经营期限到期且未根据本协议约定予以延长；
（c）因部分或全部有限合伙人的违约导致合伙企业无法持续经营的；
（d）合伙企业的营业执照被吊销； 或
（e）合伙企业法或本协议规定的其他终止、解散或清算的情形。
（2）清算
在合伙企业因经营期限届满或终止而清算的，合伙企业的财产将在清算费
用支付完毕后按照如下顺序分配：
（a）清偿雇员的薪金、社会保险费和法定补偿金；
（b）清偿未支付的税金；
（c）清偿合伙企业的债务；及
（d）剩余财产按照本协议规定的收益分配的原则和程序向各方分配，直至
所有合伙人在本合伙企业的资本余额为零。
上述第（a）至第（c）应当以现金形式支付。若届时合伙企业的现金不
足，将通过变现其他资产的方式进行支付。第（d）下的支付方式可由合伙企业
与有限合伙人协商确定。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司与标的基金不存在关联关系，上述投资事项不构成关联交易。
标的基金不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，亦无增持本公司股
份的计划，标的基金与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
本公司利益的安排。
六、本次投资对公司的影响
标的基金主要投资方向与公司现有业务和未来发展有着较高的契合度，有
利于公司借助专业投资机构的资源与能力，更好地抓住行业发展机遇；同时，
也有利于提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利
益。
本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影
响公司正常的生产经营活动。
七、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况
本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基
金的份额认购，未在标的基金中任职。
八、风险提示
由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经
济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行
业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关
注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过
程。
本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十一日
