证券代码：600745              证券简称：闻泰科技        公告编号：临 2023-022
转债代码：110081              转债简称：闻泰转债


                      闻泰科技股份有限公司
                    关于计提资产减值准备的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日召开了第
 十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
 公司计提资产减值准备的议案》。根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减
 值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》等相关规定，本着
 谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势
 的分析预测，公司于 2022 年计提资产减值准备共计 122,769.75 万元，现将本次
 计提资产减值准备的具体情况说明如下：

     一、计提资产减值准备情况概述

                                                   2022 年度计提金额
                   项目
                                                       （万元）
  信用减值损失 - 应收账款                                               11,148.95

  信用减值损失 - 其他应收款                                               575.00

  资产减值损失 - 存货                                                   29,525.05

  资产减值损失 - 商誉（产品集成业务）                                   60,615.63

  资产减值损失 - 固定资产                                               14,580.52

  资产减值损失 - 无形资产                                                4,637.94

  资产减值损失 - 其他                                                    1,686.66

  合计                                                                 122,769.75


     二、公司业务进展及计提资产减值准备的具体情况说明

     （一）应收款项
    根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收账款，无论是否存在
重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值
准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显
著增加，采用相当于未来 12 个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其
损失准备。

    公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。公司考
虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，
以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之
间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

    根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项 2022 年共计提坏账准备
11,723.95 万元。

    （二）存货

    根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司的存货按照成本与可变现
净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

    出于谨慎角度考虑，公司基于目前可获取信息，对存在减值迹象的存货计提
了存货跌价准备。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额计提减值准备并计入减值损失。

    公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2022 年计提各项存货跌
价准备 29,525.05 万元。

    （三）闻泰通讯商誉计提减值准备

    1、商誉的形成

    截至本公告日，公司商誉总值 227.95 亿元，本次计提收购闻泰通讯股权形
成的商誉 6.06 亿元，占商誉总值的 2.66%。公司商誉的形成过程如下：

收购时间           被投资单位名称      商誉账面价值（亿元）   本次是否计提减值
  2015        闻泰通讯股份有限公司               13                 是

  2019         Nexperia Holding B.V.           213.97               否

  2022           Nowi Energy B.V.               0.98                否

                  合计                         227.95                /


    A.收购闻泰通讯

    2015 年 10 月 12 日，中国证监会下发证监许可【2015】2227 号《关于核准
中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资
产的批复》，核准公司收购闻泰通讯 51%股权，于 2015 年 12 月 25 日完成股权
过户及工商登记。闻泰通讯自 2015 年 12 月 31 日纳入公司合并范围，本次收购
支付对价为 182,580.00 万元，与闻泰通讯合并日可辨认净资产公允价值份额
52,562.40 万元的差额 130,017.60 万元确认为收购形成的商誉。

    B.收购安世集团

    2019 年 6 月 25 日，中国证监会下发证监许可【2019】1112 号《关于核准闻
泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并配套融资方案。

    2019 年 10 月，公司完成合肥广迅等境内 6 只基金财产份额交割，合肥裕芯
法定代表人变更为张学政先生，闻泰科技直接及间接合计持有合肥裕芯 74.45%
的股权，持有香港裕成、安世集团 58.36%股权，成为合肥裕芯、香港裕成、安世
实际控制人。2019 年 12 月 27 日，公司完成 JW Capital 境外 LP 的份额交割，至
此，闻泰科技间接持有安世集团 74.45%股权。根据本次交易方案及相关交易协
议安排，本次收购 JW 基金持有安世集团 16.09%的股权与收购境内 6 只基金持
有安世集团 24.71%的股权为一揽子交易。公司以实现对安世集团并购日各相关
并购资产可辨认净资产公允价值额合计 469,319.02 万元与交易支付对价合计
2,609,019.04 万元的差额 2,139,700.02 万元，确认为收购形成的商誉。

    C.收购 Nowi Energy B.V.

    2022 年 11 月，安世控股收购了一家半导体产品研发公司 Nowi Energy B.V.
的 100%股权。公司以实现对 Nowi Energy B.V.并购日各项并购资产可辨认净资
产公允价值额合计 61,884,150.87 元与交易支付对价合计 156,027,220.46 元的差
额 94,143,069.59 元（与期末的商誉差异主要由于外币折算差异），确认为本次收
购形成的商誉。

    2、本次计提商誉减值的原因

    2022 年受经济下行和高通货膨胀等多重因素影响，手机、笔电本电脑、智能
穿戴等终端消费需求低迷。根据中国信通院数据显示，2022 年国内市场手机总
体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%，其中，5G 手机出货量 2.14 亿部，同
比下降 19.6%，占同期手机出货量的 78.8%。根据国际数据公司 IDC 公布的报告
显示，2022 年全球手机出货量约 12.1 亿部，同比下降 11.3%。在此背景下，公
司传统的手机 ODM 业务增长疲软，盈力能力下滑。根据行业公司 Counterpoint
公布的数据显示，目前用户的平均换机周期已经超 31 个月。市场研究机构
Strategy Analytics 则称，中国用户的平均换机周期为 28 个月。在经济因素叠加
5G 换机红利进入瓶颈期的多重因素影响下，国内手机厂商面临着极大的压力，
在出货量减少到的同时也面临着库存压力的提升，整体情况相比较此前呈现下行
趋势。

    另一方面，为了积极应对消费电子市场需求低迷，公司拓展了国际品牌客户，
布局 AIoT、服务器、汽车电子、笔电等多领域，以期开拓未来的增长空间。但
新业务在发展前期，公司投资较高，固定资产增长较快，而由于笔电、服务器、
汽车电子、IoT 等新业务前期成本、费用分摊较大，业务层面尚为亏损。

    3、计提商誉减值准备情况

    公司每年均对商誉进行减值测试，并根据需要聘请资产评估机构对各公司开
展商誉减值测试估值，通过比较评估值与调整后的股东权益账面价值来判断各公
司的商誉是否出现减值迹象。根据历史年度测试结果，公司收购闻泰通讯 51%股
权形成的商誉在 2015 年度至 2021 年度均未发生减值。

    根据上海立信资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司以财务报告
为目的的商誉减值测试所涉及的闻泰科技股份有限公司通讯板块业务资产组可
回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第 050027 号），本次对闻泰通讯
计提商誉减值准备预计为 60,615.63 万元。本次商誉计提减值准备后，闻泰通讯
的商誉账面价值为 69,401.97 万元。

    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理；计提商誉减值准备
后，能够更加公正客观地反映公司的资产价值及经营成果，使公司的会计信息更
具有合理性。

    （四）固定资产及无形资产

    对于固定资产和使用寿命有限的无形资产，若于资产负债表日存在减值的迹
象，则需对其进行减值测试，估计该项资产的可收回金额。减值测试结果表明资
产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以
对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收
回金额。

    公司对固定资产和无形资产进行了减值测试。根据上海立信资产评估有限公
司出具的《闻泰科技股份有限公司拟以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的
珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的房地产、土地在建工程可回收金额资产评
估报告》（信资评报字（2023）第 D00002 号）、《闻泰科技股份有限公司拟资产减
值测试所涉及的珠海得尔塔科技有限公司合并范围内的无形资产（土地使用权除
外）可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）第 050026 号）和《闻泰科
技股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的珠海得尔塔科技有
限公司合并范围内的机器设备可回收金额资产评估报告》（信资评报字（2023）
第 050029 号），2022 年计提固定资产减值准备和无形资产减值准备的金额分别
为：14,580.52 万元和 4,637.94 万元。

    三、计提资产减值准备对公司的影响

    本次计提资产减值准备共 122,769.75 万元，计入公司 2022 年年度损益相应
减少了公司 2022 年年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 117,004.21 万元。
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对商誉相关资产组情况进行评估，
本次计提资产减值准备的相关数据已经公司 2022 年度审计机构众华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计确认。

    本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和相关政策规定，体现了会计
谨慎性原则，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以
使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。敬请广
大投资者注意投资风险。

    四、董事会关于计提资产减值准备的说明

    本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关
规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的。本次计提减值准备后，可以使
公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

    五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等的
相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
计提减值准备后，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同
意公司本次计提资产减值准备。

    六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

    公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》
的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次计提减
值准备能够更加客观公正地反映公司的财务状况和实际经营情况，不存在损害公
司及股东权益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备事项。




    特此公告。




                                            闻泰科技股份有限公司董事会

                                                 二〇二三年四月二十九日