证券代码：600745         证券简称：闻泰科技         公告编号：临 2023-017
证券代码：110081         转债简称：闻泰转债


                    闻泰科技股份有限公司
         第十一届董事会第十七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况


    （一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七
次会议于 2023 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开。
    （二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
    （三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《2022 年度董事会工作报告》


    同意《2022 年度董事会工作报告》。


    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    表决结果：董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    （二）审议通过《2022 年度财务决算报告》


    同意《2022 年度财务决算报告》。


    本议案尚需提交股东大会审议通过。


    表决结果：董事 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。



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    （三）审议通过《2022年年度利润分配方案》

    考虑到公司目前行业发展情况及发展阶段，研发项目及经营规模扩大，资金
需求较大等各方面因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股
东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。

    公司董事会对不进行利润分配的情况说明如下：

    公司产品集成业务从事的主要业务系消费、工业、汽车等领域智能终端产品
的研发和制造业务；半导体业务板块从事的主要业务系半导体和新型电子元器件
的研发和制造业务；光学业务板块从事的主要业务系光学模组的研发和制造业务。
公司业务正处于快速发展阶段，公司经营模式是为全球主流品牌提供半导体、新
型电子元器件、光学模组、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能硬件、AIoT
模块等产品研发设计和生产制造服务，包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬
件研发、软件研发、生产制造、供应链管理。

    为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发
展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司自身发展对资金需求较大。
为应对宏观经济的波动，并充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，以及
重大资金支出安排等因素，公司决定2022年度不进行利润分配。

    公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出等方面。公司将严格规范资金使
用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来
长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布
的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （四）审议通过《2022年年度报告》及其摘要


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    同意《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2022
年年度报告》及其摘要。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （五）审议通过《独立董事2022年度述职报告》

    同意《独立董事2022年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立
董事2022年度述职报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （六）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》

    同意《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日
发布的《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对本
议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-021）。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内
控审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》 公告编号：
临2023-019）。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。


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    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （九）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》

    同意公司2022年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共
计3,243.32万元人民币（税前），各董事、高级管理人员薪酬具体金额详见公司同
日发布的《2022年年度报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本议案中关于公司董事2022年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （十）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

    同意《2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事对本议案发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司同日发布的《2022年度内部控制评价报告》。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （十一）审议通过《关于2023年度担保计划的议案》

    同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币300亿元（或
等值外币）的连带责任保证担保。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布的《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临
2023-020）。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

    根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风
险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展
战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2022
年计提商誉及资产减值准备共计122,769.75万元。公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》
（公告编号：临2023-022）。


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    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （十三）审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

    为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及
子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15亿美元或其他等值币种的
套期保值业务，《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分
析报告》作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过。公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日发布的《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》
（公告编号：临2023-023）。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。

    （十四）审议通过《2023年第一季度报告》

    同意《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年第一
季度报告》。

    表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。



    特此公告。




                                             闻泰科技股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年四月二十九日




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