江苏索普化工股份有限公司 收购报告书摘要
江苏索普化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏索普化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏索普
股票代码：600746
收购人名称：镇江城市建设产业集团有限公司
收购人住所：镇江市南徐大道 62 号-1 楼
通讯地址：镇江市南徐大道 62 号-1 楼
签署日期：2018 年 12 月 19 日
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系镇江城市建设产业集团有限公司依据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了镇江城市建设产业集团有限公司在江苏索普化工股份
有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的
持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏索普化工股份有限公司拥
有权益。
三、收购人签署本报告书摘要不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、本次收购是指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的江苏
索普（集团）有限公司 100%的股权通过协议方式转让给镇江城市建设产业集团
有限公司，其中，江苏索普（集团）有限公司直接持有江苏索普化工股份有限公
司 54.81%的股权。本次收购涉及的相关事项已经镇江市人民政府及镇江市人民
政府国有资产监督管理委员会批准。
根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人
向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务，并取得中国证监会同意豁免镇江城
建的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘
请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书摘要
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍......................................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................................... 5
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 5
（一）收购人的股权结构 ............................................................................................... 5
（二）收购人所控制的核心企业及主营业务说明 ....................................................... 6
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 ................................................................... 8
（一）主要业务............................................................................................................... 8
（二）最近三年财务数据（合并报表口径） ............................................................... 8
四、收购人最近五年合法经营情况 ....................................................................................... 8
五、收购人董事、监事和高级管理人员 ............................................................................... 9
六、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况................................................................. 9
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况 ............................................................................................................................................ 10
第二节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 10
一、收购目的......................................................................................................................... 10
二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 ..................................................................... 11
（一）本次收购已履行的相关程序 ............................................................................. 11
（二）本次收购尚需履行的相关程序 ......................................................................... 11
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份 ............................................................................................................................................ 11
第三节 收购方式........................................................................................................................... 12
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况 ......................................................................... 12
二、本次协议转让的主要内容 ............................................................................................. 13
（一）合同主体、签订时间 ......................................................................................... 13
（二）《股权转让协议》的主要内容 ........................................................................... 13
三、本次收购所涉及股权的限制情况 ................................................................................. 15
第四节 其他重大事项................................................................................................................... 15
收购人声明..................................................................................................................................... 16
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
收购人、受让方、镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
上市公司、江苏索普 指 江苏索普化工股份有限公司
出让方、镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股权以
本次收购、本次协议转让 指
协议方式转让给镇江城建的行为
《镇江市人民政府国有资产监督管理委员会与
镇江城市建设产业集团有限公司关于江苏索普
股权转让协议 指
（集团）有限公司之附生效条件的股权转让协
议》
上交所 指 上海证券交易所
《江苏索普化工股份有限公司收购报告书摘
本报告书摘要 指
要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
德邦证券、财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
世纪同仁、法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 镇江城市建设产业集团有限公司
注册地址 镇江市南徐大道 62 号-1 楼
法定代表人 庞迅
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 913211001414148057
公司类型 有限责任公司（国有独资）
城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场（楼）、地下
管网、地下空间、公园绿地等城市基础设施及其配套项目投
资、建设、代建、相关的资产运营管理；政府授权范围内的土
地整理、区域开发；历史街区风貌建筑的保护性建设、开发与
经营范围 经营；房屋建筑和市政公用类工程项目管理；基础设施租赁以
及公用设施项目开发经营管理；经政府授权进行基础设施特许
经营；国有资产经营管理；新市镇开发建设运营：房地产开发
经营；自有房屋租赁；物业管理；建设投资咨询。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-5-23
营业期限 1994-05-23 至 无固定期限
股东名称 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 镇江市南徐大道 62 号-1 楼
邮政编码 212050
联系电话 0511-88699618
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，镇江城建为镇江市国资委全资控股的国有独资公
司，镇江市国资委直接持有镇江城建 100%的股权。镇江城建的股权控制关系如
下：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
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100%
镇江城市建设产业集团有限公司
（二）收购人所控制的核心企业及主营业务说明
序号 企业名称 注册资本（万元） 经营范围
自来水生产、供应。自来水管道
安装和供水设备维修。水表检
定。水质检测。供水管道设计、
1 镇江市自来水公司 20,898.00
试压、检漏及技术咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
城镇棚户区（危旧房）的征收拆
迁、土地整理；保障性住房项目
投资、建设、经营和管理；城市
开发建设项目及相关信息咨询服
务；城市防洪基础设施投资与建
镇江市公共住房投资
2 70,000.00 设；城市基础设施建设项目的投
建设有限公司
资和建设；房屋租赁；代缴费
（水费、电费、煤气费）；物业
管理。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
道路普通货物运输（危险品除
外）,货物专用运输（冷藏保
鲜、罐式）；经营性道路危险品
货物运输（按道路运输经营许可
证核定范围经营）；机械、汽车
维修及钢结构制作；自备铁路、
港口货运和专用运输（集装箱、
罐式）及其他设施服务,管道运
镇江海纳川物流产业 输（危险品除外）；物资仓储
3 10,000.00
发展有限责任公司 （危险品除外）、货物装卸（包
括铁路站、场和港区内提供的物
资仓储和货物装卸服务）；货运
代理；危险化学品经营（限危险
化学品经营许可证核定范围和方
式经营）；化工产品、石油及制
品、煤碳、塑料及制品、钢铁、
有色金属及制品、机电设备及配
件、通讯设备及器材、矿产及制
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品、木材及制品、建筑材料和水
泥及制品的批发和零售；贸易信
息咨询,市场营销策划,品牌策
划；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
西津渡历史文化街区景点保护、
运营、维修及旅游配套设施建
设；西津渡历史文化景区旅游咨
询服务；旅游商品、工艺品开
发、销售（国家有专项规定的除
外）；黄金制品销售；旅游电子
商务服务（许可经营项目除
外）；组织文化艺术交流、策
划、西津渡景区历史文化展示；
旅游资源开发；房屋租赁；房屋
建筑工程、市政公用工程、园林
镇江市西津渡文化旅 古建筑工程、室内外装饰装修工
4 125,000.00
游有限责任公司 程的施工；设计、制作、发布、
代理各类广告；日用百货、服装
服饰、电器、玩具销售；票务代
理；物业管理、停车场管理；建
筑材料销售；花卉、苗木、林木
种植与销售；餐饮服务；住宿服
务；食品销售；卷烟零售；会议
服务；婚庆礼仪服务；健身服
务；棋牌服务；酒店、旅馆、饭
店投资管理。（依法须经批准,
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发、销售；资产管理；
物业管理；旧城改造、环境整
治、配套基础设施、城市基础设
施、房屋拆除、房屋建筑、建筑
江苏朱方建设集团有 设备安装、市政工程、桩基工
5 30,000.00
限公司 程、地基与基础工程、土石方工
程的施工建设；园林绿化工程、
建筑智能化的设计与施工；工程
造价咨询；招标代理；工程监
理；装饰装修施工；软件开发。
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（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
融资中介服务、资产管理、股权
投资、财务顾问、投资管理、管
镇江市金融产业发展
6 14,500.00 理咨询及培训。（依法须经批准
有限公司
的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
三、收购人主要业务情况及最近三年财务状况
（一）主要业务
镇江城建的主要业务包括城建施工、水务、房屋销售、混凝土销售及物流贸
易等领域。
（二）最近三年财务数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 14,644,264.04 14,179,359.60 13,046,638.98
总负债 9,290,246.71 8,864,502.31 7,746,847.57
净资产 5,354,017.33 5,314,857.29 5,299,791.41
归属于母公司所有
5,330,115.98 5,291,016.77 5,293,389.45
者权益
资产负债率 63.44% 62.52% 59.38%
净资产收益率 0.36% 0.41% 0.42%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 602,526.88 618,436.09 336,966.84
净利润 76,982.86 88,415.10 89,999.28
归属于母公司所有
76,906.34 87,599.30 89,090.91
者的净利润
注 1：上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年合法经营情况
收购人最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在
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影响公司持续经营的重大未决民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
1 庞迅 党委书记、董事长 中国 江苏省镇江市 否
2 翟德智 党委副书记、董事、总经理 中国 江苏省镇江市 否
3 陈锦荣 监事会主席 中国 江苏省镇江市 否
4 何新荣 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
5 马士良 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
6 曹俊 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
7 景有军 党委副书记 中国 江苏省镇江市 否
8 张慧 党委委员、总会计师 中国 江苏省镇江市 否
9 高峰 党委委员、职工董事、工会主席 中国 江苏省镇江市 否
10 陆江 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
11 袁泉 党委委员、纪委书记 中国 江苏省镇江市 否
12 董晨鹏 党委委员、董事 中国 江苏省镇江市 否
13 高建文 职工董事、资金管理部主任 中国 江苏省镇江市 否
14 骆海燕 监事 中国 江苏省镇江市 否
15 殷明 监事 中国 江苏省镇江市 否
16 奚雪峰 职工监事、资产管理部主任 中国 江苏省镇江市 否
17 王强 职工监事、投资发展部主任 中国 江苏省镇江市 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
六、直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有境内外上市公司 5%或以上
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发行在外股份的情况。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况
截至本报告书摘要签署日，镇江城建持有江苏镇江农村商业银行股份有限公
司 9.999%的股份。江苏镇江农村商业银行股份有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 江苏镇江农村商业银行股份有限公司
注册地址 镇江市永安路 2-1 号
法定代表人 张杰
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 913211005691909538
公司类型 股份有限公司（非上市）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；
代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构
经营范围
批准的其他业务；保险兼业代理（健康保险、意外伤害保险、
与贷款标的物相关的财产保险、家庭财产保险、企业财产保
险、人寿保险、机动车辆保险）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
收购人持股情况 99,990,009 股
收购人持股比例 9.999%
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在其他持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据镇江市人民政府向镇江市国资委下发的《镇江市人民政府关于同意江苏
索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》（镇政复
[2018]15 号）文件精神，镇江城建此次收购的目的是持续深化国有企业改革，提
升索普集团核心竞争力，实现企业运营和资本运作双轮驱动发展。
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二、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2018 年 10 月 25 日，镇江市人民政府向镇江市国资委下发了《镇江市人民
政府关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批
复》（镇政复[2018]15 号），原则同意镇江市国资委提出的上述收购方案。
2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委出具了《关于同意收购江苏索普（集团）
有限公司全部股权并增资的批复》（镇国资产[2018]45 号），同意镇江市国资委
将其持有的索普集团 100%股权转让给镇江城建。
2018 年 12 月 19 日，镇江城建召开董事会，同意受让镇江市国资委所持有
的索普集团 100%股权。同日，镇江市国资委与镇江城建签署了《股权转让协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次股权转让尚需中国证监会对镇江城建免于发出要约收购的申请事项
无异议。
2、本次转让所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
权益的股份
收购人计划将在本次收购事项完成后，继续对索普集团进行增资，增资完成
后收购人对索普集团的持股比例仍为 100%。此外，根据江苏索普于 2018 年 9 月
21 日发布的《江苏索普化工股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，
江苏索普正在筹划重大资产重组事项，可能涉及到江苏索普以发行股份的方式向
索普集团购买醋酸及衍生品业务的相关交易。本次重组尚需履行相关决策和审批
程序，如果一旦完成，镇江城建所间接持有的上市公司股份将有可能增加。
截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来的 12 个月内出售或转让其已
拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，镇江城建未持有索普集团股权及上市公司股份。镇江市国资委
直接持有索普集团 100%股权，为索普集团、江苏索普的实际控制人。本次收购
前，索普集团及上市公司股权结构如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
江苏索普（集团）有限公司
54.81%
江苏索普化工股份有限公司
本次收购的方式是：镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股权以协议方
式转让给镇江城建。
本次协议转让完成后，镇江城建将直接持有索普集团 100%股权，通过间接
方式持有江苏索普 54.81%的股份。收购完成后，上市公司的股权结构如下图所
示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
镇江城市建设产业集团有限公司
100%
江苏索普（集团）有限公司
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书摘要
54.81%
江苏索普化工股份有限公司
二、本次协议转让的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委与镇江城建签署了附生效条件的《股权
转让协议》。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、转让标的
本次股权转让的标的为转出方持有的索普集团 100%股权（含索普集团所持
有的上市公司 54.81%股份），转让股份的性质为国有股。本次转让完成后，转出
方将不再直接持有索普集团股权，受让方将持有索普集团 100%股权，间接持有
上市公司 54.81%股份。
2、转让对价
本次股权转让对价：498,565.06 万元。
3、评估基准日、股权交割日和过渡期安排
（1）评估基准日：2018 年 9 月 30 日。
（2）股权交割日：指本次股权转让涉及的全部工商变更登记完成之日。
（3）过渡期：评估基准日之后至股权交割日止的期间。
（4）过渡期安排：双方经协商同意，所转让股权在评估基准日之前（含评估基
准日）的权利义务由转出方享有或承担，所转让股份自评估基准日之后至股权转
让实际完成的期间（即过渡期）所产生的损益由受让方享有或承担。转出方在过
渡期内就标的股权不得向第三方转让或设定质押等任何形式的权利限制，并免遭
第三方追索。
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4、江苏索普、索普集团和转出方的债权、债务及或有债务处置方案
（1）本次股权转让仅导致索普集团的股东发生变化，江苏索普、索普集团的法
人主体地位未发生任何变化。不会因本次股权转让使得江苏索普、索普集团的相
关债权、债务发生变更或转移。本次股权转让完成后，江苏索普、索普集团的债
权、债务及或有负债仍由原主体享有和承担。
（2）转出方为政府部门，不涉及转出方的债权人对本次转让无异议的事项。
（3）本次股权转让仅涉及索普集团的股东变化，不涉及员工分流安置问题，江
苏索普、索普集团与其员工的劳动关系不因本次股权转让发生变更或终止。
5、所转让股权的过户
《股权转让协议》生效后 30 个工作日内，双方应配合办理完成标的股权在
工商登记主管部门的登记过户手续。
6、声明、保证和承诺
（1）转出方向受让方作出如下声明、保证和承诺：
①转出方合法持有并有权处置所转让的股权，对转出股权享有完整的股东权益。
②所转让股权不存在被质押、冻结或其他权利限制，转出方在转让完成日之前，
就所转让的股权不向第三方转让或设定质押等任何形式的权利限制并免遭第三
方追索。
③转出方拥有完全权利能力和行为能力订立和履行本协议。
④转出方签署和履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。
⑤转出方将与受让方、江苏索普积极配合，提供或签署必要的资料、文件，履行
其他必要协助义务，以使本次股权转让完成。
（2）受让方向转出方作出如下声明、保证和承诺：
①受让方签署本协议拥有完全权利能力和行为能力订立和履行本协议。
②受让方签署和履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。
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③受让方将按照法定程序办理本次转让的报批事宜，以使本次转让完成。
7、协议的成立、生效、变更和解除
①本协议经双方加盖公章且法定代表人（负责人）或授权代表签字后成立。
②在中国证监会豁免受让方对江苏索普的要约收购义务后，本协议生效。
③本协议的变更或解除须经双方一致同意并共同签署书面变更或解除文件，否则，
任何一方不得擅自变更或解除本协议。
三、本次收购所涉及股权的限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的索普集团的股权不存在质押、司
法冻结等法律限制转让的情况。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有
关信息作了如实披露，镇江城建不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
镇江城建不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
镇江城市建设产业集团有限公司
法定代表人：
庞 迅
年 月 日
江苏索普化工股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《江苏索普化工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
镇江城市建设产业集团有限公司
法定代表人：
庞 迅
年 月 日
