江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2018 第[180]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
苏同律证字 2018 第[180]号
致：镇江城市建设产业集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所接受镇江城市建设产业集团有限公司的委托，就镇
江城市建设产业集团有限公司因受让镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
持有的江苏索普（集团）有限公司 100%的股权，导致间接持有上市公司江苏索
普化工股份有限公司 54.81%的股份而编制《江苏索普化工股份有限公司收购报
告书》有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号-上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，提供专项法律服务，并出具本法律意见
书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次收购有关的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
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在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字及/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专
业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、评估师事务所等公共机构直
接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；
对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；
无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的
间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；收购人提供并经本所律师通
过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师
出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随同其他
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材料一起申报或予以披露。
7、本所律师同意收购人在收购报告书中引用或按中国证券监督管理委员会
的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，收购报告书的相关内容应经本所律师再
次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用于其他任何目的。
二、法律意见书中简称的释义
1、镇江城建、收购人：指镇江城市建设产业集团有限公司；
2、镇江市国资委：指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会；
3、索普集团：指江苏索普（集团）有限公司；
4、江苏索普、上市公司：指江苏索普化工股份有限公司；
5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
6、本所：指江苏世纪同仁律师事务所；
7、本次收购：指镇江城建因受让镇江市国资委持有的索普集团 100%的股
权，导致间接持有上市公司江苏索普 54.81%的股份；
8、《收购报告书》：指收购人为本次收购编制的《江苏索普化工股份有限
公司收购报告书》；
9、《股权转让协议》、转让协议：指《镇江市人民政府国有资产监督管理
委员会与镇江城市建设产业集团有限公司关于江苏索普（集团）有限公司之附
生效条件的股权转让协议》；
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10、《公司法》：指《中国人民共和国公司法》（2018 年修订）；
11、《证券法》：指《中国人民共和国证券法》（2014 年修订）；
12、《收购办法》：指《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）；
13、《信息披露内容与格式准则第 16 号》：指《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》。
第二部分 正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1、镇江城建成立于 1994 年 5 月 23 日，原名为镇江市城市建设投资公司。
2009 年根据镇江市人民政府《关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批复》镇
政复[2009]33 号）和镇江市国资委《关于同意组建镇江市城市建设投资集团的批
复》（镇国资[2009]59 号）更名为镇江市城市建设投资集团有限公司，并于 2014
年 10 月 24 日更名为镇江城市建设产业集团有限公司。镇江城建现持有镇江市工
商行政管理局 2018 年 1 月 15 日核发的统一社会信用代码为 913211001414148057
的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，镇江城建的基本信息如下：
公司名称 镇江城市建设产业集团有限公司
统一社会信用代码 913211001414148057
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 庞迅
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 镇江市南徐大道 62 号－1 楼
注册资本 100,000 万元
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城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场（楼）、地下管网、地
下空间、公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建设、代建、
相关的资产运营管理；政府授权范围内的土地整理、区域开发；历史
街区风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋建筑和市政公用类工
经营范围
程项目管理；基础设施租赁以及公用设施项目开发经营管理；经政府
授权进行基础设施特许经营；国有资产经营管理；新市镇开发建设运
营：房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理；建设投资咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据镇江市工商行政管理局、国家税务总局镇江市税务局、镇江市安全
生产监督管理局、镇江市质量技术监督局、镇江市规划局、镇江市国土资源局、
镇江市住房和城乡建设局、镇江市环境保护局、镇江市劳动监察支队、镇江市社
会保险基金管理中心、镇江市住房公积金管理中心开具的合规证明，镇江城建能
够遵守国家和地方相关法律、法规及规范性文件，最近 5 年不存在重大违法行为。
根据镇江城建的公司章程第四十五条之规定，当发生下列情形之一时，经出
资人同意后，应予以终止并进行清算：（1）因出现重大自然灾害、战争等不可抗
力的因素而受到严重损失，无法继续经营；（2）经营失误，导致严重亏损或濒临
破产；（3）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。根据镇
江城建出具的书面说明，镇江城建不存在前述情形。
综上，截至本法律意见书出具日，镇江城建是依照我国法律、行政法规的规
定依法设立并有效存续的企业法人，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公
司章程的规定，镇江城建不存在需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》、镇江城建提供的《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），镇江市国资委持有
镇江城建 100%的股权，为镇江城建的控股股东和实际控制人。
（三）收购人从事的主要业务
1、收购人从事的主要业务
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根据镇江城建提供的《营业执照》及其出具的书面说明，镇江城建业务涵盖
城建施工、水务、房屋销售、混凝土销售及物流贸易等领域。
2、收购人控制的核心企业
根据《收购报告书》及镇江城建出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
镇江城建控制的核心企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （％）
自来水生产、供应。自来水管道安装和供水
设备维修。水表检定。水质检测。供水管道
镇江市自
1 20,898.00 100.00 设计、试压、检漏及技术咨询。（依法须经批
来水公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
城镇棚户区（危旧房）的征收拆迁、土地整
理；保障性住房项目投资、建设、经营和管
镇江市 理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；
公共住房 城市防洪基础设施投资与建设；城市基础设
2 70,000.00 85.71
投资建设 施建设项目的投资和建设；房屋租赁；代缴
有限公司 费（水费、电费、煤气费）；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
道路普通货物运输（危险品除外），货物专用
运输（冷藏保鲜、罐式）；经营性道路危险品
货物运输（按道路运输经营许可证核定范围
镇江海纳 经营）；机械、汽车维修及钢结构制作；自备
川物流产 铁路、港口货运和专用运输（集装箱、罐式）
3 业发展有 10,000.00 60.00 及其他设施服务，管道运输（危险品除外）；
限责任 物资仓储（危险品除外）、货物装卸（包括铁
公司 路站、场和港区内提供的物资仓储和货物装
卸服务）；货运代理；危险化学品经营（限危
险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；
化工产品、石油及制品、煤碳、塑料及制品、
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （％）
钢铁、有色金属及制品、机电设备及配件、
通讯设备及器材、矿产及制品、木材及制品、
建筑材料和水泥及制品的批发和零售；贸易
信息咨询，市场营销策划，品牌策划；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
西津渡历史文化街区景点保护、运营、维修
及旅游配套设施建设；西津渡历史文化景区
旅游咨询服务；旅游商品、工艺品开发、销
售（国家有专项规定的除外）；黄金制品销售；
旅游电子商务服务（许可经营项目除外）；组
织文化艺术交流、策划、西津渡景区历史文
化展示；旅游资源开发；房屋租赁；房屋建
镇江市西
筑工程、市政公用工程、园林古建筑工程、
津渡文化
4 125,000.00 80.00 室内外装饰装修工程的施工；设计、制作、
旅游有限
发布、代理各类广告；日用百货、服装服饰、
责任公司
电器、玩具销售；票务代理；物业管理、停
车场管理；建筑材料销售；花卉、苗木、林
木种植与销售；餐饮服务；住宿服务；食品
销售；卷烟零售；会议服务；婚庆礼仪服务；
健身服务；棋牌服务；酒店、旅馆、饭店投
资管理。（依法须经批准，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
房地产开发、销售；资产管理；物业管理；
旧城改造、环境整治、配套基础设施、城市
江苏朱方 基础设施、房屋拆除、房屋建筑、建筑设备
5 建设集团 30,000.00 100.00 安装、市政工程、桩基工程、地基与基础工
有限公司 程、土石方工程的施工建设；园林绿化工程、
建筑智能化的设计与施工；工程造价咨询；
招标代理；工程监理；装饰装修施工；软件
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （％）
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
镇江市金 融资中介服务、资产管理、股权投资、财务
融产业发 顾问、投资管理、管理咨询及培训。（依法须
6 14,500.00 84.48
展有限 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 经营活动）
（四）收购人最近三年的简要财务状况
根据《收购报告书》及江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》，镇江城建最近三年合并口径经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 14,644,264.04 14,179,359.60 13,046,638.98
总负债 9,290,246.71 8,864,502.31 7,746,847.57
净资产 5,354,017.33 5,314,857.29 5,299,791.41
归属于母公司所有者权益 5,330,115.98 5,291,016.77 5,293,389.45
资产负债率 63.44% 62.52% 59.38%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 602,526.88 618,436.09 336,966.84
净利润 76,982.86 88,415.10 89,999.28
归属于母公司所有者的
76,906.34 87,599.30 89,090.91
净利润
净资产收益率 0.36% 0.41% 0.42%
（五）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、镇江城建出具的书面说明、政府主管部门出具的合规
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证明并经本所律师查询镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏
（ http://221.230.60.76/webapp/cms/sgs_sgsIndex.do ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），镇江城建最近五年未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事、高级管理人员
根据《收购报告书》、镇江城建提供的相关文件资料并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书
出具日，镇江城建的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
境外居留权
1 庞 迅 党委书记、董事长 中国 江苏省镇江市 否
2 翟德智 党委副书记、董事、总经理 中国 江苏省镇江市 否
3 陈锦荣 监事会主席 中国 江苏省镇江市 否
4 何新荣 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
5 马士良 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
6 曹 俊 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
7 景有军 党委副书记 中国 江苏省镇江市 否
8 张 慧 党委委员、总会计师 中国 江苏省镇江市 否
党委委员、职工董事、
9 高 峰 中国 江苏省镇江市 否
工会主席
10 陆 江 党委委员、副总经理 中国 江苏省镇江市 否
11 袁 泉 党委委员、纪委书记 中国 江苏省镇江市 否
12 董晨鹏 党委委员、董事 中国 江苏省镇江市 否
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是否取得
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
境外居留权
13 高建文 职工董事、资金管理部主任 中国 江苏省镇江市 否
14 骆海燕 监事 中国 江苏省镇江市 否
15 殷 明 监事 中国 江苏省镇江市 否
16 奚雪峰 职工监事、资产管理部主任 中国 江苏省镇江市 否
17 王 强 职工监事、投资发展部主任 中国 江苏省镇江市 否
根据《收购报告书》、镇江城建董事、监事、高级管理人员出具的书面说明
并经本所律师查询镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏
（ http://221.230.60.76/webapp/cms/sgs_sgsIndex.do ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），截至本法律意见书出具日，镇
江城建董事、监事、高级管理人员最近五年均没有受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人直接持有其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及镇江城建出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在持有境内外上市公司 5%或以上已发行股份的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
根据《收购报告书》及镇江城建提供的书面资料，截至本法律意见书出具日，
镇江城建持有江苏镇江农村商业银行股份有限公司 99,990,009 股股份，持股比例
为 9.999%。江苏镇江农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏镇江农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码 913211005691909538
成立日期 2011 年 2 月 22 日
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法定代表人 张杰
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 镇江市永安路 2-1 号
注册资本 100,000 万元
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保
经营范围 管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代
理（健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、家庭
财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，收购人不存在持有其他银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/份的情况。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、镇江城建出具的书面说明、政府主管部门出具的合规
证明并经本所律师查询镇江市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏
（ http://221.230.60.76/webapp/cms/sgs_sgsIndex.do ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/），截至本法律意见书出具日，镇
江城建不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，镇江城建为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据有关法律、行政法规或其章程规定需要终止的情形；镇江城建及其董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；镇江城建不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据镇江市人民政府向镇江市国资委下发的《镇江市人民政府关于同意江苏
索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》（镇政复
[2018]15 号）文件精神，镇江城建此次收购的目的是持续深化国有企业改革，提
升索普集团核心竞争力，实现企业运营和资本运作双轮驱动发展。
（二）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
根据《收购报告书》及镇江市国资委与镇江城建于 2018 年 12 月 19 日签署
的《镇江市人民政府国有资产监督管理委员会与镇江城市建设产业集团有限公司
关于江苏索普（集团）有限公司的投资框架协议》，镇江市国资委与镇江城建就
镇江城建受让镇江市国资委持有的索普集团 100%股权并对索普集团增资事宜达
成一致，镇江城建同意在本次收购完成后继续对索普集团增资，增资金额为 32
亿元，增资完成后镇江城建对索普集团的持股比例仍为 100%。
根据《收购报告书》及江苏索普于 2018 年 9 月 21 日发布的《江苏索普化工
股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，江苏索普拟向索普集团发
行股份及支付现金购买其拥有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、镇江
索普化工新发展有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“后续重组”），
如果后续重组审核通过并实施完成，镇江城建将可能间接增持上市公司股份。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人暂无在未来十二个月内出售或转让其已拥
有权益的上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
（三）本次收购履行的法定程序
1、本次收购已经履行的法定程序
（1）2018 年 10 月 25 日，镇江市人民政府向镇江市国资委下发了《镇江市
人民政府关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作
的批复》 镇政复[2018]15 号），原则同意镇江市国资委将其持有的索普集团 100%
股权中的全部或部分以协议方式转让给镇江城建。
（2）2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委出具了《镇江市人民政府国有资产
监督管理委员会关于同意收购江苏索普（集团）有限公司全部股权并增资事宜的
批复》（镇国资产[2018]45 号），同意镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股
权转让给镇江城建。
（3）2018 年 12 月 19 日，镇江城建召开董事会，同意受让镇江市国资委持
有的索普集团 100%股权。
（4）2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委与镇江城建签订了《股权转让协议》，
约定镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股权转让给镇江城建。
2、本次收购尚需履行的法定程序
本次收购尚需中国证监会同意豁免镇江城建因本次收购引发的要约收购江
苏索普股份的义务。
综上，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，收购人在本次收购的现阶
段已经履行了必要的法定程序。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
三、收购方式
（一）收购人在上市公司中拥有权益的情况
1、本次收购前，镇江城建未持有索普集团股权及上市公司股份。索普集团
直接持有上市公司 54.81%的股份，镇江市国资委直接持有索普集团 100%股权，
为索普集团、上市公司的实际控制人。索普集团曾经存在通过收益互换方式控制
上市公司少数股份的情形，具体如下：
索普集团分别于 2015 年 7 月 15 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 28 日
通过中信证券股份有限公司以收益互换方式购入上市公司股份 2,087,097 股、
310,000 股、50,000 股，共计 2,447,097 股，占上市公司总股本的比例为 0.8%。
截至 2018 年 12 月 26 日，索普集团直接持有上市公司股份 165,507,845 股，通过
收益互换方式控制上市公司股份 2,447,097 股。2018 年 12 月 27 日，索普集团通
过大宗交易方式购入了原以收益互换方式控制的上市公司股票合计 2,447,097
股。截至本法律意见书出具日，索普集团直接持有上市公司股份 167,954,942 股，
持股比例为 54.81%。
上市公司在本次收购前的股权结构如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
江苏索普（集团）有限公司
54.81%
江苏索普化工股份有限公司
2、本次收购完成后，镇江城建将直接持有索普集团 100%股权，通过间接方
式持有上市公司 54.81%的股份。上市公司在本次收购完成后的股权结构如下图
所示：
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镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
镇江城市建设产业集团有限公司
100%
江苏索普（集团）有限公司
54.81%
江苏索普化工股份有限公司
（二）本次收购所涉及的转让协议有关情况
根据《收购报告书》、镇江城建提供的《股权转让协议》并经本所律师核查，
本次收购所涉及的转让协议有关情况如下：
1、协议主体和签订时间
2018 年 12 月 19 日，转出方镇江市国资委（下同）与受让方镇江城建（下
同）签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、转让协议的主要内容
（1）转让标的
本次股权转让的标的为转出方持有的索普集团 100%股权（含索普集团所持
有的上市公司 54.81%股份）。本次股权转让完成后，转出方将不再直接持有索普
集团股权，受让方将持有索普集团 100%股权，间接持有上市公司 54.81%股份。
（2）转让价格
本次股权转让价格为人民币 498,565.06 万元。
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（3）评估基准日、股权交割日和过渡期安排
① 评估基准日：2018 年 9 月 30 日。
② 股权交割日：本次股权转让涉及的全部工商变更登记完成之日。
③ 过渡期：自评估基准日起至股权交割日期间。
④ 过渡期安排：转让标的在评估基准日之前（含评估基准日）的权利义务
由转出方享有或承担，转让标的在过渡期内所产生的损益由受让方享有或承担。
转出方在过渡期内就转让标的不得向第三方转让或设定质押等任何形式的权利
限制，并免遭第三方追索。
（4）债权债务及人员安排
① 本次股权转让仅导致索普集团的股东发生变化，江苏索普、索普集团的
法人主体地位未发生任何变化，不会因本次股权转让使得江苏索普、索普集团的
相关债权、债务发生变更或转移。本次股权转让完成后，江苏索普、索普集团的
债权、债务及或有负债仍由原主体享有和承担。
② 转出方为政府部门，不涉及转出方债权人对本次股权转让无异议的事项。
③ 本次股权转让仅涉及索普集团的股东变化，不涉及员工分流安置问题，
江苏索普、索普集团与其员工的劳动关系不因本次股权转让发生变更或终止。
（5）转让标的的过户
转让协议生效后 30 个工作日内，协议双方应配合办理完成转让标的在工商
登记主管部门的登记过户手续。
（6）转让协议的成立、生效、变更和解除
① 转让协议经协议双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公章后
成立。
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② 中国证监会豁免受让方对江苏索普的要约收购义务后，转让协议生效。
③ 转让协议的变更或解除须经协议双方一致同意并共同签署书面变更或解
除文件，否则，任何一方不得擅自变更或解除转让协议。
3、本次收购所涉及股权的权利限制情况
根据《收购报告书》及镇江城建出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，
本次收购涉及的索普集团股权不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定；《股
权转让协议》的内容及签署符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方
具有法律约束力。
四、资金来源
（一）根据《收购报告书》及《股权转让协议》，本次收购所需支付的价款
为 498,565.06 万元，该款项由镇江城建在转让协议生效之日起 90 日内通过银行
转账方式向镇江市国资委支付。
（二）根据《收购报告书》，镇江市国资委以协议转让的方式向镇江城建转
让其持有的索普集团 100%股权，镇江城建将通过银行借款及自有资金支付本次
受让股权所需款项。
（三）根据《收购报告书》及镇江城建于 2018 年 12 月 19 日与中信银行股
份有限公司镇江分行签署的《战略合作协议》，镇江城建向中信银行股份有限公
司镇江分行申请不超过 50 亿元的并购融资授信额度，中信银行股份有限公司镇
江分行初步接受镇江城建的申请，并负责牵头安排相关融资事项，实际授信额度
尚须经过中信银行股份有限公司镇江分行的信贷审批。
（四）根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，镇江城建不存在以
上市公司所属资产向银行等金融机构提供担保而获取融资的情形，拟筹集的资金
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来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购人在
本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
如果本次收购及后续重组完成，上市公司的主要产品将发生变化。除此之外，
收购人在未来十二个月内不存在其他对上市公司主营业务进行改变或重大调整
的计划。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司资产和业务的处置或重组计划
截至本法律意见书出具日，除后续重组外，收购人在未来十二个月内不存在
其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，亦不存在上市公司购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
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（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
如果后续重组完成，上市公司现有员工聘用情况将可能发生重大变动。截至
本法律意见书出具日，除后续重组外，收购人不存在其他对上市公司现有员工聘
用作重大改变的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司的业务和组织结构作出重大变
动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购对上市公司的影响
如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、实际控制人及其关
联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，
镇江城建出具了《镇江城市建设产业集团有限公司关于维护江苏索普化工股份有
限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、保证上市公司人员独立
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在镇江城建及镇江城建控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与镇江城建之间完全独立。
（3）镇江城建向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证镇江城建及镇江城建控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与镇江城建及镇江城建控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在镇江城建及镇江城建控制的其他企业兼
职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
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（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证镇江城建除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（3）保证镇江城建及镇江城建控制的其他企业不从事与上市公司构成实质
性同业竞争的业务和经营。
（4）镇江城建将尽量避免镇江城建及镇江城建实际控制或施加重大影响的
其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，镇江城建未直接或间接持有上市公司股份，与上市公司之间不
存在同业竞争的情况。本次收购完成后，镇江城建将通过索普集团间接持有江苏
索普 54.81%的股份，成为上市公司的间接控股股东，镇江城建主要从事城建施
工、水务、房屋销售、混凝土销售及物流贸易业务，与上市公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江城建作
出如下说明和承诺：
“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；
本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；
本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构
成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在本公司作为上市
公司间接控股股东期间持续有效。”
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、关联交易情况
根据《收购报告书》、收购人提供的书面资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日前 24 个月内，收购人子公司镇江海纳川物流产业发展有限责
任公司与上市公司存在如下关联交易（单位：万元）：
序号 交易对方 交易类型 交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度
1 江苏索普 江苏索普购买服务 运输、装卸费 551.42 1,147.79
2 江苏索普 江苏索普出售工业品 碱、漂粉精等 3.85 12.31
3 江苏索普 江苏索普出售工业品 电、碱、尿素等 4.60 10.98
2、关于减少及规范关联交易的措施
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，镇江城建承诺如
下：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司的关联交易决策程序进行，并将及时对关联
交易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经
营决策为本公司谋取利益。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出，承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。”
综上，本所律师认为，镇江城建已就保持上市公司的独立性、避免与上市公
司的同业竞争、减少及规范与上市公司的关联交易出具书面承诺。上述承诺措施
实施后，本次收购不会对江苏索普的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、
解决同业竞争问题。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及镇江城建出具的书面说明，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司之间的重大交易
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司及其子公司没有发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
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截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有发生合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何
类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员没有其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高
级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、收购人提供的《关于二级市场交
易情况的自查报告》，在上市公司就本次收购事宜作出提示公告前六个月内（即
2018 年 6 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日期间，以下简称“核查期间”），收购人及
其聘请的中介机构、收购人董事、监事、高级管理人员、中介机构工作人员、其
他内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
在核查期间内，收购人及其聘请的中介机构均不存在通过证券交易所的证券
交易买卖上市公司股票的行为。
（二）相关人员买卖上市公司股票的情况
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
在核查期间内，相关人员通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况如下：
交易数量 交易价格
序号 姓名 关联关系 买卖时间 买卖方向
（股） （元）
①
1 高建文 收购人董事 2018.11.01 买入 900 6.11
2018.11.16 买入 500 6.24
②
2 马宁博 钱月新 之女婿
2018.11.23 卖出 500 6.01
2018.09.28 买入 900 6.63
③
3 唐彧瑶 唐建龙 之女儿
2018.10.08 卖出 900 7.00
买入 2,400 6.00
镇江市国资委 2018.08.02
4 唐 为 买入 2,000 6.04
办公室主任
2018.08.03 卖出 4,400 6.20
中信银行股份有 2018.06.26 买入 4,100 5.72
限公司镇江分行
5 鲁 喆
战略客户部 2018.08.06 卖出 4,100 6.00
产品经理
注：①高建文于 2018 年 6 月 19 日开盘前即持有上市公司 19,100 股股票；②钱月新系
镇江市国资委副调研员；③唐建龙系德邦证券股份有限公司风险管理部总经理。
高建文、马宁博、唐彧瑶、唐为、鲁喆已就上述交易分别出具声明：“本人
于 2018 年 6 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日期间进行股票交易时并未知晓关于本
次收购的意向及初步方案，本人在二级市场的交易行为系根据市场公开信息做出
的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，在核查期间内，收购人的其他董事、监事、高级管理人员、
其他中介机构工作人员、其他内幕信息知情人以及前述人员的直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述人员均不属于本次收购的核心决策人员，其买卖
上市公司股票属于依据市场公开信息进行判断的投资行为，且交易金额较小，因
此，内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不会对本次收购构成实
质性法律障碍。
九、《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报
告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖
上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共十二节，
且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《信息披
露内容与格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内
容，符合《收购办法》和《信息披露内容与格式准则第 16 号》等法律、法规及
规范性文件的规定。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（一）收购人具备本次收购的合法主体资格。
（二）除尚需中国证监会同意豁免镇江城建因本次收购引发的要约收购江苏
索普股份的义务外，收购人在本次收购的现阶段已经履行了必要的法定程序。
（三）本次收购的方式符合《收购办法》的有关规定；《股权转让协议》的
内容及签署符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束
力。
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（四）收购人已就保持上市公司的独立性、避免与上市公司的同业竞争、减
少及规范与上市公司的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立
性造成不利影响。
（五）核查期间内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的相关人员
均不属于本次收购的核心决策人员，其买卖上市公司股票属于依据市场公开信息
进行判断的投资行为，且交易金额较小，因此，内幕信息知情人在核查期间买卖
上市公司股票的行为不会对本次收购构成实质性法律障碍。
（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》的格式和内容，符合《收购
办法》和《信息披露内容与格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的规
定。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于<江苏索普化工股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 杨 亮
赵小雷
年 月 日
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83301572
传真：025-83329335
电子信箱：partners@ct-partners.com.cn
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