德邦证券股份有限公司
关于
镇江城市建设产业集团有限公司
间接收购江苏索普化工股份有限公司
暨申请豁免要约收购义务
之
财务顾问报告
上市公司名称：江苏索普化工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：江苏索普
股票代码：600746
收购人财务顾问
二零一九年一月
目 录
释义........................................................................................................................................... 3
风险提示................................................................................................................................... 4
财务顾问声明........................................................................................................................... 4
财务顾问承诺........................................................................................................................... 5
财务顾问意见........................................................................................................................... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ....................................................................................... 6
二、对收购人本次收购目的的核查 ....................................................................................... 6
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情
况等情况的核查....................................................................................................................... 7
（一）对收购人主体资格的核查 ........................................................................................... 7
（二）对收购人财务状况的核查 ........................................................................................... 8
（三）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ............................................... 9
（四）收购人诚信状况的核查 ............................................................................................... 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................................................... 9
五、对收购人股权控制结构的核查 ..................................................................................... 10
六、收购人资金来源、收购方式及其合法性的核查 ......................................................... 10
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 10
八、对本次收购履行的必要授权和批准程序的核查 ......................................................... 11
九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查 ..................................................... 11
十、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................................................. 12
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ..................................... 12
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划的核查 . 12
（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份......................................................................................................................................... 12
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划的核查 ..................................... 13
（五）对上市公司章程条款进行修改计划的核查 ............................................................. 13
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ................................................. 13
（七）对上市公司分红政策调整计划的核查 ..................................................................... 13
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 ..................................... 13
十一、对上市公司影响分析的核查 ..................................................................................... 14
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查 ................................................................. 14
（二）收购人与上市公司之间同业竞争情况的核查 ......................................................... 15
（三）收购人与上市公司之间关联交易情况的核查 ......................................................... 16
十二、收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ..................................... 17
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................. 17
（一）与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ......................................................... 17
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查 ......................... 17
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ..... 17
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查 ..... 18
十四、前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ................................................................. 18
（一）相关机构买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 18
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
票情况的核查......................................................................................................................... 18
十五、对上市公司实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除
上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益其他情形的核查 ..................... 19
十六、豁免要约收购............................................................................................................. 19
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：
收购人、镇江城建 指 镇江城市建设产业集团有限公司
上市公司、江苏索普 指 江苏索普化工股份有限公司
镇江市国资委 指 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
镇江市国资委将其持有的索普集团 100%股权以协
本次收购、本次协议转让 指
议方式转让给镇江城建的行为
《镇江市人民政府国有资产监督管理委员会与镇
股份转让协议 指 江城市建设产业集团有限公司关于江苏索普（集
团）有限公司之附生效条件的股权转让协议》
《德邦证券股份有限公司关于镇江城市建设产业
本财务顾问报告 指 集团有限公司间接收购江苏索普化工股份有限公
司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《江苏索普化工股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
德邦证券、财务顾问 指 德邦证券股份有限公司
世纪同仁、法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
本财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
风险提示
1、并购资金无法及时到位的风险。截至本财务顾问报告出具日，镇江城建
尚未与中信银行签署正式的贷款协议，如果贷款事项未获中信银行审批通过，将
会对本次收购事项带来一定不确定性。
2、偿债压力较大的风险。2015 至 2017 年末，收购人的负债金额分别为 774.68
亿元、886.45 亿元和 979.02 亿元，资产负债率分别为 59.38%、62.52%、63.44%，
若未来收购人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，
将会增大收购人的偿债风险。
3、融资能力受限风险。继《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》
（国发[2014]43 号）出台后，财政部又分别于 2017 年 5 月 3 日和 2016 年 6 月 1
日下发了《关于进一步规范地方政府举债融资行为》的通知（财预[2017]50 号）
和《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资》的通知（财预[2017]87
号），多重监管下地方平台企业原有的融资渠道亟待规范，旧有的以政府购买服
务名义为地方基建融资的渠道被限制，虽然收购人涉及整改的项目较少，但随着
监管趋严，未来融资能力可能受到一定限制。与此同时，收购人地处镇江片区，
区域性债务负担较重也对收购人的直接融资能力造成一定影响。
财务顾问声明
德邦证券受镇江城建的委托，担任本次镇江城建间接收购江苏索普的财务顾
问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规
的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，德邦证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购
的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其
所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。本财务顾问
并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告也不
对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生
的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布
的关于本次收购的相关公告。
5、本财务顾问报告仅供本次收购申报使用。未经本财务顾问书面同意，本
财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需
就本次收购对收购人进行持续督导，将积极履行持续督导责任。
财务顾问意见
一、对《收购报告书》内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对《收购报告书》进行了审阅
及必要核查，从财务顾问角度对《收购报告书》的披露内容、方式等提出了必要
的建议。根据对收购人编制的《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查，
未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
在对镇江城建进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本
财务顾问认为，镇江城建编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，
符合《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
本次收购目的：根据镇江市人民政府向镇江市国资委下发的《镇江市人民政
府关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批复》
（镇政复[2018]15 号）文件精神，镇江城建此次收购的目的是持续深化国有企业
改革，提升索普集团核心竞争力，实现企业运营和资本运作双轮驱动发展。
本次收购完成后，镇江城建将直接持有索普集团 100%股权，通过索普集团
间接持有江苏索普 54.81%的股份，提高了国有资本运行和配置的效率，提升了
国有企业发展质量。
截至 2018 年 12 月 26 日，索普集团直接持有江苏索普股票 165,507,845.00
股，并通过收益互换的方式控制中信证券股份有限公司名下的江苏索普股票
2,447,097.00 股，合计控制江苏索普 54.81%的股份。
2015 年 7 月 15 日、2015 年 8 月 26 日、2015 年 8 月 28 日索普集团以收益
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
互换的方式从中信证券股份有限公司购入江苏索普股票 2,087,097 股、310,000
股、50,000 股，共计 2,447,097 股，占江苏索普总股本的 0.8%。
2018 年 12 月 27 日，索普集团以大宗交易方式购入了原以收益互换方式所
控制的江苏索普股票合计 2,447,097.00 股。
截至本财务顾问报告出具日，索普集团直接持有江苏索普股票 167,954,942
股，持股比例为 54.81%。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、
诚信情况等情况的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
收购人名称 镇江城市建设产业集团有限公司
注册地址 镇江市南徐大道 62 号-1 楼
法定代表人 庞迅
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 913211001414148057
公司类型 有限责任公司（国有独资）
城市路桥、污水处理、供水、垃圾处理、停车场（楼）、地下管
网、地下空间、公园绿地等城市基础设施及其配套项目投资、建
设、代建、相关的资产运营管理；政府授权范围内的土地整理、
区域开发；历史街区风貌建筑的保护性建设、开发与经营；房屋
经营范围 建筑和市政公用类工程项目管理；基础设施租赁以及公用设施项
目开发经营管理；经政府授权进行基础设施特许经营；国有资产
经营管理；新市镇开发建设运营：房地产开发经营；自有房屋租
赁；物业管理；建设投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-5-23
营业期限 1994-5-23 至 无固定期限
股东名称 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
通讯地址 镇江市南徐大道 62 号-1 楼
邮政编码 212050
联系电话 0511-88699618
截至本财务顾问报告签署日，镇江城建为镇江市国资委全资控股的国有独资
公司，镇江市国资委直接持有镇江城建 100%的股权。镇江城建的股权控制关系
如下：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
镇江城市建设产业集团有限公司
根据镇江城建出具的说明，镇江城建不存在《收购办法》第六条规定情形，
并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，镇江城建系在中华人民共和国境内依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为收购
人的主体资格。
（二）对收购人财务状况的核查
1、收购人从事的主要业务
镇江城建的主要业务包括城建施工、水务、房屋销售、混凝土销售及物流贸
易等领域。
2、收购人最近三年的主要财务数据（合并报表口径）
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 14,644,264.04 14,179,359.60 13,046,638.98
总负债 9,290,246.71 8,864,502.31 7,746,847.57
净资产 5,354,017.33 5,314,857.29 5,299,791.41
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归属于母公司所有
5,330,115.98 5,291,016.77 5,293,389.45
者权益
资产负债率 63.44% 62.52% 59.38%
净资产收益率 0.36% 0.41% 0.42%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 602,526.88 618,436.09 336,966.84
净利润 76,982.86 88,415.10 89,999.28
归属于母公司所有
76,906.34 87,599.30 89,090.91
者的净利润
注 1：上述财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：资产负债率=总负债/总资产。
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]。
（三）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人成立于 1994 年 5 月，经营管理人员大多具有丰富的管理经验，了解
有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。
收购人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，拥有较为完备的公司
治理结构，对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性
做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，收购人具备规范化运作上市
公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守
有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运
作和管理上市公司。
（四）收购人诚信状况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在法
律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在
不良诚信记录，不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，镇江城建最近
五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人的董
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一
步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告签署之日，镇江城建为镇江市国资委全资控股的国有独
资公司，镇江市国资委直接持有镇江城建 100%的股权。
经核查，本财务顾问认为，镇江城建已在《收购报告书》中充分披露了其与
控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。
六、收购人资金来源、收购方式及其合法性的核查
镇江市国资委将以协议转让的方式一次性向镇江城建转让其所持有的索普
集团 100%的股权。镇江城建将通过银行借款及自有资金支付本次受让股权所需
的款项。
镇江城建已于 2018 年 12 月 19 日与中信银行镇江分行签署了《战略合作协
议》，镇江城建向中信银行镇江分行申请不超过 50 亿元的并购融资授信额度，中
信银行镇江分行初步接受镇江城建的申请，并负责牵头安排相关融资事项，实际
授信额度尚需经过中信银行的信贷审批。如果该审批事项未获批准，将会对本次
收购事项带来一定的不确定性。
截至本财务顾问报告签署日，镇江城建不存在以上市公司所属资产向银行等
金融机构提供担保而获取融资的情形，拟筹集的资金来源符合中国证监会法律法
规的相关规定。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次交易为镇江市国资委通过协议转让的方式将其持有的索普集团
100%股权转让给镇江城建，所需对价不涉及以证券支付收购价款的情形。
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
八、对本次收购履行的必要授权和批准程序的核查
2018 年 10 月 25 日，镇江市人民政府向镇江市国资委下发了《镇江市人民
政府关于同意江苏索普（集团）有限公司股权改革并实施重大资产重组工作的批
复》（镇政复[2018]15 号），原则同意镇江市国资委将其所持有的索普集团 100%
股权中的全部或部分以协议方式转让给镇江城建。
2018 年 12 月 19 日，镇江市国资委出具了《关于同意收购江苏索普（集团）
有限公司全部股权并增资事宜的批复》（镇国资产[2018]45 号），同意镇江市国资
委将其持有的索普集团 100%股权转让给镇江城建。
2018 年 12 月 19 日，镇江城建召开董事会，同意受让镇江市国资委所持有
的索普集团 100%股权。同日，镇江市国资委与镇江城建签署了《股权转让协议》。
本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行以下程序：
（一）本次收购尚需中国证监会同意豁免镇江城建的要约收购义务。
（二）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对收购过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查
根据江苏索普于 2018 年 9 月 21 日发布的《江苏索普化工股份有限公司关于
筹划重大资产重组的提示性公告》，江苏索普正在筹划重大资产重组事项（以下
简称“重大资产重组事项”），可能涉及到江苏索普以发行股份的方式向索普集团
购买其拥有的醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债。
在过渡期间内，除重大资产重组事项外，镇江城建暂无其他对江苏索普的员
工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改江苏索
普公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持江苏索普的业务稳定和发展，
有利于保护上市公司及全体股东的利益。
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
十、对收购人提出的后续计划的核查
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
江苏索普于 2018 年 9 月 21 日发布了《江苏索普化工股份有限公司关于筹划
重大资产重组的提示性公告》，可能涉及到江苏索普向索普集团购买醋酸及衍生
品业务相关经营性资产及负债。重大资产重组事项尚需履行相关决策和审批程
序，如果完成，江苏索普的主要产品将发生变化。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除上述事项外，收购人不存在未来
12 个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置或重组计划的
核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除重大资产重组事项外，收购人不
存在未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，收购人根据其与上市公司的发展需要，拟制定和实施相应
重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份
镇江城建与镇江市国资委于 2018 年 12 月 19 日签署《镇江市人民政府国有
资产监督管理委员会与镇江城市建设产业集团有限公司关于江苏索普（集团）有
限公司的投资框架协议》，就镇江城建受让镇江市国资委持有的索普集团 100%
股权并对索普集团增资事宜达成约定，镇江城建同意在本次收购完成后继续对索
普集团增资，增资金额为 32 亿元，增资完成后镇江城建对索普集团的持股比例
仍为 100%。
此外，重大资产重组事项可能涉及江苏索普以发行股份的方式向索普集团购
买醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，如果完成，镇江城建所间接持有的
上市公司股份将有可能增加。
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来的 12 个月内出售
或转让其已拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成等相关计划，收购人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严
格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
重大资产重组事项完成后，上市公司现有员工聘用情况可能发生重大变动。
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，除前述变动外，收购人不存在其他
对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
（七）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作
出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及
信息披露义务。
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
十一、对上市公司影响分析的核查
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查
经本财务顾问核查，本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，与大股东、
实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，
镇江城建出具了《镇江城市建设产业集团有限公司关于维护江苏索普化工股份有
限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在镇江城建及镇江城建控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与镇江城建之间完全独立。
（3）镇江城建向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证镇江城建及镇江城建控制的其他企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与镇江城建及镇江城建控制的其他
企业共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在镇江城建及镇江城建控制的其他企业兼
职。
2-2-14
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，镇江城建不干预上市公司的资
金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证镇江城建除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
（3）保证镇江城建及镇江城建控制的其他企业不从事与上市公司构成实质
性同业竞争的业务和经营。
（4）镇江城建将尽量避免镇江城建及镇江城建实际控制或施加重大影响的
其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
（二）收购人与上市公司之间同业竞争情况的核查
本次收购前，镇江城建未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。本次
收购后，镇江城建将通过索普集团间接持有江苏索普 54.81%的股份。镇江城建
主要从事城建施工、水务、房屋销售、混凝土销售及物流贸易等领域。镇江城建
与上市公司不存在同业竞争情况。
为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在的潜在同业竞争，镇江城建作
2-2-15
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
出如下说明和承诺：
“本公司目前没有、将来（作为间接控股股东期间）也不直接或间接从事与
上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动；
本公司参股或者控股的公司或者企业将不会以任何方式（包括但不限于自
营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；
本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构
成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。
本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。承诺函在本公司作为上市
公司控股股东期间持续有效。”
（三）收购人与上市公司之间关联交易情况的核查
截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，镇江城建的下属子公司镇江海
纳川物流产业发展有限公司（以下简称“海纳川”）与上市公司之间存在关联交
易，具体情况如下：
单位：万元
交易金额
交易对方 交易类型 交易内容
2018 年 1-9 月 2017 年度
江苏索普接受海纳
运输、装卸费 551.42 1,147.79
川提供的劳务服务
江苏索普化工股 江苏索普向海纳川
碱、漂粉精等 3.85 12.31
份有限公司 销售商品
江苏索普向海纳川 电、碱、尿素
4.6 10.98
销售商品 等
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，镇江城建承诺如
下：
“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿
2-2-16
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交
易事项进行信息披露。
本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经
营决策为本公司谋取利益。
本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承
诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终
止将不影响其他各项承诺的有效性。”
十二、收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本次收购涉及的索普集团股权不存在质押、司法冻结等法律限制转
让的情况，也不存在其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司之间重大交易的核查
根据镇江城建书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司没有发生合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5％以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查
根据镇江城建书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员没有
发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
根据镇江城建书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
2-2-17
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核
查
根据镇江城建书面确认，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购
人及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月买卖上市交易股份情况的核查
（一）相关机构买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，德邦证
券、世纪同仁及相关人员在本次收购事项公告之日前 6 个月内（即 2018 年 6 月
19 日至 2018 年 12 月 19 日之间，以下简称“查询期间”）通过证券交易所买卖
上市公司股票的情况如下：
唐建龙系德邦证券风险管理部总经理，唐彧瑶系其女儿，其在查询期间买卖
上市公司股票情况如下表所示：
序号 姓名 关联关系 买卖时间 买卖方向 数量（股） 交易价格（元）
2018 年 9 月 28 日 买 900 6.63
1 唐彧瑶 唐建龙之女
2018 年 10 月 8 日 卖 900 7
（二）相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上
市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，其他内幕信息知情人及其直系亲属在
查询期间通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
高建文系收购人董事；钱月新系镇江市国资委副调研员，马宁博系钱月新女
婿；唐为系镇江市国资委办公室主任；鲁喆系中信银行镇江分行战略客户部产品
经理，上述人员在查询期间的买卖上市公司股票的情形如下：
序号 姓名 关联关系 买卖时间 买卖 数量（股） 交易价格
2-2-18
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
方向 （元）
1 高建文 收购人董事 2018 年 11 月 1 日 买 900.00 6.11
钱月新之女 2018 年 11 月 16 日 买 500.00 6.24
2 马宁博
婿 2018 年 11 月 23 日 卖 500.00 6.01
买 2,400.00 6.00
镇江市国资 2018 年 8 月 2 日
3 唐为 委办公室主 买 2,000.00 6.04
任
2018 年 8 月 3 日 卖 4,400.00 6.20
中信银行镇 2018 年 6 月 26 日 买 4,100.00 5.72
4 鲁喆 江分行产品
经理 2018 年 8 月 6 日 卖 4,100.00 6.00
注 1：高建文于 2018 年 6 月 19 日开盘前即持有上市公司股票 19,100 股。
高建文、马宁博、唐为、鲁喆、唐彧瑶已就此次交易分别出具声明：“本人
于 2018 年 6 月 19 日至 2018 年 12 月 19 日期间进行股票交易时并未知晓关于本
次收购的意向及初步方案，本人在二级市场的交易行为系根据市场公开信息做出
的独立判断及投资决策，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议
他人利用内幕信息进行交易的情形。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果、相关人员
的自查及承诺，除以上事项外，上述机构及人员不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的行为。
十五、对上市公司实际控制人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益其他情形的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，镇江市国资委不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的
其他情形。
十六、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让人能
够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市
公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持
股份的申请。
2-2-19
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
本次收购前，上市公司的实际控制人为镇江市国资委；本次收购后，上市公
司的实际控制人仍为镇江市国资委。本次收购前后上市公司的实际控制人未发生
变化。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于镇江城市建设产业集团有限公司
间接收购江苏索普化工股份有限公司暨申请豁免要约收购义务之财务顾问报告》
之签章页）
财务顾问协办人：
关 伟
财务顾问主办人：
奚 勰 陈亦超
内核负责人：
唐建龙
部门负责人：
余庆生
保荐业务负责人：
胡 旭
法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
2-2-21
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
财务顾问名
上市公司名称 江苏索普化工股份有限公司 德邦证券股份有限公司
称
证券简称 江苏索普 证券代码 600746
收购人名称或姓
镇江城市建设产业集团有限公司
名
实际控制人是否
是 □ 否√
变化
通过证券交易所的证券交易
协议收购 √
要约收购
国有股行政划转或变更
间接收购 √
收购方式
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定
继承
赠与
其他 （请注明）___________________
镇江市国资委拟将持有的江苏索普的控股股东即索普集团的 100%股权以协
方案简介
议转让方式转让给镇江城建
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填
1.1
写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表
1.1.1 是
人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各
层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控
1.1.2 是
制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控
制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业 不适用，收购人
1.1.3 和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况 控股股东为镇
相符 江市国资委，无
2-2-22
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
核心业务
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下 是
1.1.4 同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
是
权或者护照
收购人：
深 A 证券账号：
0800348172
0800265731
沪 A 证券账号：
B881751946
B880385807
镇江市和信商
务策划有限责
任公司：
深 A 证券账号：
0800015837
沪 A 证券账号：
B880470411
镇江市金融产
业发展有限公
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
是 司：
码）
深 A 证券账号：
1.1.5 0800292082
沪 A 证券账号：
B880741574
镇江市公共住
房投资建设有
限公司：
沪 A 证券账号：
B880607563
镇江市自来水
公司：
沪 A 证券账号：
B881235393
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
不适用
制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
是
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
2-2-23
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情
1.1.6 况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的， 是
应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
1.2.1 不适用
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
不适用
权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权
1.2.4 不适用
关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
1.2.5 不适用
务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号
不适用
码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
1.2.6 不适用
制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
不适用
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、
1.3.1 社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规 是
证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、
税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出
1.3.2 不适用
具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无
违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最
近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否
1.3.3 是
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
1.3.4 是
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范
1.3.5 运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案 不适用
调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用
不适用
其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担
2-2-24
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信
1.3.7 记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门 是
列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六
1.4.1 是
条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五
1.4.2 是
十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
不适用
人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协
议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的 不适用
时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、
是
行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关
2.1.1 否
行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 是
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司
2.3 是
股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出
2.4 是
本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人 是
是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
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德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付
其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股
3.1.2.1 不适用
东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收
购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人
不适用
是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不适用
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行 不适用
3.1.2.3 相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备
3.1.3 是
履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公
3.1.4 司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作 是
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次
否
收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查
3.2.3 其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否 不适用
具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是
不适用
3.2.4 否已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面
3.3.1 的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后 是
保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不
3.3.2 存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利 是
情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管
3.3.3 是
理能力
2-2-26
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或
4.1 者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司 是
进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主
不 收购人尚未签
要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、
4.2 适 署正式的借贷
担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计
用 协议
划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文
4.4.1 是
中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已
4.4.2 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， 是
并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及
是
4.4.3 主要会计政策与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状
况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变
4.4.4 不适用
动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并
予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为
4.4.5 本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实 不适用
际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报
不适用
刊名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准
不适用
则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难
以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体 不适用
情况进行核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
5.1.1 否
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
2-2-27
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
是
事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员
不适用
的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
5.1.4 是
或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
是
和资金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购
义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、 不适用
资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内
5.2.1 不适用
按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近
2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审
5.2.2 不适用
计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格
的评估机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持
5.2.3 不适用
续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
5.3.2 不适用
日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日
5.4.1 不适用
内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
5.4.2 不适用
予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披
5.5 不适用
露义务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
5.6.1 不适用
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理
层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外） 不适用
5.6.2 不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行 不适用
2-2-28
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金
5.6.3 不适用
的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
5.6.4 不适用
司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配
5.6.4.1 不适用
原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部
5.6.4.2 不适用
的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律
5.6.4.3 不适用
文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
不适用
份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
不适用
5.6.7 源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按
5.7 全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以 不适用
详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委
5.7.1 不适用
联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
5.7.2 不适用
的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
5.7.3 不适用
了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖
5.7.5 不适用
的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
5.7.6 不适用
1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理
5.7.7 不适用
办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
2-2-29
德邦证券股份有限公司 财务顾问报告
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
5.7.9 不适用
董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
5.7.10 不适用
的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生
5.8
变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出
5.8.1 不适用
资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的
业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变
更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系
5.8.2 不适用
和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股
东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变
化等问题；并在备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实
5.8.3 不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人
员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改
5.8.4 制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理 不适用
等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安
5.9.2 排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实 是
际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
5.9.3 是
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协
议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与
不适用
5.9.4 改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 是
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者
6.1 是
类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备
6.2 是
案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
6.3 是
则和政府主管部门的要求
2-2-30
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本次收购需证
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他
6.4 否 监会核准豁免
程序
要约收购申请
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符
7.1 是
性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公
7.2 是
司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
是
7.3 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
该重组计划是否可实施 是
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行
7.4 是
调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
7.5 否
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
7.6 否
划
重大资产重组
事项可能导致
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大 被收购公司现
7.7 是
变动；如有，在备注中予以说明 有员工聘用计
划发生重大变
动
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人
8.1.1 是
员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独
是
立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严
8.1.3 是
重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减
少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收
购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者
8.2 是
潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免
或消除同业竞争拟采取的措施
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针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对
8.3 不适用
上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要
9.4.2.2 不适用
约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要
9.4.3 不适用
约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
9.4.3.3 不适用
能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应
10.1 不适用
的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发
10.2 出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护 不适用
作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条
10.3 件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是 不适用
否符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公
10.4 告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约 不适用
保证金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
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是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会
10.5.1 不适用
计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
10.5.2 款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是 不适用
否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收
10.5.3 购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登 不适用
记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付
不适用
10.5.4 收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行
动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是 如存在相关情
11.1
否未与下列当事人发生以下交易 形，应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金
额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计
11.1.1 是
的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述
交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
11.1.2 是
行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
11.1.3 是
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
11.1.4 是
署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 否
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 否
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提
相关人员已出
11.4 供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证 否
具承诺函
券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收
购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
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上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关
联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其
11.5 不适用
提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予
以说明
索普集团所持
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、 江苏索普 2,000
11.6 否
司法冻结等情况 万股份处于质
押状态
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人
不适用
的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、
从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行
的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进
行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收
购上市公司的主体资格，具备收购的经济实力；本次收购符合《收购办法》第六十二条第一款第
（一）项规定的情形，收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购股份。
另外，需提请注意的是，截至本报财务顾问报告出具之日，镇江城建尚未与中信银行签署正
式的贷款协议，如果后续贷款审批无法通过，将会对本次的收购事项带来一定的不确定性。
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（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业
意见附表第 1 号—上市公司收购》之签章页）
财务顾问协办人：
关 伟
财务顾问主办人：
奚 勰 陈亦超
内核负责人：
唐建龙
部门负责人：
余庆生
保荐业务负责人：
胡 旭
法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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