股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临 2021-041
江苏索普化工股份有限公司
关于支付现金购买江苏东普新材料科技有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简介：江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江
苏索普”）拟通过现金购买的方式收购镇江国有投资控股集团有限公司（以下简
称“镇江国控”）持有的江苏东普新材料科技有限公司（以下简称“东普新材料”
或“标的公司”）100%的股权。本次交易完成后，公司将东普新材料纳入合并报
表范围。
● 交易金额：本次股权收购价格拟定为 36,158.92 万元。交易金额以具备证券、
期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为基础，最终以
经所在国有资产监管部门备案的评估值确定。
● 根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项，本
次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已实施和尚需履行的审批及相关程序：本次交易已经公司第九届董
事会第四次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，根据《公司章程》
等相关规定，无需提交股东大会审议。本次股权转让事项尚需按照国资管理规
定履行评估备案及核准程序。公司与交易对方签署的相关股权转让协议在标的
《资产评估报告》经所在国有资产监管部门备案及本次交易经国有资产监管部
门核准后正式生效。本次交易尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。
● 特别风险提示：本次交易存在标的公司未来经营业绩不确定的风险，存在公
司与标的公司市场整合未达预期的风险，存在本次交易按照国资管理规定履行
评估备案及核准程序但未获得行政审批的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为利用镇江新区新材料产业园的区位优势，拓展新材料布局，发展醋酸产业链
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下游及新材料产品，推进转型升级，公司拟以 36,158.92 万元现金购买镇江国控所
持有的东普新材料 100%的股权。本次交易完成后，东普新材料将纳入公司合并报表
范围。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的独立第三方评估机构中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）对东普新材料的股权价值进行评估。本次评估基
准日为 2021 年 3 月 31 日，选用资产基础法评估结果作为评估结论。东普新材料全
部股东权益评估价值为 36,158.92 万元，较净资产账面价值 19,143.52 万元，增值
额为 17,015.40 万元，增值率为 88.88%。本次股权转让价格拟定为 36,158.92 万元。
交易定价公平合理。
本次交易已于 2021 年 8 月 16 日经公司第九届董事会第四次会议决议通过，公
司独立董事就本次交易内容、董事会表决程序、评估机构的独立性等事项发表了同
意意见。公司 2021 年 8 月 13 日与镇江国控签订《镇江国有投资控股集团有限公司
与江苏索普化工股份有限公司关于江苏东普新材料科技有限公司之附生效条件的股
权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据《公司章程》等相关规定，本次交
易无需提交股东大会审议。本次股权转让事项尚需按照国资管理规定履行评估备案
及核准程序。
二、交易对方介绍
本次交易对方为镇江国有投资控股集团有限公司，公司董事会已对交易对方的
基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）镇江国控基本情况及主要财务数据
名称 镇江国有投资控股集团有限公司
统一社会
913211007115100239
信用代码
注册地址 镇江市润州区南山路 61 号
法定代表人 周毅
注册资本 100000 万元人民币
公司类别 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1996 年 8 月 8 日
经营期限 1996 年 8 月 8 日至******
政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业
改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁；食
主要经营范 用农产品（初级）、预包装食品、散装食品的批发（按《食品经
围 营许可证》核定范围内经营）；汽车、汽车配件、汽车用品的销
售；汽车进出口销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东情况 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
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镇江国控最近一年主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 5,492,423.90
所有者权益合计 2,491,747.66
营业收入 1,068,962.94
净利润 59,304.46
镇江国控前身为镇江市资产经营公司，成立于 1996 年，现业务涉及金融投资、
制造业、贸易、资产管理四大板块，具体业务涵盖食品制造、汽车及零部件、新能
源汽车、轻工、化工新材料、大宗商品贸易、股权投资等多个领域。
2020 年 4 月，在公司重大资产重组中，镇江国控作为特定对象参与非公开发行
股票募集配套资金，获得股份 50,000,000 股。2021 年 4 月，镇江国控参与公司 2020
年度非公开发行股票事项，认购股份 7,942,238 股，截至本公告披露之日，镇江国
控持有本公司 57,942,238 股，占公司总股本的 4.96%。上述事项详细情况见公司 2020
年 4 月 25 日和 2021 年 4 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《上海证券报》上的《江苏索普关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：
临 2020-027）、《江苏索普非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临
2021-010）。
除上述事项及本次股权转让交易外，镇江国控不存在与公司在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为江苏东普新材料科技有限公司 100%的股权，本次交易的标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）交易标的的基本情况
1、基本情况
名称 江苏东普新材料科技有限公司
统一社会
91321191MA1MC3CY76
信用代码
注册地址 镇江新区大港临江西路 35 号
法定代表人 陈志林
注册资本 30,000 万元人民币
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股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临 2021-041
公司类别 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2015 年 12 月 04 日
经营期限 2015 年 12 月 04 日至******
危险化学品的生产（限《安全生产许可证》所核定范围生产）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；十水硫酸钠的生产及销售；汽
车配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、
润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器
材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及配件销
主要经营范 售；化工产品的研发、技术咨询、商务信息咨询服务；物业管理；
围 设备及房产租赁；普通货物仓储服务；本公司所生产产品的销售；
化工新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料
制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供
应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东情况 镇江国有投资控股集团有限公司持股 100%
东普新材料占地 529,924.80 平方米，有证建筑面积 117,102.51 平方米。地处
镇江地区唯一一家化工园区镇江新区新材料产业园内，主营业务为精细化工产品及
基本化工原材料的生产与销售，主要产品有硫酸产品、离子膜碱产品、对二氯苯产
品和脂肪醇产品等。
2、交易标的近期财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 91,981.63 85,587.55
负债 72,838.11 67,809.47
净资产 19,143.52 17,778.07
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 23,085.81 60,444.55
利润总额 1,792.83 -3,912.59
净利润 1,344.35 -2,940.19
以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了《江苏东普新材料科技有限公司财务报表审计报告》（天衡审
字[2021]02523）号标准无保留意见的审计报告。
（二）交易标的的评估情况
最近 12 个月内，除因本次股权转让进行的评估事项外，标的公司不存在其他评
估、增资、减资或改制的情况。
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对标的
公司截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日的全部资产和负债进行了评估。并出具了《江
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苏索普化工股份有限公司拟购买江苏东普新材料科技有限公司 100%股权项目资产评
估报告》（中联评报字【2021】第 1683 号）。
基于东普新材料及其企业管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，根据有关
法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，对东普新材料股东全部权益
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的价值进行了评估。
本次资产评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
1、资产基础法评估结果
东普新材料评估基准日总资产账面值 91,981.63 万元，总负债账面值 72,838.11
万元，净资产账面值 19,143.52 万元，评估值 36,158.92 万元，评估增值 17,015.40
万元，增值率 88.88%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2021 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 26,762.00 27,388.65 626.64 2.34
2 非流动资产 65,219.62 81,608.38 16,388.76 25.13
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 35,976.80 37,926.62 1,949.82 5.42
6 在建工程 10,884.88 10,932.26 47.38 0.44
7 无形资产 13,417.96 27,809.51 14,391.55 107.26
8 其中：土地使用权 13,313.38 27,715.07 14,401.69 108.17
9 其他非流动资产 141.72 141.72 - -
10 资产总计 91,981.63 108,997.03 17,015.40 18.50
11 流动负债 64,201.61 64,201.61 - -
12 非流动负债 8,636.50 8,636.50 - -
13 负债总计 72,838.11 72,838.11 - -
14 净 资 产（所有者权益） 19,143.52 36,158.92 17,015.40 88.88
注：表中无形资产增值主要是：被评估单位的四项土地使用权均通过法拍途径获得，其账面
价值为评估净值入账；随着镇江市大港基础设施建设步伐不断加快，该区域经济的快速发展和基
础设施的相对完善也带动了区域地价的上涨，上述原因导致土地评估增值。
2、收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2021 年 3 月 31 日股东全部权益账
面值为 19,143.52 万元，评估值 34,400.00 万元，评估增值 15,256.48 万元，增值
率 79.70%。
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由于东普新材料主要从事基础化工产品的生产与销售，主要产品为硫酸、离子
膜碱等系列化工产品，其核心产品价格受下游客户需求以及相关产业政策影响较大，
收益法结果可能存有一定的偏差。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平
市场价值，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基
础法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到东普新材料股东全部权益在基准日时点的价值为
36,158.92 万元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权交易金额拟定为 36,158.92 万元，以独立第三方评估机构的《资产评
估报告》为基础，最终以经所在国有资产监管部门备案的评估值确定。交易价格与
评估值一致，具有公平合理性。
四、交易合同的主要内容
本次签订的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：镇江国有投资控股集团有限公司
乙方：江苏索普化工股份有限公司
（二）股权转让方案
双方同意并确认本次股权转让的标的为甲方所持东普新材料 100%的股权。本次
股权转让的整体方案为甲方将其所持东普新材料 100%的股权转让给乙方，乙方同意
以现金方式支付本次股权转让的价款。
（三）股权转让的价格及付款方式
根据中联评估采用资产基础法评估出具的《资产评估报告》，东普新材料股东全
部权益价值在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的评估值为 36,158.92 万元。协议双方
一致同意，本次交易所涉及的标的股权转让价格最终以经市国资委备案的标的股权
评估价值为准。
本次股权转让价款由乙方在本协议生效后 15 个工作日内向甲方支付全部股权转
让价款；甲方应在本协议生效后配合乙方办理东普新材料股权转让及章程变更的全
部工商变更登记手续。
（四）过渡期损益变动的约定
4.1 双方一致同意，自评估基准日起至本协议签署日之当月月末（即 2021 年 8
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月 31 日），标的公司因其自身经营业务或任何其他因素所实现的盈利或产生的亏损
均由甲方享有或承担。
4.2 双方一致同意，自 2021 年 9 月 1 日起，无论标的股权是否变更至乙方名下，
标的公司因其自身经营业务或任何其他因素所实现的盈利或产生的亏损均由乙方享
有或承担。
4.3 本协议 4.1 条约定的过渡期间损益数额由承担本次交易审计工作的审计机构
出具的《专项审计报告》确定。
4.4 本协议双方于《专项审计报告》出具之日起 15 个工作日内实施 4.1 条、4.2
条和 4.3 条的约定。
（五）债券债务及人员安排
本次股权转让涉及的拟出售资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债务的处
理，不涉及标的公司员工劳动关系的变化。
（六）承诺与保证
在签订本协议时，甲方保证对其所转让的股权拥有完整的所有权，拥有完全、
有效的处分权。甲方保证其所转让的股权不存在任何权利负担，亦不会受到任何第
三方的追索。甲方因违反该项承诺给乙方造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责
任。
（七）违约责任
7.1 甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分履行或
迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失。
7.2 甲方未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务或甲
方所做的保证和承诺，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总
价款的 10%向甲方收取违约金。
7.3 乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务或乙
方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权转让总
价款的 10%向乙方收取违约金。
（八）协议的生效
本协议具备以下条件后生效：
8.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
8.2 甲方就本次股权转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会通过；
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8.3 乙方就本次股权转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会通过；
8.4 东普新材料唯一股东镇江国控就本次股权转让事宜出具股东决定；
8.5《资产评估报告》已经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会备案；
8.6 本次交易经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，东普新材
料将成为公司全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不会产生
新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易的资金来源为公
司自有资金，不涉及募集资金使用等情况。
截至本公告披露日，东普新材料不存在对外担保，委托理财等其他应当披露的
相关情况。
六、购买标的资产对公司的影响
（一）利用园区位优势，推动项目建设
东普新材料地处镇江新区新材料产业园，新区新材料产业园作为镇江地区唯一
一家化工园区，根据相关政策，可以新建扩建化工生产项目。本次交易完成之后，
江苏索普将可在镇江新区新材料产业园内新建产能类项目。
（二）发挥协同效应，加快公司转型升级
东普新材料现有的硫酸、离子膜碱、对二氯苯和脂肪醇等产品，是新材料产品
的重要原料。本次交易完成后，江苏索普将对双方现有的硫酸资产进行整合，利用
其产品氯碱与公司现有的醋酸发展氯乙酸等醋酸下游产品，为公司带来新的利润增
长点，增强公司的持续经营能力，有利于公司长期健康发展。
七、风险提示
（一）市场风险
东普新材料主要从事基础化工产品的生产与销售，其核心产品价格受下游客户
需求以及相关产业政策影响较大，未来经营业绩具有一定的不确定性。
（二）整合风险
东普新材料与公司同属于化学原料和化学制品制造业，但本次收购行为仍将使
得公司增加新的主营业务，收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、市场业务
低于预期、技术开发不及预期、行业政策变化等一系列不确定性风险，也存在对业
务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。
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（三）审批风险
公司与镇江国控签署的《股权转让协议》将在标的资产评估报告经所在国有资
产监管部门备案及本次交易经国有资产监管部门核准后正式生效。交易尚存在一定
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二一年八月十七日
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