江苏索普化工股份有限公司
       董事会向经理层授权管理办法
                 （试行）

                  第一章 总则
    第一条 为提高公司运作效率，根据《中华人民共和
国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规
定，结合公司实际，制定本办法。
    第二条 本办法所称的授权，是指公司股东大会、董
事会、董事长在不违反法律法规强制性规定的前提下，
结合工作实际，将部分经营管理权限授予公司经理层。
    第三条 向经理层授权应坚持“依法依规、审慎科学、
兼顾效率、授权不授责”的原则。
    第四条 公司董事会本着尊重支持公司经理层发挥
“谋经营、抓落实、强管理”的作用，保障公司经理层
依法行使主持生产经营管理、组织实施公司董事会决议
等职权，加强对公司经理层工作的指导。
    第五条 根据本办法规定进行的授权，公司经理层应
在授权范围内按相关制度合理行使，不得违反相关法律
法规、交易所相关规则及《公司章程》，授权人与被授
权人共同对被授权事项负责。
    第六条 公司经理层行使权力需按相关制度规定以
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及相关流程行使。
    第七条 授权采用书面方式，包括相关制度、决议、
决定、通知、授权书、授权清单等。
                   第二章 授权内容
    第八条 在不改变公司股东大会、董事会对相关事项
的决策原意和精神的基础上，授权相关人员代表公司股
东大会、董事会行事，在相关事务实施与办理中给与被
授权人一定范围的灵活操作权和决定权。
    第九条 授权范围主要包括：
    （一）日常生产、技改、管理、经营决策权。
    （二）以下涉及资金或资产的，总额为上一年度经
审计的净资产 5%（连续 12 个月内累计计算）以下的事项
授权公司经理层决定：
    1.购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为）；
    2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3.向控股子公司提供财务资助；
    4.向控股子公司提供担保；
    5.租入或者租出资产；
    6.委托或者受托管理资产和业务；
    7.债权或债务重组；
    8.签订许可使用协议；
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    9.转让或者受让研究与开发项目；
    10.向金融机构申请融资；
    11.项目建设。
    限额以上的，由公司经理层拟定方案或与交易对方
签署带生效条件的协议，逐级审批生效后执行。
    （三）公司股东大会批准的预测金额范围内的日常
关联交易。
    （四）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 15
万元的非日常关联交易；公司与关联法人发生的交易金
额不超过公司上一年度经审计的净资产 0.25％（连续 12
个月内累计计算）的非日常关联交易。
    （五）拟定公司基本管理制度，决定公司具体规章
制度。
    （六）拟定公司发展规划、项目规划及财务预算、
财务决算的草案。
    （七）拟定公司一级管理机构调整、设置方案，审
议决定公司二级管理机构及各级管理机构人员编制调整、
设置方案。
    （八）审议决定年度预算内公司员工薪酬调整方案。
    （九）拟定发行股份或上市方案等其他证券相关事
项。
    （十）拟定股权激励计划方案。
    （十一）根据公司股东大会、董事会决议办理工商
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变更。
    （十二）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，
以及其他评估、法务等中介机构。
    （十三）负责子公司的管控工作，行使股东权利，
确保公司投资的安全和收益，包括但不限于以下事项：
    1.推荐子公司董事、监事人选；
    2.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规
划等；
    3.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，
对子公司高管团队工作进行检查，对子公司生产经营提
出意见和建议；
    4.组织对子公司的审计、内控监督工作。
    （十四）其他需要授权办理的事项。
    第十条 法律法规、中国证券监督管理委员会、交易
所相关规则、《公司章程》等明确只能由公司股东大会、
董事会等机构行使的权限，不得进行授权。
    第十一条 除已授权事项外，公司相关部门对需要公
司股东大会、董事会授权的事项提出动议，经证券事务
办公室审核并拟定相关议案，经公司股东大会、董事会
审议批准，以决议、决定等形式颁布执行。
    第十二条 证券事务办公室根据相关规则要求，负责
授权事项的披露工作。
                 第三章 授权的管理
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    第十三条 公司经理层应按照有关规定行使获得的
授权，对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行
决策。其中，对须经公司党委会前置研究讨论的事项，
须经公司党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决
策；所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其
规定。
    第十四条 公司经理层应严格按照授权范围行使职
权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
    第十五条 公司董事会应做好事中事后监管，健全监
管制度、严格责任追究，实现授权与监管相结合、放活
与管好相统一。证券事务办公室负责授权事项的日常管
理工作，主要包括：
    （一）做好调研、评估，对需要办理授权的事项提
出初步意见，起草相关授权文件。
    （二）负责办理授权、调整、终止等流程，做好相
关记录档案。
    （三）定期评估授权的执行情况和实施效果，采取
扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项，提出动议，
报公司董事会审议决定。
    第十六条 公司经理层应将授权行使情况向公司董
事会报告，重大事项应及时报告。总经理在召开公司年
度董事会会议时，以年度工作报告形式将上一年度公司
董事会授权事项执行情况向公司董事会书面汇报。公司
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董事会或监事会有要求时，总经理应根据其要求提交临
时报告。
    第十七条 公司经理层应主动接受董事会、监事会的
监督管理。每年对内控体系进行评价时，重点关注授权
事项执行情况，将评价报告报公司董事会。由公司董事
会根据评估结果对违规行为给予处罚。
    第十八条 出现以下情形时授权终止：
    （一）被授权事项完成或者被取消；
    （二）公司经理层或董事会提出，经原批准程序批
准；
    （三）经理层无法正常行使权限；
    （四）其他需要终止的情形。
    第十九条 授权的变更、撤销、终止，经原授权批准
程序审议通过后，以书面形式颁布。
                  第四章 附则
    第二十条 本办法未尽事宜，依照法律法规、中国证
券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上
海证券交易所相关规则及《公司章程》的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关
法律、法规的规定为准。
    第二十一条 本办法经公司董事会审议通过，自下发
之日起施行，由证券事务办公室负责解释。


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