股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临 2022-021
江苏索普化工股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满
减值测试报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年，江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”或“公司”）
通过发行股份及支付现金的方式购买江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索
普集团”）醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买镇江
索普化工新发展有限公司（以下简称“化工新发展”）主要经营性资产和负债。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
以及和索普集团、化工新发展签署的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及其《补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
的约定，公司编制了减值测试报告。
公司于 2022 年 3 月 14 日召开了第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
一、重大资产重组基本情况
为构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台，提高资源整合能力，
发挥上市公司资本运作平台，增强上市公司核心竞争力和盈利能力以及利用资本
市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值之目的，江苏索普拟通
过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产
和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的资产中索普集团醋酸及
衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为 386,564.16 万元，其
中 371,564.16 万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付，总计发行股份数
量为 691,925,810 股；其余 15,000.00 万元由公司以现金支付。本次交易标的
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资产中化工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为 18,587.99 万元，
由公司以现金支付。交易对价合计 405,152.15 万元。 同时江苏索普拟向镇江国
控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元。
2019 年 12 月 11 日，江苏索普取得了中国证监会核发的《关于核准江苏索
普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》 证监许可[2019]2659 号），核准公司向索普集团发行 691,925,810
股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。
2019 年 12 月 18 日，江苏索普与交易对方已签署《资产交割确认书》，完
成了资产交割手续。
二、资产重组业绩承诺及补偿方案
（一）标的资产业绩承诺情况
业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会
计年度（如本次发行股份购买资产在 2019 年度完成，则为 2019 年、2020 年及
2021，以此类推）。业绩承诺方承诺，醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经
常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 38,299.17
万元、46,729.17 万元、46,187.02 万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非
经常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 1,773.19
万元、2,491.81 万元、2,464.66 万元；标的资产 2019 年度、2020 年度、2021
年度所产生的净利润合计数分别不低于 40,072.36 万元、49,220.98 万元、
48,651.68 万元。
（二）标的资产业绩承诺调整
受爆发于 2020 年初新型冠状病毒疫情的影响，2020 年上半年标的资产主要
产品产销量、销售价格的大幅下降，主要产品销售收入和销售毛利规模、销售毛
利率水平同比相应出现了较大幅度的下降，标的资产 2020 年度经营业绩产生了
较大不利影响，直接导致标的资产 2020 年度的业绩承诺未能实现。
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司与交易对方拟在履行股
东大会等必要程序后对于原业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
1、考虑到 2020 年上半年疫情对标的资产的实际影响，交易各方拟以原业绩
承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中醋酸及衍生品经营性资产和负债
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2020 年度扣非后归母净利润从“不低于 46,729.17 万元”调至“不低于 32,000.00
万元”，调减额为 14,729.17 万元；化工新发展经营性资产和负债 2020 年度扣
非后归母净利润从“不低于 2,491.81 万元”调至“不低于 1,700.00 万元”，调
减额为 791.81 万元；标的资产 2020 年度扣非后归母净利润从“不低于 49,220.98
万元”调至“不低于 33,700.00 万元”，调减额为 15,520.98 万元。
2、将 2020 年度业绩承诺调减额延期至 2021 年度履行，即将原业绩承诺中
醋酸及衍生品经营性资产和负债 2021 年度扣非后归母净利润从“不低于
46,187.02 万元”调至“不低于 60,916.19 万元”，调增额为 14,729.17 万元；
化工新发展经营性资产和负债 2021 年度扣非后归母净利润从“不低于 2,464.66
万元”调至“不低于 3,256.47 万元”，调增额为 791.81 万元；标的资产 2021
年度扣非后归母净利润从“不低于 48,651.68 万元”调至“不低于 64,172.66
万元”，调增额为 15,520.98 万元。
3、除 2020 年、2021 年度业绩承诺金额调整外，《盈利预测补偿协议》中
其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。甲方业绩承诺期间承诺实现的
业绩总额 137,945.02 万元亦不发生变化。
4、交易各方将在《补充协议（二）》中约定，2021 年按调整后的指标进行
业绩承诺，如无法完成，交易对方将按本次调整后约定的指标进行补偿。
上述调整金额如下表所示：
单位：万元
所属期间 调整前 调整后 调整金额
2019 醋酸及衍生品经营性资产和负债 38,299.17 不变 -
年（已 化工新发展经营性资产和负债 1,773.19 不变 -
完成） 合计 40,072.36 不变 -
醋酸及衍生品经营性资产和负债 46,729.17 32,000.00 调减 14,729.17
2020 化工新发展经营性资产和负债 2,491.81 1,700.00 调减 791.81
年 调减
合计 49,220.98 33,700.00
15,520.98
醋酸及衍生品经营性资产和负债 46,187.02 60,916.19 调增 14,729.17
2021 化工新发展经营性资产和负债 2,464.66 3,256.47 调增 791.81
年 调增
合计 48,651.68 64,172.66
15,520.98
三年总计 137,945.02 不变 -
基于 2020 年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对标的资产
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生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与交易对方经协商拟签署《补
充协议（二）》对于原业绩承诺部分内容进行调整。拟调减 2020 年度标的资产
业绩承诺金额、并相应调增 2021 年度业绩承诺金额，业绩承诺区间、区间承诺
总金额不变。
本次拟调整的方案既考虑了 2020 年新冠疫情对于标的资产经营业绩的现实
影响、有利于消除短期不可抗力的客观因素对于标的资产长期业绩的扰动，也体
现了交易对方对于标的资产持续盈利能力的承诺和信心，不存在损害上市公司及
全体股东权益的情形，本次调整不会对上市公司的日常生产经营带来不利影响。
2021 年 4 月，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议审
议通过了关于本次业绩承诺方案调整的议案。独立董事对本次业绩承诺调整方案
及业绩承诺实现情况发表了明确的同意意见。2021 年 5 月，公司 2020 年度股东
大会审议通过了关于调整重大资产重组业绩承诺方案并签订《盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》及标的资产 2020 年度业绩承诺完成情况的议案。
（三）业绩补偿金额计算方式
1、在业绩承诺期间，根据单项标的资产《专项审核报告》，截至当期期末
累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，索
普集团应进行补偿。
补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积
承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间
单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资
产已补偿金额
2、醋酸及衍生品经营性资产和负债的补偿方式
就醋酸及衍生品经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以其在本次
交易中获得的上市公司股份和现金对价（仅限于醋酸及衍生品经营性资产和负债
对应的现金对价）对江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，当期股份不足
补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。
业绩承诺期间醋酸及衍生品经营性资产和负债累计补偿金额合计不超过本
次交易中醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。
（1）索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补
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偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的
每股发行价格
（2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式
如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×
本次交易的每股发行价格
3、化工新发展经营性资产和负债的业绩补偿方式
就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展
在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。
4、在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公
式计算的当年应补偿金额小于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人
应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
（四）减值测试
1、在业绩承诺期间届满时，江苏索普将聘请具有证券期货从业资格的审计
机构对醋酸及衍生品经营性资产和负债以及化工新发展经营性资产和负债分别
进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的 4 个月内由各方共
同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相应的减值测试审核报告。
2、业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补
偿金额的计算方式如下：
业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项标的资产已补偿
股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额
减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标的资产期末减值额-业绩承诺期间
单项标的资产已补偿金额
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3、如醋酸及衍生品经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿
金额，则补偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于醋酸
及衍生品经营性资产和负债对应的现金对价）向江苏索普进行补偿，且优先以股
份方式补偿，股份不足补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。
醋酸及衍生品经营性资产和负债的减值补偿金额合计不应超过本次交易中
醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。
（1）索普集团优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的
股份数量计算公式如下：
减值测试后应补偿股份数量=减值测试后单项标的资产应补偿金额÷本次交
易的每股发行价格
（2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，索普集团以现金支付，具体
计算公式如下：
减值测试后应补偿现金金额=（减值测试后应补偿股份数量-减值测试后已补
偿股份数量）×本次交易的每股发行价格
4、如化工新发展经营性资产和负债期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金
额，则补偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方
式向江苏索普补偿。
5、如果业绩承诺期间江苏索普因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务
人持有的江苏索普股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公
式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
7、单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单项标的资产总对
价。
三、标的资产业绩承诺完成情况
标的资产 2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩承诺完成情况：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2019 年度至 2020 年度
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醋酸及衍
醋酸及衍生 化工新发展 醋酸及衍生 化工新发展 化工新发展
生品业务
品业务组 业务组 品业务组 业务组 业务组
组
净利润 44,652.71 1,784.75 25,138.91 692.02 69,791.62 2,476.77
非经常性损
157.15 -24.69 -865.03 -1,043.31 -707.88 -1,068.00
益
扣非后净利
44,495.56 1,809.44 26,003.94 1,735.33 70,499.50 3,544.77
润
业绩承诺 38,299.17 1,773.19 32,000.00 1,700.00 70,299.17 3,473.19
差异额 6,196.39 36.25 -5,996.06 35.33 200.33 71.58
完成率 116.18% 102.04% 81.26% 102.08% 100.28% 102.06%
（续上表）
2021 年度 2019 年度至 2021 年度
项目 醋酸及衍生品业务 醋酸及衍生品业务
化工新发展业务组 化工新发展业务组
组 组
净利润 234,668.28 7,133.77 304,459.90 9,610.54
非经常性损益 35.90 -0.61 -671.98 -1,068.61
扣非后净利润 234,632.38 7,134.38 305,131.88 10,679.15
业绩承诺 60,916.19 3,256.47 131,215.36 6,729.66
差异额 173,716.19 3,877.91 173,916.52 3,949.49
完成率 385.17% 219.08% 232.54% 158.69%
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，醋酸及衍生品业务组和化工新
发 展 业 务 组 2019 年 度 至 2021 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别
305,131.88 万元和 10,679.15 万元，业绩完成率分别为 232.54%和 158.69%，业
绩承诺方无需补偿。
四、减值测试报告编制基础
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及和江苏索普（集
团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司签署的《发行股份支付现金购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》以及《盈利预测补偿协议之
补充协议（二）》的约定，编制了减值测试报告。
公司对标的资产截至 2021 年 12 月 31 日止的减值测试的依据是江苏华信资
产评估有限公司于 2022 年 3 月 7 日出具的苏华评报字[2022]第 099 号《资产评
估报告》和苏华评报字[2022]第 100 号《资产评估报告》。
五、减值测试过程
（一）委托前，公司对江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信评
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估”）的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况；
（二）本次评估的评估范围与重大资产重组标的资产评估范围一致；
（三）公司 2019 年发行股份支付现金购买标的资产时参考的中联评报字
[2019]1172 号及第 1173 号《资产评估报告》中，评估结论所采用的评估方法为
收益法，本次减值测试报告采取的评估方法应与购买标的资产时的《资产评估报
告》保持一致，因此本次评估采用收益法进行评估。
（四）江苏华信评估于 2022 年 3 月 7 日出具了苏华评报字[2022]第 099 号
《资产评估报告》和苏华评报字[2022]第 100 号《资产评估报告》，评估报告所
载截至 2021 年 12 月 31 日止，醋酸及衍生品业务组可收回金额不低于 880,075.48
万元，化工新发展业务组可收回金额不低于 30,727.24 万元。
（五）本次减值测试过程中，本公司已向江苏华信评估履行了以下程序：
1、已充分告知江苏华信评估本次评估的背景、目的等必要信息；
2、谨慎要求江苏华信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次
评估结果和中联评报字[2019]1172 号及第 1173 号《资产评估报告》的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
（六）本公司对评估所使用的评估假设、评估参数和评估范围进行了复核，
未识别出异常情况。
六、减值测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
单位：人民币万元
醋酸及衍生品业 化工新发展业
项目
务组 务组
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日止的可收回金额 880,075.48 30,727.24
加：业绩承诺期间（2019 年度至 2021 年度）利润分配 19,853.33 -
减：业绩承诺期间（2019 年度至 2021 年度）发行新股增资 126,275.72 -
标的资产考虑业绩承诺期内增资、减资接受赠与及利润分配
773,653.09 30,727.24
影响后的可收回金额
减：交易作价 386,564.16 18,587.99
差额 387,088.93 12,139.25
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经测试，截至 2021 年 12 月 31 日止，标的资产醋酸及衍生品业务组和化工
新发展业务组评估值在考虑业绩承诺期内增资、减资接受赠与及利润分配影响
后，均高于资产交易价格，不存在减值迹象。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二二年三月十五日
