华泰联合证券有限责任公司关于
江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
所涉标的资产
业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）
作为江苏索普化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“江苏索普”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次重组标的资产的业绩承诺实现情况
及减值测试情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次重组基本情况
经上市公司 2019 年 1 月 9 日第八届董事会第七次会议、2019 年 2 月 1 日临
时股东大会、2019 年 9 月 20 日第八届董事会第十二次会议批准，并经中国证券
监督管理委员会《关于核准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】2659 号）
核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买江苏索普（集团）有限公司（以
下简称“索普集团”）醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金的
方式购买镇江索普化工新发展有限公司（以下简称“化工新发展”）经营性资产
和负债。2019 年 12 月 18 日，上市公司与索普集团和化工新发展（以下简称“交
易对方”）签署了《资产交割确认书》，自交割日起，标的资产范围内的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由江苏索普享有和承担。截至
2019 年 12 月 18 日，本次交易标的资产的交割手续已履行完毕。
二、本次重组与标的资产相关的承诺及安排
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普
（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议》、《江
苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有
限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及《江苏索普化工股份有限公司与江苏
索普（集团）有限公司镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》，业绩承诺方索普集团承诺，醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除
非经常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 38,299.17
万元、32,000.00 万元、60,916.19 万元；化工新发展经营性资产和负债扣除非经
2
常性损益后的净利润 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别不低于 1,773.19 万元、
1,700.00 万元、3,256.47 万元；标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度所产
生的净利润合计数分别不低于 40,072.36 万元、33,700.00 万元、64,172.66 万元。
（二）业绩补偿金额计算方式
1、在业绩承诺期间，根据单项标的资产《专项审核报告》，截至当期期末累
积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，就两者差额部分，索普
集团应进行补偿。
补偿义务人单项标的资产当期补偿金额=（单项标的资产截至当期期末累积
承诺净利润数-单项标的资产截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间
单项标的资产各年的预测净利润总数×单项标的资产交易作价-累积单项标的资
产已补偿金额
2、醋酸及衍生品经营性资产和负债的补偿方式
就醋酸及衍生品经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以其在本次
交易中获得的上市公司股份和现金对价（仅限于醋酸及衍生品经营性资产和负债
对应的现金对价）对江苏索普进行补偿，且优先以股份方式补偿，当期股份不足
补偿的部分，索普集团应以现金方式支付。
业绩承诺期间醋酸及衍生品经营性资产和负债累计补偿金额合计不超过本
次交易中醋酸及衍生品经营性资产和负债的交易对价。
（1）索普集团优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补
偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=补偿义务人单项标的资产当期补偿金额÷本次交易的
每股发行价格
（2）索普集团以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式
如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×
本次交易的每股发行价格
3
3、化工新发展经营性资产和负债的业绩补偿方式
就化工新发展经营性资产和负债当期补偿金额，索普集团应当以化工新发展
在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式对江苏索普进行补偿。
4、在逐年计算业绩承诺方在业绩承诺期间应补偿的金额时，如按照上述公
式计算的当年应补偿金额小于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
5、若江苏索普在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人
应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+
转增或送股比例）。
6、若江苏索普在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
（三）业绩承诺期满后的减值测试及补偿
1、在业绩承诺期间届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计
机构对标的资产分别进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后
的 4 个月内由本协议各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构出具相
应的减值测试审核报告。
2、业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额、减值测试后单项标的资产应补
偿金额的计算方式如下：
业绩承诺期间单项标的资产已补偿金额=业绩承诺期间单项标的资产已补偿
股份总数×本次交易的每股发行价格+单项标的资产承诺期间已补偿现金总金额
减值测试后单项标的资产应补偿金额=单项标的资产期末减值额-业绩承诺
期间单项标的资产已补偿金额
3、如索普集团的标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补
偿义务人应当以其在本次交易中获得的股份和现金对价（仅限于索普集团标的资
产对应的现金对价）向上市公司进行补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补
4
偿的部分，乙方应以现金方式支付。
4、如化工新发展标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则补
偿义务人应以化工新发展在本次交易中获得的现金对价为上限以现金方式向上
市公司补偿。
5、前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
6、补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额非整数时，按照四舍
五入原则处理。
7、如果业绩承诺期间甲方因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持
有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出
的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
8、若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，补偿义务人就其取得的现
金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额
为准）×应补偿股份数。
9、单项标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过单项标的资产总对
价。
三、业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《业绩承诺完成情况审核
报告》（天衡专字（2022）00269 号），标的资产 2019 年度、2020 年度及 2021
年度业绩承诺完成情况如下：
5
单位：万元
截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2020 年 12 月 31 日 截至 2021 年 12 月 31 日
项目
醋酸及衍生品业务组 化工新发展业务组 醋酸及衍生品业务组 化工新发展业务组 醋酸及衍生品业务组 化工新发展业务组
净利润 44,652.71 1,784.75 69,791.62 2,476.77 304,459.90 9,610.54
非经常性损益 157.15 -24.69 -707.88 -1,068.00 -671.98 -1,068.61
扣非后净利润 44,495.56 1,809.44 70,499.50 3,544.77 305,131.88 10,679.15
业绩承诺 38,299.17 1,773.19 70,299.17 3,473.19 131,215.36 6,729.66
差异额 6,196.39 36.25 200.33 71.58 173,916.52 3,949.49
完成率 116.18% 102.04% 100.28% 102.06% 232.54% 158.69%
6
截至 2021 年 12 月 31 日，醋酸及衍生品经营性资产和负债承诺净利润累计
值为 131,215.36 万元，累计完成扣非后净利润 305,131.88 万元，完成率 232.54%；
化工新发展经营性资产和负债承诺净利润累计值为 6,729.66 万元，累计完成扣非
后净利润 10,679.15 万元，完成率 158.69%。
四、标的资产减值测试情况
江苏索普委托江苏华信资产评估有限公司对标的资产在 2021 年 12 月 31 日
的可收回金额进行了评估。
根据江苏华信资产评估有限公司于 2022 年 3 月 7 日出具的《江苏索普化工
股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的醋酸及醋酸衍生品业务组相关资产及
负债可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 099 号）和《江苏索普化
工股份有限公司拟进行资产组减值测试涉及的硫酸业务资产组可收回金额资产
评估报告》（苏华评报字[2022]第 100 号），本次采用预计未来现金流量的现值法
确定评估结论，在持续经营前提下，截至 2021 年 12 月 31 日，醋酸及醋酸衍生
品业务组相关资产及负债可收回金额不低于 880,075.48 万元，硫酸业务资产组可
收回金额不低于 30,727.24 万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏索普化工股份有限公
司减值测试专项审核报告》（天衡专字（2022）00270 号），本次减值测试计算如
下：
单位：万元
醋酸及衍生品业 化工新发展业
项目
务组 务组
标的资产截至 2021 年 12 月 31 日止的可收回金额 880,075.48 22,752.59
加：业绩承诺期间（2019 年度至 2021 年度）利润分配 19,853.33 -
减：业绩承诺期间（2019 年度至 2021 年度）发行新股
126,275.72 -
增资
标的资产考虑业绩承诺期内增资、减资接受赠与及利润
773,653.09 22,752.59
分配影响后的可收回金额
减：交易作价 386,564.16 18,587.99
差额 387,088.93 4,164.60
经测试，截至 2021 年 12 月 31 日止，标的资产醋酸及衍生品业务组和化工
新发展业务组评估值在考虑业绩承诺期内增资、减资接受赠与及利润分配影响
后，均高于资产交易价格，不存在减值迹象。
7
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺
完成情况审核报告》（天衡专字（2022）00269 号）和《江苏索普化工股份有限
公司减值测试专项审核报告》（天衡专字（2022）00270 号），江苏华信资产评估
有限公司出具的《江苏索普化工股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的醋酸及
醋酸衍生品业务组相关资产及负债可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2022]
第 099 号）和《江苏索普化工股份有限公司拟进行资产组减值测试涉及的硫酸业
务资产组可收回金额资产评估报告》（苏华评报字[2022]第 100 号）。经核查，独
立财务顾问认为：
1、截至 2021 年 12 月 31 日，醋酸及衍生品经营性资产和负债承诺净利润累
计值为 131,215.36 万元，累计完成扣非后净利润 305,131.88 万元，完成率
232.54%；化工新发展经营性资产和负债承诺净利润累计值为 6,729.66 万元，累
计完成扣非后净利润 10,679.15 万元，完成率 158.69%。交易对方无需对上市公
司进行业绩补偿。
2、截至 2021 年 12 月 31 日止，标的资产评估值在考虑业绩承诺期内增资、
减资接受赠与及利润分配影响后，均高于资产交易价格，不存在减值迹象。
8
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产业
绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴 韡 蒋坤杰 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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