核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对江苏索普本次交易形成的部分限售股份将上市流通情况
进行了的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
江苏索普本次限售股上市类型为本次交易之发行股份购买资产形成的限售
股，具体情况如下：
1、本次限售股发行核准情况
2019 年 12 月 11 日，公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化
工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2019]2659 号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司（以
下简称“索普集团”或“交易对方”）发行 691,925,810 股股份购买相关资产，具
体详见公司于 2019 年 12 月 12 日披露的《江苏索普关于收到中国证监会<关于核
准江苏索普化工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复>的公告》（公告编号：临 2019-074）。
2、本次限售股发行股份登记情况
2020 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向索普集团非公开发行
股份购买资产的 691,925,810 股人民币普通股票已办理完成股份登记手续，公司
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总股本变更为 998,348,300 股。
3、本次限售股发行锁定期安排
根据公司与交易对方签署的相关协议及交易对方出具的承诺函，本次交易完
成后，索普集团通过发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起 36 个月
内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索普回购该部分股份。
同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起 36 个月届满之日及
业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况
1、2020 年 4 月 23 日，公司本次交易之非公开发行股票募集配套资金新增
的 50,000,000 股在中登上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由
998,348,300 股变更为 1,048,348,300 股。
2、2021 年 4 月 13 日，公司 2020 年度非公开发行股票 119,494,584 股在中
登上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由 1,048,348,300 股增至
1,167,842,884 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,167,842,884 股，其中无限售条
件流通股为 424,156,537 股，有限售条件股份数量为 743,686,347 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次交易中，根据公司与索普集团签署的相关协议，索普集团承诺：
“本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股
份持有之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏
索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日
起 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得
转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6
个月。锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
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行。索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。”
截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
根据上述限售期安排，公司本次交易向索普集团发行股份购买资产形成的
691,925,810 股限售股将于 2023 年 4 月 11 日起上市流通。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司对控股股东及
其关联方不存在违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 691,925,810 股；本次限售股上市流通日期为
2023 年 4 月 11 日；本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售
本次上市 剩余限售
序 持有限售股 股占公司
股东名称 流通数量 股数量
号 数量（股） 总股本比
（股） （股）
例（%）
1 江苏索普（集团）有限公司 691,925,810 59.25% 691,925,810 0
合计 691,925,810 59.25% 691,925,810 0
六、股本变动结构表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 743,686,347 -691,925,810 51,760,537
无限售条件的流通股份 424,156,537 691,925,810 1,116,082,347
股份总额 1,167,842,884 0 1,167,842,884
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就江苏索普本次限售股上市流通事项发表核查意见
如下：
1、公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的
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要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除股份限售的股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁
定承诺；
4、公司对本次限售股流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，华泰联合证券对江苏索普本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴 韡 蒋坤杰 陈 嘉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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