保荐总结报告书


                    华泰联合证券有限责任公司
                  关于江苏索普化工股份有限公司
                           非公开发行股票
                         之保荐总结报告书


保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                 内容
保荐机构名称                         华泰联合证券有限责任公司
                     深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
                                           镇 B7 栋 401
主要办公地址          江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
法定代表人                                      江禹
联系人                                      吴韡、蒋坤杰
联系电话                             18652989722、15094318338



                                      1
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三、发行人基本情况

           情况                                       内容
发行人名称                               江苏索普化工股份有限公司
证券代码                                            600746
注册资本                                     116784.2884 万元人民币
注册地址                              江苏省镇江市京口区求索路 88 号
主要办公地址                          江苏省镇江市京口区求索路 101 号
法定代表人                                          胡宗贵
实际控制人                        镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
联系人                                              范国林
联系电话                                         0511-88995001
本次证券发行类型                                非公开发行股票
本次证券发行时间                                2021 年 3 月 8 日
本次证券上市时间                               2021 年 4 月 13 日
本次证券上市地点                                上海证券交易所
                                   2020 年度报告于 2021 年 4 月 24 日披露
年度报告披露时间                   2021 年度报告于 2022 年 3 月 15 日披露
                                    2022 年度报告于 2023 年 4 月 8 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                    工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅       持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
情况                    后，再报交易所公告。
                            持续督导期内，保荐代表人分别于 2021 年 12 月 14 日、2021
                        年 12 月 15 日、2022 年 12 月 9 日对发行人进行现场检查，主要
（2）现场检查情况
                        检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展
                        情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理


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        项目                                         工作内容
                        等情况。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
                            督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控
（包括防止关联方占用
                        制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
公司资源的制度、内控
                        合规性的制度。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
                             发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督
（4）督导公司建立募集
                        和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集
资金专户存储制度情况
                        资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
                             发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 98,407.22 万
情况
                        元，投资于“醋酸造气工艺技术提升建设项目”及“补充流动资
                        金及偿还银行贷款项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资
                        金 已 累 计 投 入 87,430.68 万 元 ， 募 集 资 金 专 用 账 户 余 额 为
                        12,938.78 万元（含已结算利息）。
                            持续督导期内，保荐代表人主要通过事前及事后审阅相关会
（5）列席公司董事会和
                        议材料形式对发行人进行督导，并列席了发行人部分现场召开的
股东大会情况
                        股东大会、董事会、监事会。
                            持续督导期内，保荐机构发表独立意见情况如下：
                            2021 年 4 月，保荐机构对发行人使用银行承兑汇票支付募投
                        项目所需资金并以募集资金等额置换的事项发表独立意见，认为：
                        江苏索普本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
                        集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
                        董事亦对该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。
                        江苏索普已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操
                        作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募
                        集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第
                        2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
（6）保荐机构发表独立
                        所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
意见情况
                        等规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
                        以募集资金等额置换的事项无异议。
                            2021 年 4 月，保荐机构对发行人拟使用部分 2020 年度非公
                        开发行 A 股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独
                        立意见，认为：1、江苏索普本次拟使用不超过 6 亿元（含本数）
                        2020 年度非公开发行 A 股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理
                        事项，符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已
                        经公司第九届董事会第三会议和第九届监事会第二次会议审议通
                        过，独立董事对此亦发表了同意意见，履行了必要的审批决策程
                        序。2、江苏索普本次拟使用不超过 6 亿元（含本数）2020 年度


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项目                            工作内容
       非公开发行 A 股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存
       在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
       的正常进行。综上，本保荐机构对江苏索普实施本次使用不超过
       6 亿元（含本数）非公开发行 A 股股票的闲置募集资金进行现金
       管理事项无异议。
           2021 年 4 月，保荐机构对发行人拟使用募集资金置换预先投
       入自筹资金的事项发表独立意见，认为：公司本次使用募集资金
       置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，
       独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合
       伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有
       与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
       目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
       利益的情形。综上，保荐机构华泰联合证券对公司本次使用募集
       资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
           2021 年 4 月，保荐机构对发行人 2020 年度募集资金存放与
       使用情况发表独立意见，认为：江苏索普 2020 年度非公开发行 A
       股股票募集资金在 2020 年度的存放与使用情况符合《证券发行上
       市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
       资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
       海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募
       集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
       途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形，
       亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致的情形。
           2021 年 9 月，保荐机构对发行人非公开发行限售股解禁上市
       流通的事项发表独立意见，认为：1、公司本次解除限售股份数量、
       本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保
       荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
       易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文
       件的要求；2、公司对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、
       准确、完整。综上，保荐机构华泰联合证券对江苏索普本次非公
       开发行股票限售股份解禁上市流通事项无异议。
           2022 年 1 月，保荐机构对发行人调整 2021 年度日常关联交
       易预计金额事项发表独立意见，认为：公司调整 2021 年度日常关
       联交易预计金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
       事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常
       关联交易事项无需提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联
       交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
       等相关法律法规的规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，
       按市场化原则协商定价，未发现损害其他股东利益的情况，上述
       关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，
       公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，
       本保荐机构对江苏索普调整 2021 年度日常关联交易预计金额事
       项无异议。

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项目                            工作内容
            2022 年 3 月，保荐机构对发行人 2021 年度日常关联交易执
       行情况及 2022 年度日常关联交易预计情况发表独立意见，认为：
       江苏索普 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
       交易预计情况是依据公司生产经营实际情况做出的，是为了确保
       公司生产经营的稳定发展；上述关联交易对公司独立性没有影响，
       公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联
       交易事项已履行董事会审议程序，尚需股东大会审议，符合《上
       海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
       指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
       第 11 号—持续督导》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，
       本保荐机构对上市公司关于 2021 年度日常关联交易执行情况及
       2022 年度日常关联交易预计的事项无异议。
            2022 年 3 月，保荐机构对发行人拟使用部分 2020 年度非公
       开发行 A 股股票的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表独
       立意见，认为：1、江苏索普本次拟使用单日最高不超过 4 亿元（含
       本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理事项，符合有关募集资
       金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第九届董事会第
       九会议和第九届监事会第八次会议审议通过，独立董事对此亦发
       表了同意意见，履行了必要的审批决策程序。2、本次现金管理事
       项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投
       资计划的正常进行。综上，本保荐机构对江苏索普实施本次使用
       不超过 4 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项无异
       议。
            2022 年 3 月，保荐机构对发行人 2021 年度募集资金存放与
       使用情况发表独立意见，认为：江苏索普 2020 年度非公开发行 A
       股股票募集资金在 2021 年度的存放与使用情况符合《证券发行上
       市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
       资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
       海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证
       券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等文件的规
       定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
       集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资
       金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致
       的情形。
            2023 年 4 月，保荐机构对发行人 2022 年度募集资金存放与
       使用情况发表独立意见，认为：江苏索普 2020 年度非公开发行 A
       股股票募集资金在 2022 年度的存放与使用情况符合《证券发行上
       市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
       资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
       海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证
       券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等文件的规
       定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
       集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资

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        项目                                     工作内容
                        金的情形，亦不存在已披露情况与募集资金实际使用情况不一致
                        的情形。
                            2023 年 4 月，保荐机构对发行人部分募集资金投资项目延期
                        情况发表独立意见，认为：公司本次募投项目延期事项不属于募
                        集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、
                        投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对
                        项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需
                        要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
                        保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。
                            2023 年 4 月，保荐机构对发行人 2022 年度日常关联交易执
                        行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易
                        框架协议的事项发表独立意见，认为：江苏索普 2022 年度日常关
                        联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况暨签订日常
                        关联交易框架协议是依据公司生产经营实际情况做出的，是为了
                        确保公司生产经营的稳定发展；上述关联交易对公司独立性没有
                        影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上
                        述关联交易事项已履行董事会审议程序，尚需股东大会审议，符
                        合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
                        律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
                        管指引第 11 号—持续督导》等文件的要求和《公司章程》的规定。
                        综上，本保荐机构对上市公司关于 2022 年度日常关联交易执行情
                        况及 2023 年度日常关联交易预计情况暨签订日常关联交易框架
                        协议的事项无异议。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
                        东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                        相关方存在调整业绩承诺的情形，具体如下：
                            受 2020 年度新冠肺炎疫情的影响，公司重大资产重组标的
                        资产生产经营受到了不可抗力的巨大冲击，业绩完成情况不及重
                        大资产重组中交易对方与公司作出的相关盈利预测及补偿承诺。
                            根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，基于 2020
                        年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对标的资产
                        生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与交易对方对
                        原业绩承诺部分内容进行调整：调减 2020 年度标的资产业绩承
（7）跟踪承诺履行情况
                        诺金额、并相应调增 2021 年度业绩承诺金额，业绩承诺区间、
                        区间承诺总金额不变。
                            公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议、
                        2020 年年度股东大会审议通过了关于本次业绩承诺调整的方案
                        及签订《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的议案。公司独立
                        董事分别对调整业绩承诺方案、签订补充协议出具了事前认可意
                        见和独立意见。交易对方已履行了必要的审批程序。审计机构出
                        具了《关于江苏索普经营业绩受疫情影响情况专项说明》，独立财
                        务顾问出具了《华泰联合关于江苏索普调整发行股份及支付现金
                        购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意

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        项目                                         工作内容
                         见》，公司已于 2021 年 4 月 24 日在上交所网站公告相关事项。
                             除上述情况以外，发行人及其他相关方切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答         持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送     不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                    无。



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

                  事项                                          说明
1、保荐代表人变更及其理由                     无。
2、其他重大事项                               无。



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票非公开发行
和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。



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    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    持续督导期内，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项


    截至 2022 年 12 月 31 日，江苏索普非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
华泰联合证券作为江苏索普本次发行的保荐机构，将继续对江苏索普本次发行募
集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。




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