核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
                 关于江苏索普化工股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           之部分限售股份上市流通事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，对江苏索普本次交易形成的部分限售股份将上市流通情况
进行了的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    江苏索普本次限售股上市类型为本次交易之发行股份募集配套资金形成的

限售股，具体情况如下：

    1、本次限售股发行核准情况

    2019 年 12 月 11 日，公司领取了中国证监会核发的《关于核准江苏索普化

工股份有限公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可[2019]2659 号），核准公司向江苏索普（集团）有限公司（以

下简称“索普集团”或“交易对方”）发行 691,925,810 股股份购买相关资产，核

准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。具体详见公司于 2019 年 12

月 12 日披露的《江苏索普关于收到中国证监会<关于核准江苏索普化工股份有限

公司向江苏索普（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复>的

公告》（公告编号：临 2019-074）。

    2、本次限售股发行股份登记情况

    2020 年 4 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向镇江国有投资控股集
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团有限公司（以下简称“镇江国控”或“发行对象”）非公开发行股份募集配套

资金的 50,000,000 股人民币普通股票已办理完成股份登记手续，公司总股本变更

为 1,048,348,300 股。

     3、本次限售股发行锁定期安排

     根据公司与发行对象镇江国控签署的相关协议及镇江国控出具的承诺函，镇

江国控认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。

     二、本次限售股形成后至今公司股份数量变化情况

     2021 年 4 月 13 日，公司 2020 年度非公开发行股票 119,494,584 股在中登上

海 分 公 司 办 理 完 成 股 份 登 记 手 续 ， 公 司 总 股 本 由 1,048,348,300 股 增 至

1,167,842,884 股。

     截至本核查意见出具之日，公司总股本为 1,167,842,884 股，其中无限售条

件流通股为 1,116,082,347 股，有限售条件股份数量为 51,760,537 股。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     本次交易中，根据公司与镇江国控签署的相关协议，镇江国控承诺：

     “本公司因认购取得的江苏索普股份，自本次募集配套资金发行结束之日起

36 个月内不得转让。”

     截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不

存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     根据上述限售期安排，公司本次交易向镇江国控发行股份募集配套资金形成

的 50,000,000 股限售股将于 2023 年 5 月 4 日起上市流通。

     四、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 50,000,000 股；本次限售股上市流通日期为 2023

年 5 月 4 日；本次限售股上市流通明细清单如下：
                                                     持有限售
                                                                本次上市     剩余限售
序                                    持有限售股     股占公司
                股东名称                                        流通数量       股数量
号                                    数量（股）     总股本比
                                                                  （股）       （股）
                                                     例（%）
1    镇江国有投资控股集团有限公司       50,000,000     4.28%    50,000,000          0
               合计                     50,000,000     4.28%    50,000,000          0
                                          2
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    五、股本变动结构表

         单位：股               变动前            变动数          变动后
  有限售条件的流通股份               51,760,537   -50,000,000       1,760,537
  无限售条件的流通股份            1,116,082,347    50,000,000   1,166,082,347
         股份总额                 1,167,842,884            0    1,167,842,884

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问就江苏索普本次限售股上市流通事项发表核查意见

如下：

    1、公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的

要求；

    2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法

规、部门规章、有关规则和股东承诺；

    3、公司本次解除股份限售的股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁

定承诺；

    4、公司对本次限售股流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

    综上所述，华泰联合证券对江苏索普本次限售股上市流通事项无异议。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通事项的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                   吴   韡               蒋坤杰             陈     嘉




                                                  华泰联合证券有限责任公司

                                                              年        月    日




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