证券代码：600747 股票简称：*ST大控 编号：临2019-127
大连大福控股股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司收购资产相关事
项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 5 日
收到上海证券交易所下发的《关于对大连大福控股股份有限公司收购资产
相关事项的问询函》（上证公函【2019】2692 号），现就上述函件所涉其余
内容回复如下：
一、关于本次交易目的
1.请公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购价
格，说明本次收购方案是否合理，是否损害上市公司利益，在履职进行相
关决策时是否勤勉尽责。请独立董事发表意见。
回复：公司全体董事、监事、高级管理人员根据标的资产情况和收购
价格，一致认为本次收购方案是合理的，不损害上市公司利益，在履职进
行相关决策时是勤勉尽责的。
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就本次收购标的资产前，公司全体董事、监事、高级管理人员从上市
公司目前经营发展状况、标的资产情况进行如下分析：
一、 公司目前经营发展状况
目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品及模具。
根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。鉴于公
司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市场反复
动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，主营业务业绩贡献不及预
期。为了能够保证公司持续经营，公司董事会及管理层积极推动产业转型。
公司聘请了具有多年科技创新企业运营管理经验林大光先生担任公司
董事长，董事长林大光先生带领新一届董事会分析研究如何改善公司当前
产业转型相关问题，有计划的调整公司发展战略方向。董事会及管理层有
计划洽谈相关科技产业，通过投资设立公司收购优质创新科技资源，以有
效改善上市公司基本面，提升上市公司质量。本次对外投资目的是夯实上
市公司资产结构，为上市公司增加稳定收益，是公司经过调查分析后审慎
决策的经营行为。
二、对标的资产经营发展的调查与分析
深圳市租电智能科技有限公司（以下简称“租电智能科技”）成立于
2016 年 6 月 29 日，是一家拥有 35 项（含已取得 1 项中国发明专利、7 项
软件著作权、5 项外观专利、9 项实用新型专利、8 项商标。正在申请中 5
项发明专利）独立完整的自主知识产权平台，构筑了智能共享充电行业高
技术壁垒，公司通过知识产权和平台载体不断向全面、深度智能化方向发
展。
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公司管理层对标的资产租电智能科技经营情况与行业情况分析，经营
初期以销售运营场景智能物联硬件设备，包括酒店、网咖式智能共享充电
器和充电宝，已完成在全国 500 多个城市几十万家商户的铺设，公司截止
目前有代理商 1.3 万家。仅租电智能共享充电器这一产品线，占当前行业
市场份额 95%以上，行业发展潜力市场空间巨大。
公司收购上述标的资产以具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚
事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，
拟通过现金支付方式以 10,710.00 万元收购租电智能科技 51%股权。公司
董事会认真核查中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资
产评估事务所分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC
证审字[2019] 0434 号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深
圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方
亚事评报字[2019]第 01-498 号）。
综上，公司于 2019 年 9 月 5 日召开了第九届董事会第十五次会议审
议通过收购资产暨关联交易议案，严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，收
购标的资产表决程序合法。公司全体董事、监事、高级管理人员认为本次
交易的评估机构具有充分独立性，作出的评估值公允合理，交易作价公平，
不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形，均履行了勤勉尽
责的义务。
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公司独立董事对本次收购事项发表了独立意见：
公司本次收购标的资产行为严格遵循了《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
股权收购表决程序合法。本次收购资产经具有从事证券、期货业务资格的
审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估
事务分别出具的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》CAC 证审字
[2019] 0434 号、《大连大福控股股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市租
电智能科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（北方亚事评
报字[2019]第 01-498 号）进行评估。如以评估价值为基础确定交易价格，
评估所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次关
联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正
的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易完成后，有利于提升公司的核心竞争力和公司经营业绩，增加公司营业
收入，顺应公司战略发展需求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中
小股东利益的行为和情况。我们同意公司收购依据评估结果作价的标的资
产。
2.前期，公司多次跨行业收购资产，短期内即终止相关收购。近期，
公司公告拟收购梓宁建设集团有限公司 100%股权，构成重大资产重组，目
前尚未披露相关进展情况。请公司结合目前主业情况，说明再次收购资产
的真实目的和商业合理性，是否为临时交易安排，并提示存在的相关风险。
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回复：目前公司主业是大宗商品贸易，电子零部件加工生产、塑料品
及模具。根据公司战略布局，由原有电子加工等业务向大宗商品贸易转型。
鉴于公司所处大宗商品贸易市场价格波动较大，仍面临增长动力不足，市
场反复动荡及国内、国际多重因素政策、环境等影响，主营业务业绩贡献
不及预期。为提升公司后续发展能力，公司尝试在新行业领域布局，但因
受国际、国内经济发展及行业发展等多种因素影响未按期完成相关收购工
作，但收购适合公司优质资产工作是公司当前第一战略发展规划。
公司积极推进产业转型，于 2019 年 6 月 12 日召开的第九届董事会第
九次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签署收购资产框架协议的议
案》，具体内容详见公司披露的《大连大福控股股份有限公司关于全资子
公司签署收购资产框架协议的公告》（临：2019-057 号）。公司于 2019 年
9 月 17 日召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票被
作出终止上市决定后进入退市整理期并终止全资子公司收购资产框架协
议的议案》。
同时，为了能加快产业转型，保证公司持续经营，董事长林大光先生
带领新一届董事会按照制定战略计划收购租电智能科技。上述事项是经公
司全体董事、监事、高级管理人员在收购本次标的资产前对相关运营进行
必要的调查和分析，公司董事会以严谨审慎的态度决定收购上述标的资产。
公司收购上述标的资产目的为了能够保证持续经营，未来将改善公司的业
务结构和盈利模式，提升公司经营业绩，增加公司营业收入，促进公司在
相关领域的发展，完善公司产业布局。
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租电智能科技的战略布局:面对全球物联网场景时代、5G/6G 通讯时
代，面对中国 2300 个市县、4 亿家庭，租电智能科技通过共享充电器、新
零售便利柜、定域交互式招财猫（彩票、积分兑换）、无人值守机等系列
智能装备，在 2019 年下半年开始布局重构即时消费场景下的价值连接（用
户体验、社区商业服务、产品传播）。
公司经营层根据上述标的资产发展情况及未来市场行业前景，同时参
照专业机构出上述标的资产的审计、评估意见，公司认为收购上述标的资
产具有商业合理性，收购上述标的资产并不是临时交易安排。
收购上述标的资产可能面临的相关风险如下：
1、公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还
预付款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资
产事项完成存在不确定性。
2、收购上述资产在实际经营管理过程中可能面临政策风险、行业竞
争风险、经营管理风险，因经济环境、产品、市场、技术而影响盈利能力
等风险。
二、关于本次收购资金来源
3.根据公告，本次收购所需资金为 1.07 亿元，来源于天津大通铜业
有限公司（以下简称大通铜业）归还预付款。同时，收购协议约定，标的
资产股权变更登记后 3 日内公司需支付全部收购款。我部关注到大通铜业
对公司欠款已形成非经营性资金占用，至今未能归还。请公司结合大通铜
业还款能力、后续还款计划及本次交易的进程安排，说明本次收购资金后
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续支付的具体安排、可行性，并充分提示相关风险。
回复：公司就预付款归还事项与天津大通铜业有限公司协商达成一致，
天津大通铜业有限公司将按照还款计划归还上述预付款，具体内容详见公
司于 2019 年 6 月 9 日披露的《大连大福控股股份有限公司关于关联方资
金占用还款进展公告》（临：2019-070 号）。
公司要求天津大通铜业有限公司按照上述还款计划归还预付款，公司
将根据《股权转让合同》相关约定完成上述收购标地资产事项。
公司本次拟收购资产事项资金来源于天津大通铜业有限公司归还预
付款，预付款是否按期承诺归还存在不确定性，可能导致本次拟收购资产
事项完成存在不确定性风险。
三、关于标的资产评估情况
4.根据出具的评估报告，标的资产在评估基准日净资产账面价值
886.36 万元，收益法评估净资产价值 2.1 亿元，资产基础法评估净资产价
值 2334.79 万元，本次收购采用收益法评估结果，标的资产评估增值率达
2273.19%，收益法和资产基础法评估差异极大。同时，我部关注到标的资
产 2018 年末净资产为 53 万元，2017 年末净资产为-387 万元。请公司补
充披露：（1）资产基础法评估的具体过程，包括主要项目的评估方法，评
估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及
合理性；（2）收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用、
净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合
理性；（3）结合标的资产近三年行业情况、经营情况，说明资产基础法和
收益法评估差异极大的原因和合理性，评估结论采用收益法而非资产基础
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法的依据及合理性；（4）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情
况、近期可比交易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本
次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益。请审计机构、评估机
构发表意见。
公司回复：公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）对本次收购标的资产进行专项评估，北京
北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）通过对本次收购标的所属行业
及经营情况分析，本次评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其
股东全部权益价值进行评估，最终分析两种评估方法对评估结果差异的基
础上合理确定评估值。公司最终以依据北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）出具的《资产评估报告》为定价依据，具体内容详见北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大福控股股份有限
公司拟股权收购涉及的深圳市租电智能科技有限公司股东全部权益价值
项目资产评估说明》（北方亚事评报字[2019]第 01-498 号）。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：
回复：我们的目标是对合并财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误
导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。按照中国注册会计师
职业道德守则，我们独立于租电智能，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。交易作价更多依据的是评估结果及其他影响交易价格的因素。我们
无法对交易作价是否公允，是否有损上市公司利益做出评判。
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北京北方亚事资产评估事务所发表意见：
（1）资产基础法评估的具体过程，包括主要项目的评估方法，评估增
值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、依据及合理
性；
回复：
（一）评估方法的选择
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与租
电智能科技企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采
用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算租电智能科技的股
东全部权益价值，本次评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其
股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差
异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用资产基础法和收益法两种方法。
资产基础法具体评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估方法。
资产基础法的评估结果如下：
租电智能科技评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=(B-A)/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 1 5,454.92 5,587.19 132.28 2.42
非流动资产 2 658.27 1,974.43 1,316.16 199.94
其中：可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
9
长期股权投资 5
投资性房地产 6
固定资产 7 13.25 45.83 32.58 245.79
在建工程 8
无形资产 9 286.00 1,569.58 1,283.58 448.81
其他非流动资产 10 359.02 359.02
资产合计 11 6,113.19 7,561.62 1,448.44 23.69
流动负债 12 5,226.83 5,226.83
非流动负债 13
负债合计 14 5,226.83 5,226.83
净 资 产 15 886.36 2,334.79 1,448.44 163.41
评估增值的流动资产、固定资产、无形资产的具体情况和评估过程、
依据及合理性；说明如下：
1、存货
评估人员经实地了解产品成本核算方法，现场核查产品的生产工艺过
程，收集库存商品购买订单等相关资料。对库存商品的盘核采用 A、B、C
法进行，即对价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点；对价值
量小的库存商品进行抽查盘点；抽查盘点数量与金额分别占该类存货的 40%
和 60%以上；核实了出库单后采用倒扎法对盘点数量与申报数量进行了核
对。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次
的情况。
在评估计算工作中，对于十分畅销的产品，根据其不含税销售价格减
去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其不含税
销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；
对于勉强能销售出去的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部
税金和税后净利润确定评估值。评估人员通过与企业管理层的访谈和沟通，
了解了相关产成品（库存商品）交易价格等市场情况，正常销售的产品，
其完工时间与评估基准日接近，成本核算比较准确，因此以其预计不含税
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销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
存货评估增值 1,322,758.44 元,增值原因主要为企业库存商品以成本
入账，而本次评估采用其市场销售价格扣除相关费用税费确认所形成的差
异。
固定资产的评估说明
纳入评估范围的设备资产为租电智能科技的电子设备
共计 40 项，为租电智能科技办公所用的电脑、打印机等。购买于 2017
年-2019 年期间，存放在租电智能科技的办公及生产场所。
截止至评估基准日，租电智能科技所持有的设备正常使用。
评估人员根据资产分布对设备资产进行了全面的清查核实，核实的账
面情况与申报账面情况一致。
列入评估范围内的固定资产包括公司的设备类资产。
对设备的评估主要采用成本法，即：
委估资产评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
此次评估采用的是更新重置成本。更新重置成本是指采用与评估对象
并不完全相同的材料、现代建筑或制造标准、设计、规格和技术等，以现
行价格水平购建与评估对象具有同等功能的全新资产所需的费用。
重置成本包括：设备款、运保费、安装调试费、基础费、资金成本(对
于自行研究、设计、开发、安装调试的专用设备，考虑其周期较长以及成
本相对较高，在评估中已考虑其资金占用成本)。
①设备购置价的确定
本次评估中，设备购置价不包含增值税。
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购置价主要依据产品报价手册或参考设备最新市场成交价格予以确定。
对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理
的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
增值税抵扣额
增值税抵扣额分两部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计
算的增值税。
（2）成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。这里所
指的是年限成新率。
年限成新率由年限法确定，公式为：
年限成新率=设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年
限)
其中：设备尚可使用年限=设备经济使用年限-设备已经使用的年限。
固定资产评估值较申报账面净值增值 325,761.69 元,主要由于评估中
相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成的评估
增值。
3、无形资产
本次被评估单位申报的无形资产共 36 项，具体包括软件 1 项，实用新
型专利、外观设计专利、发明专利、商标、著作权等共 35 项。
（1）基本情况
深圳市租电智能科技有限公司成立于 2016 年 6 月，是一家依托互联网
与物联网技术，结合产业特点及大数据应用于一体的高新技术企业。在“万
物互联”的产业基础上，租电智能以“因需而动，即刻物联”为企业愿景，
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以提供高标准的用户服务为宗指。以充电宝为市场切入口，通过大数据智
能分析、社群 O2O 平台运营，搭建了一个数字经济平台。
公司成立至今，一直保持着行业技术优势的领先地位，注重新技术、
新产品的开发，坚持以科技创新为企业发展动力。近三年公司获得了 1 项
发明专利、7 项软件著作权、5 项外观专利、9 项实用新型专利、8 项商标，
以及 5 项发明专利正在申请中。公司通过知识产权和平台载体不断向全面、
深度智能化方向发展。公司持有的各项专利权、著作权等有着相互牵引、
相互使用的功能，因此可认定为一个实现盈利的资产组组合，租电管理系
统由充电柜、微信公众号、APP 组成，结合同城与跨城的租赁功能（即 A
地借 B 地还），实现了随时随地租借和归还。租电管理系统通过数据处理
做到实时采集、传输、计费、发布为核心的信息云平台，实现硬件产品无
人值守、人机互等智能、自动化智能，大大提升了移动电源租赁服务的工
作效率和用户体验感，完美的解决了人们在手机充电问题上的所有需求。
（2）评估过程
本次评估采用收益法评估系列实用新型专利、外观设计专利、发明专
利、商标、著作权等共 35 项，具体采用销售收入分成法，根据销售收入
与销售收入分成率测算其专利权及专有技术贡献收益，确定专利权及专有
技术能够为资产拥有人带来的利益，得出该专利权及专有技术在一定的经
营规模下于评估基准日的市场价值。基本计算公式为：
评估值n =未来收益期内各期的收益额现值之和
P Ft / 1 i
t
t 1
式中：
P—专利权及专有技术评估值
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Ft—未来第 t 年的分成基数
n—收益年限
t—未来第 t 年
α —销售收入分成率
无形资产评估值较申报账面值增值 1,283.58 万元。主要原因是：
企业持有的 20 项专利权、实用新型专利、软件著作权及外观设计专利
未入账所导致的增值。
（2）收益法评估的具体过程，包括营业收入、营业成本、费用、净利
润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；
回复：
收益法评估的具体过程，标的公司收益法评估下的主要参数取值、选
择过程及依据
1、营业收入与成本预测
（1）未来年度收入预测
共享经济领域竞争较为激烈，公司在该行业中起步较早，凭借稳定的
产品质量、良好的市场定位，公司目前已取得较好的发展，产品已逐步获
得市场上的认可，市场覆盖率逐年增加。租电智能科技 2017 年公司收入
为 763.26 万元，净利润为-546.81 万元，2018 年收入为 4134.40 万元，
净利润为 240.29 万元，收入同比增长 351.64%。截止至 2019 年 6 月，收
入为 4104.41 万元，净利润为 832.32 万元。
企业历史年度收入数据
单位：万元
历史数据
序号 业务项目
2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 主营业务收入-设备销售 373.09 1,902.77 2,467.14
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1-1 充电设备 373 1,903 2,467
2 平台收入 26 583 1,619
2-1 充电设备 26 583 1,619
3 充电线自营业务 350 1,647
3-1 充电设备 350.40 1,647
4 其他业务收入 14.27 2 18
合 计 763.26 4,134.40 4,104.41
增长率（%） 441.68% -0.73%
对未来年度的营业收入估测，主要通过对公司前几年度经营状况、行
业发展状况分析整理基础上，考虑租电智能科技自身特点和优势，结合企
业相关行业政策情况、未来发展规划和未来市场需求综合得出的。
公司经过近 2 年的发展，租电产品几乎遍及各个城市，积累了 7000 左
右代理商和加盟商，与 10 多万商户建立了合作关系，超过 200 万间客房，
3 万多家酒店，细分市场占有率第一，引领了整个酒店客房的共享充电设
备行业。目前，企业已经投入充电设备 320 万套，同时在 2019 年下半年
将投入酒店智能无人便利柜和智能招财猫两款新型产品，
通过微信小程序和支付宝为入口, 获得消费者和商家两部分的行为数
据，累积成大数据基础，并以设备收入（如充电服务费、彩票销售、增值
服务）分润的形式, 使得商户、合伙人（地区特许经营者）、总部三方均
获得收益。
市场规模包含了以酒店核心场景和主要业务场景，现在已经统计并确
认的场景总量约为 4700 万个场景, 按每个酒店房间 1 套充电线，1 套酒店
智能无人便利柜, 每酒店 2 台充电宝，每个酒店 2 套智能招财猫, 其它场
景以充电宝为主, 综合平均为每个独立场景 2 套设备计算,现在的市场设
备总量不低于 9400 万台（套），市场空间规模巨大，中长期增值服务产品
和付费意愿更高。
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未来五年设备投放情况
单位：台/条
充电线/充电宝
项目 2019.7-12 2020 2021 2022 2023
投放充电线数量 500000 500000 500000 500000 500000
累计投放充电线数量 3700000 4200000 4700000 5200000 5700000
售货柜
项目 2019 2020 2021 2022 2023
投放售货柜数量 20,000 100,000 100,000 100,000 100,000
累计投放售货柜数量 20,000 120,000 220,000 320,000 420,000
彩票业务
项目 2019 2020 2021 2022 2023
投放彩票机数量 3,000 7,000 18,000 22,000 26,000
累计投放彩票机数量 3,000 10,000 28,000 50,000 76,000
其中充电线自营业务在 2017 年及 2018 为企业自身购置，自身投放业
务，于 2018 年将此块涉及的充电线及相关业务转售给相关区域代理商，
未来主要为平台运营的等服务，本次评估不对充电线自营业务进行测算，
本着谨慎性原则，考虑到市场实现快速增长具有一定的不确定性，结合相
关政策因素、行业现状及租电智能科技发展趋势和发展规模，未来年度随
着企业陆续投入设备，用户增加，未来保持一定上涨。据以上情况分析，
被评估单位未来营业收入的估算结果见下表：
未来年度营业收入估测表
单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 设备销售 944.07 1,339.12 2,116.46 2,320.35 2,422.30 2,422.30
1-1 充电设备 663.72 663.72 663.72 663.72 663.72 663.72
1-2 新零售 127.43 318.58 637.17 637.17 637.17 637.17
1-3 彩票业务 152.92 356.81 815.58 1,019.47 1,121.42 1,121.42
2 平台收入 1,971.00 5,171.00 6,852.00 8,821.50 10,883.00 10,883.00
2-1 充电设备 1,908.00 4,456.50 5,004.00 5,551.50 6,099.00 6,099.00
2-2 新零售 36.00 416.00 1,051.00 1,781.00 2,511.00 2,511.00
2-3 彩票业务 27.00 298.50 797.00 1,489.00 2,273.00 2,273.00
合 计 2,915.07 6,510.12 8,968.46 11,141.85 13,305.30 13,305.30
（2）主营业务成本的预测
16
租电智能科技主营业务成本主要由设备购置费及维护服务器费用及
商服、客服薪酬等组成。
未来主要影响成本的因素：
所有投放的充电线、充电宝及新零售售货柜和彩票机（智能招财猫）
等设备均为租电智能科技直接向指定生产厂家定制成本；
平台业务维护成本主要为维护服务器费用及商服、客服薪酬等组成；
之前成本比例较高主要是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为
主，平台收入较低带来的成本差异。
根据设备投放成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度产生成本
进行分析，了解各产品的主要成本构成，成本的变动幅度及变化趋势，未
来主要影响因素，同时参考各产品历史年度成本与收入的变化趋势，预测
未来年度的主营业务成本。本着谨慎原则，2023 年以后的永续年收益假设
按 2023 年收入保持不变。根据以上情况分析，被评估单位未来营业收入
及成本的估算结果见下表：
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 设备销售成本 853.10 1,182.30 1,830.09 2,000.00 2,084.96 2,084.96
1-1 充电设备 619.47 619.47 619.47 619.47 619.47 619.47
1-2 新零售 106.19 265.49 530.97 530.97 530.97 530.97
1-3 彩票业务 127.43 297.35 679.65 849.56 934.51 934.51
2 平台成本 178.00 626.00 1,161.00 1,756.00 2,381.00 2,381.00
合 计 1,031.10 1,808.30 2,991.09 3,756.00 4,465.96 4,465.96
销售成本/销售收入 (%) 35.4% 27.8% 33.4% 33.7% 33.6%
2、营业税金及附加的预测
企业现阶段缴纳的税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附
加等税费。根据财政部和国家税务总局有关规定，租电智能科技营业收入
17
“营改增”后适用增值税税率为 17%。后降低至 16%，财政部、税务总局、
海关总署于 2019 年 3 月 20 日发布了《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（2019 年第 39 号）2019 年 4 月 1 日起企业税率由 16%降至 13%，城市
维护建设税、教育费附加及地方教育费附加分别为应缴纳流转税的 7%、3%、
2%，根据以上分析，本次评估根据企业执行的纳税政策进行附加税费预测。
租电智能科技未来年度营业税金及附加估测表
单位：万元
2019 年
序号 明细项 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
7-12 月
IV 营业税金及附加合计 26.67 72.58 96.84 124.58 153.50 153.50
3、期间费用
（1）销售费用
被评估单位的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、差
旅费、宣传费用和其他等。
对于销售费用的预测，职工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费和宣
传费用等与市场销售收入有着较大关联的费用参照历史年度该等费用构
成及其与主营业务收入的比率。得出未来的销售费用情况如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
合 计 254.73 472.50 650.92 808.66 965.69 965.69
销售费用/营业收入（%） 8.74% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26% 7.26%
销售费用占营业收入比例 2017 年到 2019 年 6 月分别为 74.46%、15.25%
和 6.20%，历史年度销售费用占营业收入比例平均为 31.97%，本次预测未
来年度销售费用占营业收入比例平均为 7.55%，相差较大的原因主要因为
企业前期处于开拓市场、发展用户群阶段，由于前期代理商及用户群体所
18
带来的收入较少所导致，随着近年发展，企业已经逐步进入成长期，拥有
一定的用户群体及代理商，所投入资本及费用方面将会较初期阶段有所变
化。
（2）管理费用
管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧摊销费、业务招待费、办
公费等其他费用。
管理费用占当年营业收入的比率平均值为 18.5%。对于管理费用的预
测，职工薪酬、业务招待费、办公费等其他费用参照历史年度该等费用构
成及其与主营业务收入的比率。折旧摊销费用按企业计提比例及未来投入
资本情况进行预测。对于研发费用参照企业目前规划的产品研发数量、技
术难度等，同时参考历史研发费用占营业收入的比例以及管理层访谈结合
预测期的营业收入等情况按每年与主营业务收入的比率 4%进行估算。
未来年度各项费用预测情况如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
合 计 503.86 835.04 1,607.19 2,015.68 2,423.18 2,423.18
管理费用/销售收入（%） 17.28% 12.83% 17.92% 18.09% 18.21% 18.21%
（3）财务费用
根据租电智能科技提供的历史财务费用数据，相关的费用主要为利息
收入，手续费等，利息收入、手续费按历史年度每年增长 5%进行预测。
4、未来年度自由现金流的预测
租电智能科技未来几年的经营性净现金流量如下表所示：
租电智能科技未来毛现金流量预测表
单位：万元
19
未来预测
项目名称
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
营业收入 2,915.07 6,510.12 8,968.46 11,141.85 13,305.30 13,305.30
营业成本 1,031.10 1,808.30 2,991.09 3,756.00 4,465.96 4,465.96
营业税金及附加 26.67 72.58 96.84 124.58 153.50 153.50
营业毛利 1,857.30 4,629.24 5,880.53 7,261.27 8,685.84 8,685.84
销售费用 254.73 472.50 650.92 808.66 965.69 965.69
管理费用 503.86 835.04 1,607.19 2,015.68 2,423.18 2,423.18
财务费用 25.66 53.88 56.57 59.40 62.37 62.37
资产减值损失
投资收益
营业利润 1,073.06 3,267.83 3,565.85 4,377.53 5,234.61 5,234.61
营业外收入
营业外支出
利润总额 1,073.06 3,267.83 3,565.85 4,377.53 5,234.61 5,234.61
加:利息支出 -
所得税 248.59 773.01 830.92 1,019.17 1,218.84 1,218.84
净利润 824.47 2,494.81 2,734.92 3,358.35 4,015.77 4,015.77
加:折旧/摊销 162.79 515.58 705.58 895.58 1,085.58 1,085.58
毛现金流 987.26 3,010.39 3,440.50 4,253.93 5,101.35 5,101.35
5、折现率的确定
1）股权回报率的确定
为 了 确 定 股 权 回 报 率 ， 我 们 利 用 资 本 定 价 模 型
（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要
求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Ke＝Rf+ERP×β +Rc
式中：
Rf：无风险收益率
ERP：股权市场超额风险收益率
β ：贝塔系数
Rc：公司特有风险调整系数
第一步、确定无风险收益率 Rf
20
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的
风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证
时资金的基本价值。本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在 5 年以
上的国债到期收益率 3.56%作为无风险收益率。
第二步：确定市场风险超额回报率 ERP
ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，
评估人员借助 WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数的超额收益率进
行了测算分析，测算结果为 15 年（2004 年－2018 年）的超额收益率为 7.65%，
则本次评估中的市场风险溢价取 7.65%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β （LeveredBeta）。
贝塔因子取 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 WIND 互联网软件与服务业
股票 100 周剔除资本结构因素的β (Unleveredβ )平均值 0.9235。
第四步：确定被评估企业的资本结构比率
我们采用被评估企业的基准日实际资本结构，
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的
LeveredBeta
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算
被评估企业 LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
21
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（取 25%）；
第六步：估算公司特有风险收益率 Rc
采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬
率之间的回归方程
Rc=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA
=4.03%
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估企业的股权期望回
报率。
Ke=Rf+β ×ERP+Rc=14.67%
（2）债权回报率的确定
采用中国人民银行商业贷款利率，企业贷款利率为 4.35%，债权回报
率按照 4.35%计算。
（3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加
权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均
回报率利用以下公式计算：
WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]=14.67%
（4）被评估企业折现率的确定
根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率 14.67%。
22
（3）结合标的资产近三年行业情况、经营情况，说明资产基础法和收
益法评估差异极大的原因和合理性，评估结论采用收益法而非资产基础法
的依据及合理性；
回复：
资产基础法和收益法评估差异极大的原因和合理性
本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异 18,700.21 万元，
差异率 800.94%。
标的公司所处的共享经济行业，具有广泛的应用前景及良好的市场潜
力。伴随我智能手机的普及及 5G 时代等个行业的进一步发展以及居民生
活水平的提升，我国对智能手机的需求量预计仍将保持一定增长，同时对
标的公司所处衍生行业的发展有着重大影响。标的公司是中国较早进入共
享经济及共享充电设备行业的企业，在行业的知名度和发展前期都比较好，
能够获得更多的优质订单。随着消费升级和智能手机的普及，企业的产品
凭借其更加便利、时尚的优势迅速在国内市场引起广泛关注，成为共享经
济行业新的增长点。公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力
的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。经
过近年的发展，公司自有的发明专利技术解决方案，降低了整体硬件成本，
低于行业平均水平的一半，技术行业领先，提升公司议价能力，标的公司
产品具有较强的综合竞争力及抗风险能力，因此，企业在未来年度经营过
程中能够获得较为稳定的收益。收益法从本质上体现了企业作为经营主体
的存在目的，较为真实和准确地体现了企业的资本化价值，且收益法评估
结果较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的账外资产、无形资产、营销
23
渠道、客户关系、研发能力、营销能力、管理整合能力等不可确指无形资
产因素的价值。
根据《资产评估执业准则-企业价值》：企业价值评估中的资产基础法，
是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业
价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
两种评估方法得出评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以
资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社
会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能
力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准及评估模型下产生的评估
结果存在一定差异具有合理性。
评估结论采用收益法而非资产基础法的依据及合理性
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，
原因如下：
企业成立于 2016 年，是中国较早进入共享经济及共享充电宝行业的
企业，在行业的知名度和发展前期都比较好，能够获得更多的优质订单。
近年来，随着消费升级和智能手机的普及，企业的产品凭借其更加便利、
时尚的优势迅速在国内市场引起广泛关注，成为共享经济行业新的增长点。
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发
24
展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。公司自有的发明专利技
术解决方案，降低了整体硬件成本，低于行业平均水平的一半，技术行业
领先，提升公司议价能力。经过近两年的推动,租电已经成为中国最大的
酒店客房充电服务提供商,以及房内消费行为数据提供商。
2017 年至评估基准日用户现金流
单位：元
年度 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
平台收款 微信 支付宝 微信 支付宝 微信 支付宝
1月 2,892,648.91 8,761,021.75 1,434,831.24
2月 2,852,453.75 294,203.29 8,526,983.58 1,362,248.22
3月 3,604,432.93 640,349.29 8,933,682.81 1,361,115.58
4月 4,107,123.45 596,880.45 8,966,838.10 1,424,217.52
5月 4,568,587.39 578,511.74 9,648,097.48 1,483,741.42
6月 4,996,742.08 616,494.32 11,577,716.98 1,780,489.70
7月 323,109.06 5,492,475.18 681,941.50 12,735,488.67 1,958,538.67
8月 681,875.86 5,800,062.62 777,409.39 14,009,037.54 2,154,392.54
9月 844,099.16 5,714,406.13 882,895.64 15,409,941.30 2,369,831.80
10 月 1,053,984.49 6,312,580.05 726,510.71 16,950,935.42 2,606,814.98
11 月 2,806,552.27 6,384,344.87 950,501.31 18,646,028.97 2,867,496.47
12 月 3,990,571.48 7,581,164.93 1,264,262.58 20,510,631.86 3,154,246.12
合 计 9,700,192.32 - 60,307,022.29 8,009,960.22 154,676,404.46 23,957,964.27
经营初期以销售场景智能硬件，包括酒店式共享充电线、网咖式共享
充电线和一拖六共享充电宝等，同时提供智能物联平台给各合伙人快速拓
展。通过多种产品和服务形成完整的商户落地场景，收入方式：用户扫码
付费使用智能设备，获得平台服务费的方式为主要业务。租电拥有全国规
模的落地设备总量,和中国巨大的差旅用户流量，刚需产品的强付费意愿，
为公司的新产品和服务：
租电智能科技是整个行业中少见的在“充电宝”和“充电器”同时发
展业务的企业,并占有大量市场份额。根据来源于艾媒咨询 2018 年《中国
共享充电宝行业研究报告》，相关数据信息如下：
25
仅充电宝一个类别, 2020 年市场规模将不低于 4.8 亿人, 按年均人口
使用次数（使用率 10%），约合 48 亿人次, 根据战略布局，租电在 2019 年
下半年将把充电宝类别作为重点拓展方向, 行业市场占有率目标是 2019
年占据整体市场 5%，约 30 万台, 2023 年市场占有率将逐步增长至 20%。
充电线类别：租电是行业创始者, 并占有最大市场份额, 并保持最大
的增长速度. 中国酒店客房数量超过 1650 万间, 加上其它多种场景，约
有 4500-5000 万个场景空间可铺设充电器, 现在租电累计铺设设备超过
300 万个, 年均扫码次数超过一亿次, 预期至 2023 年, 整体场景将逐步上
升到 6000 万个, 租电将逐步占领 30-40%的市场占有率。
企业目前持有的商户数量及投放设备数量
所属行业 设备数 商户数 代表商家
空白 46,278 4,429
KTV 42,839 3,976 米兰 KTV，绿珠纯 k
NULL 15,808 386
便利超市 2,243 214 万和百货，美宜佳
电影酒吧 11,082 1,258 凌晨 PUB，爱影咖私人影院
购物商城 920 138 红星美凯龙淮北龙山路商场，万德隆时代广场
26
经济连锁酒店 439,546 20,645 锦江之星，如家，七天连锁，格林豪泰
景点乐园 2,295 191 飞扬马场，欢乐雪世界
丽人行业 4,719 3,824 太古汇美发，中越健身
旅馆宾馆 969,915 39,112 布丁酒店
培训机构 5,330 428 功夫龙武道馆，南宁市慧童苑艺术培训中心
其他 123,294 9,065 风云网吧，焦点网咖
汽车服务 4,987 1,837 永佳一汽丰田，上海百希特汽车服务中心
西餐咖啡 13,823 4,691 拾月咖啡，邻水喜欢你花艺咖啡
洗浴按摩 56,158 3,199 豪登国际酒店九号浴宫，沁园春
星级酒店 985,301 34,457 中天美景酒店，维也纳
医疗保健 2,194 291 惠亚医院
云租电专属 13,521 296
中餐茶馆 294,426 28,199 海底捞，客家大院
足疗养生 163,934 9,044 安明足道，富侨足浴
总 计 3,198,613 165,680
现有积累的渠道体系资源为快速酒店客房的新零售产品导入做了铺
垫，触手可及的新产品和服务（便利柜/彩票机）将在 2019 年下半年投入
市场，成为公司的下一个主营业务。
通过分析，我们认为成本法的评估结果主要为租电智能科技现有单项
资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的团队的优势、专业技术未
来可创造的价值。
收益法的评估结论不仅考虑了企业有形资产获取收益的因素，还有把
企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，
是从企业未来获利能力方面考虑其价值的。
成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时
容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，
收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
（4）结合标的资产经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交
易情况，说明本次收购评估增值较大的依据和合理性，本次评估是否审慎，
交易作价是否损害上市公司利益。
27
回复：
一、标的资产经营情况及行业情况
标的企业经营初期以销售场景智能硬件，包括酒店式共享充电线、网
咖式共享充电线和一拖六共享充电宝等，同时提供智能物联平台给各合伙
人快速拓展。通过多种产品和服务形成完整的商户落地场景，收入方式：
用户扫码付费使用智能设备，获得平台服务费的方式为主要业务。租电拥
有全国规模的落地设备总量,和中国巨大的差旅用户流量，刚需产品的强
付费意愿，为公司的新产品和服务：
现有积累的渠道体系资源为快速酒店客房的新零售产品导入做了铺
垫，触手可及的新产品和服务（便利柜/彩票机）将在 2019 年下半年投入
市场，成为公司的下一个主营业务。
租电智能科技是整个行业中少见的在“充电宝”和“充电器”同时发
展业务的企业,并占有大量市场份额。根据来源于艾媒咨询 2018 年《中国
共享充电宝行业研究报告》，相关数据信息如下：
仅充电宝一个类别, 2020 年市场规模将不低于 4.8 亿人, 按年均人口
使用次数（使用率 10%），约合 48 亿人次, 根据战略布局，租电在 2019 年
下半年将把充电宝类别作为重点拓展方向, 行业市场占有率目标是 2019
年占据整体市场 5%，约 30 万台, 2023 年市场占有率将逐步增长至 20%。
28
充电线类别：租电是行业创始者, 并占有最大市场份额, 并保持最大
的增长速度。中国酒店客房数量超过 1650 万间, 加上其它多种场景，约
有 4500-5000 万个场景空间可铺设充电器, 现在租电累计铺设设备超过
300 万个, 年均扫码次数超过一亿次, 预期至 2023 年, 整体场景将逐步上
升到 6000 万个, 租电将逐步占领 30-40%的市场占有率。
企业目前持有的商户数量及投放设备数量
所属行业 设备数 商户数 代表商家
空白 46,278 4,429
KTV 42,839 3,976 米兰 KTV，绿珠纯 k
NULL 15,808 386
便利超市 2,243 214 万和百货，美宜佳
电影酒吧 11,082 1,258 凌晨 PUB，爱影咖私人影院
购物商城 920 138 红星美凯龙淮北龙山路商场，万德隆时代广场
经济连锁酒店 439,546 20,645 锦江之星，如家，七天连锁，格林豪泰
景点乐园 2,295 191 飞扬马场，欢乐雪世界
丽人行业 4,719 3,824 太古汇美发，中越健身
旅馆宾馆 969,915 39,112 布丁酒店
培训机构 5,330 428 功夫龙武道馆，南宁市慧童苑艺术培训中心
其他 123,294 9,065 风云网吧，焦点网咖
汽车服务 4,987 1,837 永佳一汽丰田，上海百希特汽车服务中心
西餐咖啡 13,823 4,691 拾月咖啡，邻水喜欢你花艺咖啡
29
洗浴按摩 56,158 3,199 豪登国际酒店九号浴宫，沁园春
星级酒店 985,301 34,457 中天美景酒店，维也纳
医疗保健 2,194 291 惠亚医院
云租电专属 13,521 296
中餐茶馆 294,426 28,199 海底捞，客家大院
足疗养生 163,934 9,044 安明足道，富侨足浴
总 计 3,198,613 165,680
无人便利设备：
以 10 万为单位快速铺设设备引入 token 机制，解决设备扩张的融资
问题，可反向孵化消费产品，同时可以开始帮助品牌酒店引入数据。电商
平台会有至少 10 万的流量入口做二次销售
彩票自助终端机：
1、2018 年，我国彩票销量超过 5100 亿元，我国人均购彩金额还处
于比较落后的水平。以 2018 年我国彩票总销量 5100 亿元计，我国人均购
彩金额约为 364 元，不到 55 美元，而欧美国家人均购彩达到 480 美元，
新加坡人均购彩则超过 1000 美元。可见，随着我国经济的发展，以及彩
票发行与销售的技术创新、玩法创新、模式创新，我国彩票还有着巨大的
增长空间，潜力无限。
2、彩票自助销售设备在国外已有较长的发展历史，并且发展迅速，
其销量在彩票销售中的比例也越来越高。在美国，大多数州均已投入使用，
2007 年美国自助售彩机的销售额就已达 23 亿美元，此外，挪威、芬兰、
冰岛等北欧国家彩票终端基本都是自助形式，占有很高的市场份额。
3、租电是彩票自助销售行业开拓者,租电现持有酒店、宾馆等数量接
近 10 万家，客房数量约为 250 万，中国酒店客房数量超过 1650 万间,占
领市场份额 15%，加上其它多种场景，约有 4500-5000 万个场景空间可铺
30
设彩票机, 预期至 2020 年, 整体场景将逐步上升到 6000 万个, 租电将逐
步占领 30-40%的市场占有率。
公司经过近 2 年的发展，租电产品几乎遍及各个城市，积累了 7000
左右代理商和加盟商，与 10 多万商户建立了合作关系，超过 200 万间客
房，3 万多家酒店，细分市场占有率第一，引领了整个酒店客房的共享充
电设备行业。目前，企业已经投入充电设备 320 万套，同时在 2019 年下
半年将投入酒店智能无人便利柜和智能招财猫两款新型产品，
通过微信小程序和支付宝为入口, 获得消费者和商家两部分的行为
数据，累积成大数据基础，并以设备收入（如充电服务费、彩票销售、增
值服务）分润的形式, 使得商户、合伙人（地区特许经营者）、总部三方
均获得收益。
市场规模包含了以酒店核心场景和主要业务场景，现在已经统计并确
认的场景总量约为 4700 万个场景, 按每个酒店房间 1 套充电线，1 套酒店
智能无人便利柜, 每酒店 2 台充电宝，每个酒店 2 套智能招财猫, 其它场
景以充电宝为主, 综合平均为每个独立场景 2 套设备计算,现在的市场设
备总量不低于 9400 万台（套），市场空间规模巨大，中长期增值服务产品
和付费意愿更高。
二、本次收购评估增值较大的依据和合理性
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本
着独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）对租电智能科技的股东全部权益价值进行
了评估，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法，经对两种
31
方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即租
电智能科技于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为
21,035.00 万元，较评估基准日账面值 886.36 万元，增值 20,148.64 万元，
增值率 2,273.19%。本次增值率较高主要系收益法以标的公司自身的运营
特点为基础，结合行业发展趋势，充分考虑了企业自身优势、未来获利能
力，对于轻资产技术型企业，收益法从本质上体现了企业作为经营主体的
存在目的，较为真实和准确地体现了企业的资本化价值，且收益法评估结
果较为客观的反映了资产基础法无法涵盖的账外资产、无形资产、营销渠
道、客户关系、研发能力、营销能力、管理整合能力等不可确指无形资产
因素的价值。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈
利能力，评估增值相对较高。
本次评估是否审慎，交易作价是否损害上市公司利益
1、从收入分析
租电智能科技 2017 年公司收入为 763.26 万元，净利润为-546.81 万
元，2018 年收入为 4134.40 万元，净利润为 240.29 万元，收入同比增长
351.64%。截止至 2019 年 6 月，收入为 4104.41 万元，净利润为 832.32
万元。
企业历史年度收入数据
单位，万元
历史数据
序号 业务项目
2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 主营业务收入-设备销售 373.09 1,902.77 2,467.14
1-1 充电设备 373 1,903 2,467
2 平台收入 26 583 1,619
2-1 充电设备 26 583 1,619
3 充电线自营业务 350 1,647
32
3-1 充电设备 350.40 1,647
4 其他业务收入 14.27 2 18
合 计 763.26 4,134.40 4,104.41
增长率（%） 441.68%
租电智能科技 2018 年收入 4134.40 万元，增长 351.64%。主要收入来
源为销售充电设备的 1902.77 万元、平台收入的 583 万元及转售自身持有
的充电设备 1647 万元。2019 年 6 月，收入为 4104.41 万元，主要收入来
源于充电设备销售的 2467.14 万元及平台收入的 1619 万元。从上述数据
可知，租电智能科技 2019 年耗时 6 个月，充电设备销售比 2018 年整年增
长 29.66%，平台收入比 2018 年整年增长 177.74%。预计 2019 年整年，充
电设备销售比 2018 年整年增长 164.54%，平台收入比 2018 年整年增长
605.06%。
未来预测数据如下：
未来年度营业收入估测表
单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 设备销售 944.07 1,339.12 2,116.46 2,320.35 2,422.30 2,422.30
1-1 充电设备 663.72 663.72 663.72 663.72 663.72 663.72
1-2 新零售 127.43 318.58 637.17 637.17 637.17 637.17
1-3 彩票业务 152.92 356.81 815.58 1,019.47 1,121.42 1,121.42
2 平台收入 1,971.00 5,171.00 6,852.00 8,821.50 10,883.00 10,883.00
2-1 充电设备 1,908.00 4,456.50 5,004.00 5,551.50 6,099.00 6,099.00
2-2 新零售 36.00 416.00 1,051.00 1,781.00 2,511.00 2,511.00
2-3 彩票业务 27.00 298.50 797.00 1,489.00 2,273.00 2,273.00
合 计 2,915.07 6,510.12 8,968.46 11,141.85 13,305.30 13,305.30
增长率（%） -7.26% 37.76% 24.23% 19.42% 0.00%
考虑到市场实现快速增长具有一定的不确定性，结合相关行业现状及
租电智能科技发展趋势和发展规模，未来年度随着企业陆续投入设备，用
户增加，未来保持一定上涨。
33
2019 年 6 月以前，企业累计投放充电设备达到 320 万，公司成立至今，
平均每年投入充电设备数量超过 100 万，本着谨慎性原则，未来年度预测
每年投入 50 万，并假设其分批投放，投放收益预测期每年按 270 天计算，
使用率为 10%，企业自身留存率 10%，客单价为 3 元（1 元 1 小时），目前
市面上收费价格大致为 2-8 元/小时。
新零售售货柜将在酒店客房使用，主要用于销售刚需型商品指酒店房
间六小件:”牙膏\牙刷\梳子\肥皂\浴帽\拖鞋”，现因国家政策逐步实行
酒店不免费提供“六小件”，所以通过便利柜方式实现顾客刚需使用，将
产生巨量的市场空间。同时包括其他商品与服务，如烟酒、纪念品、食品、
成人用品等高客单价商品。
考虑到目前企业合作对象超过 9.5 万家的住宿型商户，包括经济连锁
酒店、旅馆宾馆和星级酒店等。每家按 30 间客房计算，其投放销货柜数
量可达到 285 万台，本次评估预测截止到 2023 年 12 月累计投入数量为 37
万台（约占比 13%），客单价每台流水按 10 元每台计算，企业留存率 10%，
扣除相关代理商及其他分配费用等，剩余 20%作为收入。
彩票机将在每个场景投放 1-2 台，就现有的 16.5 万场景，可投放数
量超过 20 万台，彩票销售按每台每天流水 100 元计算，企业自身留存 5%
后，扣除相关代理商及其他分配费用等，剩余 20%作为收入。各年度收入
及投放计划如下：
充电线/充电宝
34
2、从成本分析
租电智能科技 2018 年成本为 2505.02 万元，同比 2017 年减少 21.33%。
截止至 2019 年 6 月，成本为 2268.55 万元，同比减少 5.3%。历史数据如
下：
历史年度营业成本情况
单位：万元
序号 产品明细项
2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
1 设备销售成本 315.14 1,521.20 2,203.37
1-1 充电设备 315.14 1,521.20 2,203.37
2 平台成本 36.95 71.23 65.18
2-1 充电设备 36.95 71.23 65.18
3 充电线自营业务 273.18 912.60
3-1 充电设备 273.18 912.60
合计 625.27 2,505.02 2,268.55
销售成本/销售收入 (%) 81.9% 60.6% 55.3%
租电智能科技 2018 年充电设备成本占充电设备收入 79.95%，平台成
本占平台收入 12.21%，2019 年 6 月，充电设备成本占充电设备收入 89.3%，
35
平台成本占平台收入 4.03%。预测期内平均设备成本占设备收入 87.48%，
平台成本占平台收入 15.97%。
租电智能科技主营业务成本主要由设备购置费及维护服务器费用及
商服、客服薪酬等组成。
未来主要影响成本的因素：
所有投放的充电线、充电宝及新零售售货柜和彩票机（智能招财猫）
等设备均为租电智能科技直接向指定生产厂家定制成本；
平台业务维护成本主要为维护服务器费用及商服、客服薪酬等组成；
之前成本比例较高主要是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为
主，平台收入较低带来的成本差异。
根据设备投放成本与收入匹配的原则，通过对企业历史年度产生成本
进行分析，了解各产品的主要成本构成，成本的变动幅度及变化趋势，未
来主要影响因素，同时参考各产品历史年度成本与收入的变化趋势，预测
未来年度的主营业务成本。本着谨慎原则，2023 年以后的永续年收益假设
按 2023 年收入保持不变。根据以上情况分析，被评估单位未来营业收入
及成本的估算结果见下表：
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 设备销售成本 853.10 1,182.30 1,830.09 2,000.00 2,084.96 2,084.96
1-1 充电设备 619.47 619.47 619.47 619.47 619.47 619.47
1-2 新零售 106.19 265.49 530.97 530.97 530.97 530.97
1-3 彩票业务 127.43 297.35 679.65 849.56 934.51 934.51
2 平台成本 178.00 626.00 1,161.00 1,756.00 2,381.00 2,381.00
合 计 1,031.10 1,808.30 2,991.09 3,756.00 4,465.96 4,465.96
销售成本/销售收入 (%) 35.4% 27.8% 33.4% 33.7% 33.6%
3、从净利润分析
36
企业 2018 年至 2023 年净利润率情况表
2019 年 7-12
2018 年 2019 年 1-6 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度 月
净利润率 10.34% 20.30% 28.28% 38.32% 30.49% 30.14% 30.18%
从上表可以看出，租电智能科技 2018 年净利润率为 10.34%，2019 年
6 月净利润率为 20.30%，未来年度平均利润率为 31.48%，差异较大原因主
要因为企业是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较
低带来的成本差异。预测期内平均设备成本占设备收入 87.48%，平台成本
占平台收入 15.97%，随着未来设备投入逐渐稳定，用户群逐渐增长，此消
彼长的情况下，利润率相应提高。
从以上三点分析可以看出，本次评估无论从收入、成本或利润角度分
析，均保持一定的谨慎性，可较大程度其满足企业发展的可能性。
四、关于标的资产经营和财务情况
5.根据公告，标的资产主要经营充电宝等业务。请公司补充披露： 1）
标的资产的经营模式，包括近三年主要客户情况、供应商情况、主要产品
或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等；（2）标的资产的
盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时点、经营成本来源、
主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提示相关经营和盈利风
险。
（1）标的资产的经营模式，包括近三年主要客户情况、供应商情况、
主要产品或服务、市场占有率、主要竞争对手情况、经营区域等；
回复：
1、租电智能科技经营模式：
37
租电智能科技是通过提供多场景设备作为服务基础, 在酒店、商场等
多场景铺设共享充电设备，从而实现设备销售、平台服务、场景增值等多
项综合收益。具体实现方式如下：
1) 通过向合伙人/代理商销售多种场景物联设备（如共享式充电设备
类、自助式彩票机类、智能便利柜类、无人值守酒店设备类）。用户在酒
店、餐饮、娱乐等场景内，通过微信小程序或支付宝为服务入口使用该类
设备，实现销售收入。
2) 通过收取用户充电服务费，实现平台收入。
3) 平台获得消费者行为数据和商户销售数据,累积成大数据，通过更
多场景服务获得收益。
2、主要竞争对手及市场占有情况：
根据租电智能科技公司内部调研数据分析, 通过两年的快速发展,
租电智能科技在共享充电器行业占有率居于领先地位。目前在共享充电器
行业中，未见有明显的竞争对手。但在共享充电宝行业方向，主要竞争对
手是街电、小电、怪兽等公司。
3、租电智能科技近 3 年主要客户情况如下:
2019 年 1-6 月前五名客户情况：
销售产品/提供服 占公司全部营业
单位名称 金 额
务类别 收入的比例%
深圳租电科技有限公司 充电器/平台服务 6,879,872.84 16.76
深圳市格瑞普电子科技有限公 充电器/平台服务 4,476,673.98 10.91
司
赣州德扬实业有限公司 充电器/平台服务 1,424,006.71 3.47
吴道福 充电器/平台服务 1,144,469.03 2.79
陈谟剑 充电器/平台服务 919,366.92 2.24
14,844,389.48 36.17
合 计
2018 年度前五名客户收入
38
销售产品/提供服 占公司全部营业
单位名称 金 额
务类别 收入的比例%
深圳市格瑞普电子科技有限公 充电器/平台服务 3,207,178.45 7.76
司
陈谟剑 充电器/平台服务 1,421,140.18 3.44
张钰焕 充电器/平台服务 1,015,476.79 2.46
杨剑炎 充电器/平台服务 862,068.97 2.09
梁志祥 充电器/平台服务 567,716.62 1.37
7,073,581.01 17.12
合 计
2017 年度前五名客户收入
销售产品/提供服 占公司全部营业
单位名称 金 额
务类别 收入的比例%
陈明全 充电器/平台服务 273,504.27 3.58
张钰焕 充电器/平台服务 256,410.26 3.36
梁志祥 充电器/平台服务 256,410.26 3.36
陈谟剑 充电器/平台服务 170,940.17 2.24
林灿城 充电器/平台服务 170,940.17 2.24
1,128,205.13 14.78
合 计
4、租电智能科技近 3 年主要供应商情况如下:
2019 年 1-6 月前五名供应商情况：
采购商品/提供服 占公司全部采购
单位名称 金 额
务 金额的比例%
深圳市天音电子有限公司 充电器 17,850,968.72 52.7
深圳市百俊达电子有限公司 充电器 10,336,315.76 30.5
深圳市全智芯科技有限公司 集成电路 1,563,023.82 4.6
深圳市亿鸿芯电子科技有限公 集成电路 979,544.24 2.9
司
东莞市满源电子科技有限公司 充电器 811,278.10 2.4
31,541,130.64 93.1
合 计
2018 年度前五名供应商采购金额
采购商品/提供服 占公司全部营采
单位名称 金 额
务 购金额的比例%
深圳市百俊达电子有限公司 充电器 6,235,444.20 16.7
深圳市拓特电子有限公司 充电器 5,814,476.54 15.6
深圳市宝祥盛科技有限公司 充电器 5,449,094.49 14.6
深圳市涵旺塑胶电子有限公司 充电器 4,769,951.45 12.8
东莞市东巨时代实业有限公司 充电器 3,511,168.86 9.4
39
25,780,135.54 69.0
合 计
2017 年度前五名供应商采购金额
采购商品/提供服 占公司全部采购
单位名称 金 额
务 金额的比例%
深圳市拓特电子有限公司 充电器 16,220,660.99 98.5
深圳市凯嘉晨电子有限公司 充电器 75,300.00 0.5
深圳市视锦摄影设计有限公司 广告费 51,000.00 0.3
深圳市迈可博科技有限公司 充电器 50,000.00 0.3
深圳市宝祥盛科技有限公司 充电器 48.440.50 0.3
4,908,739.20 99.9
合 计
5、经营区域分析：根据租电智能科技平台后台数据显示，公司的设
备已覆盖全国各省、市及地级市县（除港澳台外）。
（2）标的资产的盈利模式，包括近三年盈利来源、收入确认方式及时
点、经营成本来源、主要产品收入及占比情况、毛利率情况等，并充分提
示相关经营和盈利风险。
回复：
1、租电智能科技盈利模式、收入确认、成本来源等
项目 近三年盈利模式
租电通过提供多种场景物联设备作为服务基础，在商场、酒店、餐饮、交通、娱乐、其他服务等
多种场景内铺设设备，通过一次铺设、长期自动运行，业务运营强度低，不需要组织大量运营人
盈利模式
员，所以运营费用占比率极低（远低于其他共享服务类型成本），可实现投放即运营完成，保持
持续盈利的状态。
盈利来源 充电设备销售利润、充电服务平台收入分成、其他如流量广告收入。
收入确认 1、产品销售收入：产品发货、经采购方验收对账开票后确认收入实现；2、平台服务收入：按照
方式及确 用户消费金额减去代理商分成后的金额确认即时确认收入实现；3、无需支付的预收款收入：超过
认时点 一年无需支付的用户预收款确认为收入实现。
经营成本
1、产品销售成本：采购充电设备成本；2、平台服务成本：客服人员人工、服务平台摊销。
来源
2、租电智能科技近 3 年主要产品收入、成本、毛利率比较表：
主要产品收入情
2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
况
产品类别 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利
40
(%) (%) (%) (%) (%) 率(%)
充电设备收入 3,730,897.42 48.88 15.53 19,027,744.96 46.02 20.05 24,671,447.50 60.11 10.69
自营租电收入 3,503,965.15 45.91 22.04 16,467,061.44 39.83 44.58
平台服务收入 255,026.41 3.34 44.89 5,829,166.26 14.1 87.78 16,190,201.71 39.45 95.97
其他 142,679.10 1.87 100 20,046.59 0.05 100 182,456.15 0.44 100
合计 7,632,568.08 100 41,344,019.25 100 41,044,105.36 100
租电智能科技经营过程中可能面临行业风险及产业技术更新等相关风险。
6.根据审计报告，标的资产 2017 年亏损 546.8 万元，2018 年盈利
240.2 万元，2019 年上半年盈利 833.3 万元；2017 年净资产为-387 万元，
2018 年净资产为 53 万元，2019 年上半年末净资产为 886 万元，资产情况
及财务状况变动较大。请公司补充披露：（1）结合标的资产近三年经营情
况，说明净利润变化较大的原因及合理性，并评估其未来盈利能力大小；
（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的原
因及合理性。
（1）结合标的资产近三年经营情况，说明净利润变化较大的原因及合
理性，并评估其未来盈利能力大小。
回复：
近三年，标的资产净利润变化较大的原因如下：
1、首先从收入成本角度分析：标的资产收入分为 3 个类别，分别是：
1）产品销售收入，系充电设备卖给加盟商产生的收入。2）自营租电服务
收入，自有租电设备为客户提供充电服务产生的收入。3）平台服务收入，
加盟商以加盟合作方式提供充电服务产生的分成收入。4）其他收入，主
要是流量广告产生的收入，较少且具有偶发性，不适宜比较分析。
2018 年较 2017 年：1）销售规模扩大，销售收入增长，同时，产品线成熟，
41
单位产品成本降低。因此，第一部分—产品销售收入增长，同时毛利率也
略有上升；2）充电设备使用频率上升、且部分自有充电设备已摊销完但
仍可使用，导致第二部分—自营租电设备毛利率上升、毛利增长。3）平
台服务设备的增加及使用频率的增加，第三部分—平台服务收入也较快增
长。
2019 年较 2018 年：1）销售规模进一步扩大，同时公司 2019 年采用
了积极的销售政策，包括降低售价、买多赠送等优惠条件，导致第一部分
—产品销售收入对应的毛利率下降，但销售收入大幅上升；2）2018 年底，
公司已将自营租电设备全部销售给深圳租电科技有限公司。因此，2019 年
没有第二部分收入—自营租电收入；3）由于租电设备进一步投入，以及
使用频率的增长，导致第三部分—平台服务收入进一步增长。
2、其次，从期间费用角度分析，三大费用中，发生额较大的是销售
费用及管理费用，财务费极少（对净利润影响可忽略）。销售费用、管理
费用中固定费用占比较高，因此，随着销售规模和平台使用用户的增加，
销售费用和管理费用上涨幅度较少，具有一定的规模经济效应。
3、综合收入、成本、费用分析，我们认为净利润的变化是合理的。
未来预测数据如下：
未来年度营业收入估测表
单位：万元
未来数据预测
序号 业务项目
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 设备销售 944.07 1,339.12 2,116.46 2,320.35 2,422.30 2,422.30
1-1 充电设备 663.72 663.72 663.72 663.72 663.72 663.72
1-2 新零售 127.43 318.58 637.17 637.17 637.17 637.17
1-3 彩票业务 152.92 356.81 815.58 1,019.47 1,121.42 1,121.42
2 平台收入 1,971.00 5,171.00 6,852.00 8,821.50 10,883.00 10,883.00
2-1 充电设备 1,908.00 4,456.50 5,004.00 5,551.50 6,099.00 6,099.00
2-2 新零售 36.00 416.00 1,051.00 1,781.00 2,511.00 2,511.00
42
2-3 彩票业务 27.00 298.50 797.00 1,489.00 2,273.00 2,273.00
合 计 2,915.07 6,510.12 8,968.46 11,141.85 13,305.30 13,305.30
增长率（%） -7.26% 37.76% 24.23% 19.42% 0.00%
未来年度营业成本估测表
单位：万元
未来数据预测
序号 产品明细项
2019 年 7-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 终值
1 设备销售成本 853.10 1,182.30 1,830.09 2,000.00 2,084.96 2,084.96
1-1 充电设备 619.47 619.47 619.47 619.47 619.47 619.47
1-2 新零售 106.19 265.49 530.97 530.97 530.97 530.97
1-3 彩票业务 127.43 297.35 679.65 849.56 934.51 934.51
2 平台成本 178.00 626.00 1,161.00 1,756.00 2,381.00 2,381.00
合 计 1,031.10 1,808.30 2,991.09 3,756.00 4,465.96 4,465.96
销售成本/销售收入 (%) 35.4% 27.8% 33.4% 33.7% 33.6%
企业 2018 年至 2023 年净利润率情况表
2019 年 1-6 2019 年
2018 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年度 月 7-12 月
净利润率 10.34% 20.30% 28.28% 38.32% 30.49% 30.14% 30.18%
从上表可以看出，租电智能科技 2018 年净利润率为 10.34%，2019 年
6 月净利润率为 20.30%，未来年度平均利润率为 31.48%，差异较大原因主
要因为企业是因为公司处于发展前期，主要以投放设备为主，平台收入较
低带来的成本差异。预测期内平均设备成本占设备收入 87.48%，平台成本
占平台收入 15.97%，随着未来设备投入逐渐稳定，用户群逐渐增长，此消
彼长的情况下，利润率相应提高。
从以上三点分析可以看出，本次评估无论从收入、成本或利润角度分
析，均保持一定的谨慎性，可较大程度其满足企业发展的可能性。
（2）结合标的资产经营、历次出资、转让等情况，说明净资产变化的
原因及合理性。
回复：近三年，根据标的资产净利润变化较大的原因所示，标的资产
43
经营收入稳定增长，净利润逐年上升。
标的资产净资产变化情况如下：
单位：元
年度 年初净资产 股东投入 本期净利润 年末净资产
2017 年度 -65,000 1,660,000 -5,468,000 -3,873,000
2018 年度 -3,873,000 2,000,000 2,402,000 529,000
2019 年 1-6 月 529,000 8,333,000 8,862,000
标的资产历次出资均是按照章程约定的期限按时缴纳。历次股权转让
也是遵从法律规定签订合同，并办理了相关产权转移手续。
7.审计报告显示，2018 年 12 月 29 日，标的资产将子公司深圳市租电
科技有限公司（以下简称租电科技）转让给自然人张铁映。请公司补充披
露：（1）母公司资产负债表反映长期投资自 2017 年至今余额为零，请结
合前述情况说明对原子公司租电科技投资及出售的具体会计处理及依据；
（2）据查，租电科技所属子公司昭通市壹码通场景科技有限公司的法人
代表为张景雨，与标的资产 2019 年 7 月 7 日投资设立的子公司派韬智能
科技（上海）有限公司法人代表同名。同时审计报告显示，标的资产应收
账款第一大客户为租电科技，并且 2019 年中期期末余额为 1227.69 万元，
2018 年期末余额为 800 万元。请公司补充披露，在租电科技股东张铁映及
相关下属公司人员与标的资产存在前述关系的情况下，标的资产与租电科
技之间大额销售的合理性与公允性，并请会计师核实相关销售资金流向及
其交易真实性。
回复：
44
公司经营层与租电智能科技相关负责人就相关事项进行沟通核实，同
时，根据聘请专业审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC
证审字[2019] 0434 号的《深圳市租电智能科技有限公司审计报告》说明
如下：
1、深圳租电科技设立时认缴资本为人民币 50 万元，截止 2018 年 12
月 31 日一直尚未出资，后期租电科技股权以 1000 元对价转让给自然人张
铁映，因此长期股权投资自 2017 年成立至今为零。出售时其具体会计处
理为：借：其他应收款 1000 元，贷：投资收益 1000 元。
2、租电智能科技应收租电科技 2018 年期末余额为 800 万元，主要是
由于 2018 年 12 月 29 日租将原自营的租电设备全部打包转售给租电科技，
转让价格为含税 800 万元，租电智能科技原自营的租电设备账面原值
19,863,910.05 元 ， 已 计 提 摊 销 11,091,541.12 元 ， 账 面 净 值 为
8,772,368.93 元 。 该 项 交 易 导 致 租 电 智 能 科 技 资 产 处 置 收 益 为
-1,875,817.21 元。租电智能科技该批自营租电设备包括了前期老旧落后
的产品，故导致出售价格低于账面净值；同时，租电智能科技聘请了深圳
市伯勤资产评估与房地产估价有限公司对该批处置的自营租电设备进行
了评估，并出具了深伯勤资评字[2019]第 0747 号号评估报告，评估价值
为 6,892,667.30 元，评估价值与销售价格 6,896,551.72 相近。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：
1、2018 年度与租电科技交易内容及资金流向及其交易真实性
年度 交易内容 含税交易金额 不含税金额 账面原值 账面摊销
2018 年度 原租电自营设备 8,000,000.00 6,896,551.72 19,863,910.05 11,091,541.12
续上表
45
2019 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日之后至本次
账面净值 评估价格
之前已付款 回复之间付款
8,772,368.93 680.67 万元 3,497,343.50 1,300,000.00
公司应收租电科技 2018 年期末余额为 800 万元。形成的原因系 2018
年 12 月 29 日公司将原自营的租电设备全部打包转售给租电科技，转让价
格为含税 800 万元，公司原自营的租电设备账面原值 19,863,910.05 元，
已计提摊销 11,091,541.12 元，账面净值为 8,772,368.93 元。该项交易
导致公司资产处置收益为-1,875,817.21 元。
我们对将该项交易披露为关联方交易，并对交易价格进行了核查：1、
公司解释该批自营租电设备包括了前期老旧落后的产品，故导致出售价格
低于账面净值；2、公司聘请了深圳市伯勤资产评估与房地产估价有限公
司对该批处置的自营租电设备进行了评估，并于 2019 年 8 月 20 日出具了
“深伯勤资评字【2019】第 0747 号”评估报告，评估价值为 680.67 万元，
评估价值低于销售价格 6,896,551.72 元；3、租电科技货款全部通过其开
立的桂林银行账号 667000090270800010 支付；对于上述交易的真实性，
我们核查了销售合同、对已出售的旧产品后续使用及收益情况进行了检查，
并视频及实地抽查走访了产品安装的酒店等，未见异常。
2、2019 年度与租电科技交易内容及资金流向
2019 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日至本次
年度 交易内容 含税交易金额 不含税金额
之前付款 回复之间付款
2019 年度 新产品 7,774,256.31 6,879,872.84 0.00 1,054,750.82
公司应收租电科技 2019 年 6 月 30 日余额为 1227.69 万元，主要包括
2018 年原租电自营设备销售未支付的金额，以及 2019 年销售新产品的未
付金额。
46
对于上述交易的真实性，我们核查了销售合同、销售发货单、签收单、
并对已销售的产品激活情况、后期使用及收益情况进行了检查，并电话及
实地抽查走访了产品安装的酒店等，未见异常，租电科技货款全部通过其
开立的桂林银行账号 667000090270800010 支付。
8.在标的资产自营租电设备约 1986 万元出售给租电科技的情况下，
公司评估报告显示“企业目前持有的商户数量及投放设备数量”分别约为
319.86 万台和 16.57 万户。请公司补充披露：（1）在已有大量租电设备
出售的情况下，前述评估报告所述租电设备是否为标的资产自有；（2）如
为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，并结合相关
余额说明单个设备价格及其合理性；（3）请结合设备的拥有情况，说明标
的资产披露的经营模式合理性及实际影响较大的盈利来源；（4）若标的资
产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，及审计报告反映
的相关自营租电收入在 2019 年上半年归零后，对前述净资产估值的影响
及估值的合理性。
（1）在已有大量租电设备出售的情况下，前述评估报告所述租电设备
是否为标的资产自有。
回复：租电智能科技是通过提供多场景设备作为服务基础, 在酒店、
商场等多场景铺设共享充电设备，从而实现设备销售、平台服务、场景增
值等多项综合收益。设备销售后产权由代理商持有，公司实际未拥有这部
分设备。
（2）如为标的资产自有，请说明相关自有设备反映的具体会计科目，
并结合相关余额说明单个设备价格及其合理性。
47
回复：这部分设备产权归属于代理商租电科技所有，销售给租电科技
的设备未纳入标的公司资产范围，也未纳入评估范围。
（3）请结合设备的拥有情况，说明标的资产披露的经营模式合理性及
实际影响较大的盈利来源。
回复：
1、标的资产的具体经营模式描述：
标的资产的经营模式是：标的资产销售充电设备给代理商，代理商利
用标的资产的服务平台给客户提供充电产品租借服务，服务收入由平台及
代理商、场地提供方（如酒店、餐饮店等）三方按照比例分成。
2、公司实际影响较大的利润来源于平台收入，公司通过提供智能物联
平台给各代理商快速拓展，用户扫码付费使用智能设备，公司收取 10%-20%
平台服务费的方式为主要业务。
（4）若标的资产未拥有相关租电设备，请结合标的资产具体经营模式，
及审计报告反映的相关自营租电收入在 2019 年上半年归零后，对前述净
资产估值的影响及估值的合理性。
回复：由于评估公司进行评估的资产未包含已经对外销售的租电设备，
因此，自营租电收入在 2019 年上半年归零后，对净资产估值不会产生影
响，且评估的方法是基于未来收益法计算，其对标的资产的估值是相对合
理的。
9.根据审计报告，标的资产 2019 年 6 月 30 日应付票据保证金为 1069
万元，应付票据为 1132 万元，应付账款为 933 万元。请公司补充披露： 1）
应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与结算情况，
48
说明其合理性；（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交
易内容以及交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系；（3）结合
存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账款期末合计金
额形成的原因及其合理性。请会计师发表意见。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：
（1）应付票据保证金占应付票据的比重，并结合标的资产经营模式与
结算情况，说明其合理性。
回复：公司开具银行承兑汇票的银行为“深圳宝安桂银村镇银行股份
有限公司”。该银行给予公司 70 万元额度内的应付票据保证金为 50%，超
过部分应付票据保证金为 100%，应付票据保证金占应付票据的比重详见下
表：
按照 100%保证金 按照 50%保证金缴
应付票据保 合计(1)+ 差异
截止日期 缴纳的应付票据保 纳的应付票据保证 差异
证金余额 (2) 原因
证金余额(1) 金余额(2)
1,192,439.5
2018 年 12 月 31 日 1,192,439.79 492,439.71 699,999.86 0.22 尾数差异
7
10,693,990.9 10,693,990.9
2019 年 6 月 30 日 10,068,721.97 625,269.00 -
7 7
11,886,430.7 11,886,430.5
合计 10,561,161.68 1,325,268.86
6 4
（2）应付票据和应付账款的主要客户、交易金额、相关交易内容以及
交易客户是否与标的资产及上市公司存在关联关系。
回复：公司供应商相对比较集中，2019 年 6 月 30 日应付票据、应付
账款余额为主要供为深圳市天音电子有限公司（2019 年第一大供应商）及
深圳市百俊达电子有限公司（2018 年第一大供应商）。
49
项 目 供应商 2019 年 6 月 30 日余额 交易内容
应付账款 深圳市天音电子有限公司【注 1】 1,127,653.60
应付账款——暂估 深圳市天音电子有限公司——暂估 1,488,019.12 共享充电线
应付票据 深圳市天音电子有限公司 7,193,680.90
应付账款 深圳市百俊达电子有限公司【注 2】 1,833,497.20
应付账款——暂估 深圳市百俊达电子有限公司——暂估 2,775,946.01 共享充电线
应付票据 深圳市百俊达电子有限公司 3,160,486.00
续上表
2018 年采购 2019 年 1-6 月采 2019 年 6 月 30 日至回
与公司关系 与上市公司关系 结算说明
额（含税） 购额（含税) 复付款或承兑情况
5,247,005.20 正常结算
2,389,412.00 10,208,324.12 非关联方 非关联方
2,247,029.50 到期承兑
相互诉讼
0.00 未正常结
6,235,444.20 6,836,144.61 非关联方 非关联方
算
1,000,000.00 到期承兑
【注 1】深圳市天音电子有限公司为公司 2019 年第一大供应商，我们核
对了采购合同、存货验收记录、银行付款及票据承兑情况，并对其进行了
函证，函证金额包括应付余额及采购金额，未见异常。
【注 2】深圳市百俊达电子有限公司为公司 2018 年第一大供应商，公
司与其存在如下纠纷，导致未正常支付其货款：
1、案件号：（2019）粤 0306 民初 15971 号，诉讼标的额：6,327,227.00
元，公司账面已入账应付账款 4,609,443.21 元，案由：租电智能未按时
支付百俊达加工移动电源货款,百俊达公司诉讼金额 6,327,227.00 元大于
合同金额 4,609,443.21 元的部分系其申诉的未发货的原材料采购款。
2、案件号：（2019）粤 0306 民初 16424 号，标的额：14,921,755.00
50
元，案由：合同纠纷，租电智能于 2017 年 9 月起与百俊达建立业务合作
关系，租电委托百俊达加工移动电源充电产品。为明确双方在合作中的保
密义务，租电智能与百俊达签署了《保密协议》。该保密协议明确约定了
“租电智能委托百俊达生产的 AC02 系列充电器使用甲方依法获得的专利
技术（专利号：ZL201720131124.2、ZL2017201311230.0）。AC02 系列充
电器产品所涉的技术受中国专利权法的保护。若百俊达及其参股或者控股
的企业擅自将租电获得专利保护的技术用于生产其他产品则构成违约。在
双方合作期间，租电智能陆续发现百俊达违反《保密协议》约定，不履行
保密义务，擅自将租电智能获得专利权的技术用于生产租电与百俊达之间
的合同产品之外的产品，并将该等产品销售给了与租电智能有业务竞争关
系的竞争对手。
由于公司与百俊达相互诉讼，且公司诉讼金额大于百俊达诉讼金额，
故我们未计提预计负债。上述未决诉讼已在审计报告附注“十一、其他重
大事项”披露。
（3）结合存货、固定资产、营业成本等情况，说明应付票据、应付账
款期末合计金额形成的原因及其合理性。
回复：目前公司只有采购存货使用了应付票据，公司开具的应付票据
基本上为半年承兑期限的票据，故承兑汇票的账期为半年，据统计，公司
约 45%货款通过应付票据支付，公司 2019 年 1-6 月采购金额约为 2500 万
元，按照 45%计算，因此约会形成 2500*45%=1125 万元应付票据余额，公
司 2019 年 6 月 30 日应付票据余额为 11,319,259.97，基本符合上述推算。
公司采购固定资产较少，应付账款可以忽略，应付账款期末余额主要
是存货采购及部分其他费用产生。公司应付账款的对账账期为大部分为 30
51
天，加上实际付款约 20 天，应付账款的实际账期约为 50 天，公司 2019
年 1-6 月采购金额约为 2500 万元，其中约 55%货款通过银行结算， 因此
约会 2500*55% *50 天/180 天约等于 382 万元，加上因诉讼延迟支付的百
俊达货款 460 余万元以及部分其他费用产生的应付账款，与应付账款余额
9,330,235.46 基本相符。
10.根据审计报告，标的资产 2019 年 6 月 30 日其他应收款金额最大
的一笔为深圳市金桥信投资控股有限公司（以下简称深圳市金桥信）的借
款 1300 万元。据了解，深圳市金桥信为上市公司控股股东大连长富瑞华
的股东之一，控股股东关联方大通铜业目前存在占用上市公司大额资金的
情况。请公司结合前述情况，核实该笔借款具体情况，是否已形成资金占
用，以及标的资产及本次交易相关方与公司控股股东之间的关系，并说明
是否存在其他潜在交易安排。请会计师发表意见。
回复：租电智能科技与公司及其控股股东大连长富瑞华的股东之一金
桥信在 2019 年 6 月 20 日《借款协议》签订之日，并无法律上的关联关系，
并未形成关联方资金占用。交易方林大光先生、陈明星先生为租电智能科
技控股股东，林大光先生为上市公司董事长。租电智能科技与本次交易相
关方与公司控股股东长富瑞华之间不存在其他潜在的交易安排。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）意见如下：
我们检查了借款协议、查询了相关工商信息及上市公司公告，并对公
司相关人员进行了访谈，我们了解到：
1、借款交易内容：
深圳市租电智能科技有限公司(以下简称“租电智能”)与深圳市金桥
52
信投资控股有限公司(以下简称“金桥信”)于 2019 年 6 月 20 日签订的《借
款协议》，实际借款 1300 万已于 6 月 20 日出借给金桥信，双方约定借款
期限为一年，利息为每季度 1%。
根据 2019 年 9 月 6 日大连大福控股股份有限公司发布的编号为临
2019-104 号公告，大连大福控股股份有限公司曾孙公司深圳租电欣意稀土
科技有限公司与自然人陈明星先生、林大光先生签署《股权转让合同》拟
以现金方式收购其持有的租电智能 51%股权。
我们认为，租电智能与大连大福控股股份有限公司及其控股股东大连
长富瑞华的股东之一金桥信在 2019 年 6 月 20 日《借款协议》签订之日，
并无法律上的关联关系，并未形成关联方资金占用，我们在审计报告“附
注六、合并财务报表项目附注——(四)其他应收款”中披露了相关借款金
额及应计利息。
2、经核查，截止本回复函回复日，我们通过询问租电智能公司相关
人员并检查租电智能会计账簿、银行流水情况未发现其他交易或安排。
另外，我们无法对深圳市金桥信投资控股有限公司收到 1300 万元借
款后的使用情况进行审计，故我们无法对其是否用于其他交易或安排做出
评判。
特此公告。
大连大福控股股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日
53
