上海新亚(集团)股份有限公司一九九八年度股东大会决议公告
                       (在中华人民共和国注册成立)

    上海新亚（集团）股份有限公司一九九八年度股东大会于1999年6月18日下午在上海黄浦区少年宫召开。出席会议的股东及股东代表有386名，代表股权385575568股，占公司总股本的68.43％，其中B股股东及股东代表有143名，代表股权37196028股，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，经与会股东审议并经上海市公证处公证，通过如下决议：
    １、审议通过公司1998年度董事会报告；
    同意的股数为378575568股，占100％，其中B股股数为37196028股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为0股，其中B股股数为0股。
    ２、审议通过公司1998年度业务报告；
    同意的股数为378567768股，占99.9％，其中B股股数为37188228股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为7800股，其中B股股数为7800股。
    ３、审议通过公司1998年度监事会报告；
    同意的股数为378567768股，占99.9％，其中B股股数为37188228股；
    反对的股数为7800股，其中B股股数为7800股；
    弃权的股数为0股，其中B股股数为0股。
    ４、审议通过1998年度财务决算报告；
    同意的股数为378575568股，占100％，其中B股股数为37196028股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为0股，其中B股股数为0股。
    ５、审议通过公司1998年度利润分配方案：
    经上海普华大华会计师事务所审计，一九九八年度完成税后利润104566188.18元，依法提取10％法定公积金11452831.49元（含子公司提取数），提取10％法定公益金10954725.16元（含子提取数），提取
20％任意公积金20913237.64元，余61245393.89元，加上上年末可分配利润95580093.23元，扣除在本年度实施的1997年度股利分配85113960元，全年可供全体股东分配的利润为71711527.12元。拟按1998年末总股本553240740股为基数，向全体股东每10股派0.60元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付，尚余38517082.72元，列入未分配利润转至下一年度。
    同意的股数为378531648股，占99.9％，其中B股股数为37164308股；
    反对的股数为38520股，其中B股股数为26520股；
    弃权的股数为5400股，其中B股股数为5200股。
    派发红利的具体事宜另行公告。
    ６、审议通过公司部分董事的提案：
    免去徐建军先生为公司董事职务
    公司董事徐建军先生因工作调动，不再担任本公司董事职务，公司董事建议股东大会免去徐建军先生公司董事职务，并对其为公司所作的贡献表示感谢。
    同意的股数为378567768股，占99.9％，其中B股股数为37196028股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为6000股，其中B股股数为0股。
    免去张哲先生为公司董事职务
    公司董事张哲先生因工作调动，不再担任本公司董事职务，公司董事会建议股东大会免去张哲先生公司董事职务，并对其为公司所作的贡献表示感谢。
    同意的股数为378569568股，占99.9％，其中B股股数为37196028股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为6000股，其中B股股数为0股。
    选举张行女士为公司董事
    张行女士简历：
    张行，1960年3月出生，硕士学位，曾任上海色织七厂车间主任助理、劳资科副科长、上投实业公司项目部经理、总经理助理、现任上投实业公司总经理。
    同意的股数为378561768股，占99.9％，其中B股股数为37188228股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为13800股，其中B股股数为7800股。
    选举蒋平女士为公司董事
    蒋平女士简历：
    蒋平，1958年4月出生，大专学历，经济师。曾任上海市住宅建设指挥部办公室主任助理、上海市房地产实业公司办公室负责人、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司办室副主任、企业发挥部副经理，现任上海陆家嘴投资发展有限公司总经理。
    同意的股数为378561768股，占99.9％，其中B股股数为37188228股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为13800股，其中B股股数为7800股。
    ７、审议通过公司续聘境内外会计师事务所的报告；
    公司续聘境内会计师事务所的报告；
    同意的股数为378575568股，占100％，其中B股股数为37196028股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为0股，其中B股股数为0股。
    公司续聘境外会计师事务所的报告；
    同意的股数为378575568股，占100％，其中B股股数为37196028股；
    反对的股数为0股，其中B股股数为0股；
    弃权的股数为0股，其中B股股数为0股。
    特此公告

                                  上海新亚（集团）股份有限公司
                                     一九九九年六月二十二日