证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-023
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于转让天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春
锦旅投资、天津锦江之星、镇江京口锦江之星部分股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公
司”）全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）通过非
公开协议转让的方式向上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）
转让其持有的天津沪锦投资管理有限公司（以下简称“天津沪锦投资”）
70%的股权；公司全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称
“旅馆投资公司”）通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的
沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司（以下简称“沈阳松花江街锦江之星”）
70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司（以下简称“长春锦旅投资”）
70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公司（以下简称“天津锦江之星”）
51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司（以下简称“镇江京口锦江
之星”）51%的股权（合称为“本次交易”）。
关联人回避事宜：锦江资本系本公司控股股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。审议关联交易相关议案时，
公司 6 名关联董事回避表决。
关联交易金额：本次关联交易金额为人民币 160,066,163.13 元。
过去 12 个月，公司与实际控制人、控股股东等关联方存在与本次交易类
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别相关的交易共计人民币 475,933,133.36 元，合计后未超过公司最近一期
经审计公司净资产 5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的天津沪锦投资
70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈
阳松花江街锦江之星 70%的股权、长春锦旅投资 70%的股权、天津锦江之星 51%
的股权及镇江京口锦江之星 51%的股权。
2020 年 6 月 30 日，锦江之星与锦江资本就天津沪锦投资 70%股权转让事宜签
署《股权转让协议》，旅馆投资公司与锦江资本就沈阳松花江街锦江之星 70%的股
权、长春锦旅投资 70%的股权、天津锦江之星 51%的股权及镇江京口锦江之星 51%
的股权的转让事宜分别签署《股权转让协议》。
本次交易的受让方为锦江资本。锦江资本系本公司控股股东，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。
本次关联交易金额为人民币 160,066,163.13 元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与实际控制人、控股股东存在与
本次交易类别相关的交易总计人民币 635,999,296.49 元，未超过公司最近一期经审
计净资产 5%，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：上海锦江资本股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：俞敏亮
注册资本：人民币556,600万元
住所：上海市杨新东路24号316-318室
2
经营范围：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、
公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐
饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、
水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：锦江国际（集团）有限公司持有75%股份
最近三年主要业务发展情况：锦江资本是一家于香港交易所上市的股份有限
公司（证券代号：02006），是中国领先的酒店集团，最近三年主要从事全服务酒
店营运与管理、有限服务酒店管理与特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中
介等相关业务。
关联方与上市公司关系：锦江资本系公司控股股东，持有本公司50.32%股份。
股权结构图如下：
最近一年经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，锦江资本资产总额
为人民币634.32亿元，资产净额为人民币196.30亿元，2019年度实现营业收入人民
币209.72亿元，净利润为人民币67,596万元。
3
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
天津沪锦投资 70%的股权、沈阳松花江街锦江之星 70%的股权、长春锦旅投
资 70%的股权、天津锦江之星 51%的股权及镇江京口锦江之星 51%的股权。
1、天津沪锦投资的基本情况
公司名称：天津沪锦投资管理有限公司
法定代表人：钱康
成立日期：2008 年 12 月 24 日
注册资本：人民币 1,800 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市红桥区光荣道 99，105 号 201
统一社会信用代码：91120106681884787E
经营范围：以自有资金对酒店项目投资；中餐类制售；电子产品、预包装食
品零售；烟零售；旅客住宿；会议服务；日用百货批发兼零售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：锦江之星持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津沪锦
投资 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22958 号）。天津沪锦投资最近一年经审计的主
要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 42,463,664.96
净资产 41,102,868.90
项目 2019 年度
营业收入 9,896,802.24
净利润 2,638,712.17
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2、沈阳松花江街锦江之星的基本情况
公司名称：沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2008 年 2 月 21 日
注册资本：人民币 2,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：沈阳市皇姑区松花江街 7 号
统一社会信用代码：91210105671954243Y
经营范围：住宿服务，会务服务，餐饮服务；食品批发、零售；卷烟、雪茄
烟、日用百货零售；对旅馆业的投资及咨询，商务信息服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对沈阳松花
江街锦江之星 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意
见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22961 号）。沈阳松花江街锦江之星最
近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 31,246,186.67
净资产 30,437,004.18
项目 2019 年度
营业收入 7,537,101.37
净利润 1,082,265.98
3、长春锦旅投资的基本情况
公司名称：长春锦旅投资管理有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2009 年 3 月 26 日
注册资本：人民币 250 万元
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长春市朝阳区康平街 723 号
统一社会信用代码：9122010168336980XJ
经营范围：对旅馆业的投资及咨询；住宿、会议服务；经销百货、日杂、预
包装食品（除乳制品外的其他食品）；小型餐馆（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含
生食海产品）；物业服务；卷烟、雪茄烟的零售；房屋租赁（法律法规禁止的项目
不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长春锦旅
投资 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22962 号）。长春锦旅投资最近一年经审计的主
要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 28,146,664.79
净资产 10,638,070.30
项目 2019 年度
营业收入 5,625,496.16
净利润 350,348.54
4、天津锦江之星的基本情况
公司名称：天津锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2003 年 7 月 1 日
注册资本：人民币 4,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津市滨海新区塘沽河北路 2-98 号
统一社会信用代码：91120116752203521G
6
经营范围：宾（旅）馆投资、经营管理、咨询（不含中介）；宾馆设备批发兼
零售；烟、百货零售；酒店管理的技术服务、技术转让、技术开发、技术咨询。
以下限分支机构经营：旅客住宿；正餐：中餐加工经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天津锦江
之星 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22959 号）。天津锦江之星最近一年经审计的主
要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 49,532,142.86
净资产 48,368,084.68
项目 2019 年度
营业收入 4,627,159.96
净利润 145,356.35
5、镇江京口锦江之星的基本情况
公司名称：镇江京口锦江之星旅馆有限公司
法定代表人：昝琳
成立日期：2007 年 5 月 10 日
注册资本：人民币 1,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：镇江市学府路 59 号
统一社会信用代码：91321100661324475R
经营范围：住宿、餐饮服务；预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
的零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；卷烟，雪茄烟的零售。会务服
务；对旅馆业的投资及咨询；宾馆设备的销售；商场的经营管理及服务（上述经
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营范围涉及专项审批的,凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：旅馆投资公司持有 100%股权
具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对镇江京口
锦江之星 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA22960 号）。镇江京口锦江之星最近一年经
审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 34,385,002.32
净资产 8,768,850.38
项目 2019 年度
营业收入 5,520,307.12
净利润 120,844.82
（二）标的公司评估情况
1、天津沪锦投资的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对天津沪锦投资股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估，出具了《锦江之星旅馆有限公司拟将所持有的天津沪锦
投资管理有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的天津
沪锦投资管理有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0851
号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，天津沪锦投资在评
估基准日 2019 年 12 月 31 日所有者权益账面价值为 41,102,868.90 元，评估价值为
77,850,386.53 元，增值率为 89.40%。
2、沈阳松花江街锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法
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规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对沈阳松花江街锦江之星股东全部权益在 2019 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所
持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司部分股权转让给上海锦江资本股份有
限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0817
号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，沈阳松花江街锦江
之星在评估基准日 2019 年 12 月 31 日所有者权益账面价值为 30,437,004.18 元，评
估价值为 52,358,312.10 元，增值率为 72.02%。
3、长春锦旅投资的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对长春锦旅投资股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的
长春锦旅投资管理有限公司部分股权转让给上海锦江资本股份有限公司所涉及的
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0818 号），评估结论依
据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，长春锦旅投资在评估基准日 2019 年
12 月 31 日所有者权益账面价值为 10,638,070.30 元，评估价值为 16,182,457.81 元，
增值率为 52.12%。
4、天津锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对天津锦江之星股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日
的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持有的
天津锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限公司所涉
及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0852 号），评估结
论依据资产基础法。根据资产基础法的评估结果，天津锦江之星在评估基准日 2019
9
年 12 月 31 日所有者权益账面价值为 48,368,084.68 元，评估价值为 79,671,742.55
元，增值率为 64.72%。
5、镇江京口锦江之星的评估情况
具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司，按照法律、行政法
规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收
益法，按照必要的评估程序，对镇江京口锦江之星股东全部权益在 2019 年 12 月
31 日的市场价值进行了评估，出具了《上海锦江国际旅馆投资有限公司拟将所持
有的镇江京口锦江之星旅馆有限公司部分股权协议转让给上海锦江资本股份有限
公司所涉及的镇江京口锦江之星旅馆有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲
评报字【2020】第 0841 号），评估结论依据资产基础法。根据资产基础法的评估
结果，镇江京口锦江之星在评估基准日 2019 年 12 月 31 日所有者权益账面价值为
8,768,850.38 元，评估价值为 33,254,441.02 元，增值率为 279.23%。
（三）本次交易的定价依据
本次交易的交易价格以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的经备案后的评估值
为依据确定，天津沪锦投资 70%股权的转让价格为人民币 54,495,270.57 元、沈阳
松花江街锦江之星 70%股权的转让价格为人民币 36,650,818.47 元、长春锦旅投资
70%股权的转让价格为人民币 11,327,720.47 元、天津锦江之星 51%股权的转让价
格为人民币 40,632,588.70 元、镇江京口锦江之星 51%股权的转让价格为人民币
16,959,764.92 元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方就天津沪锦投资股权转让事项签署的《股权转让协议》主要
包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：锦江之星
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乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币 54,495,270.57 元
3、支付方式
本次交易项下之股权转让对价应由受让方分两笔按照如下时间节点向转让方
支付：
(1) 受让方应当在协议生效后的 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权转让
对价的 90%（即人民币 49,045,743.51 元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权转
让对价的 10%（即人民币 5,449,527.06 元）。
4、交割
本次交易的交割日为 2020 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他时间），于交割
日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的 15 个工作日之内向公司
登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及
其他登记手续。
（二）交易双方就沈阳松花江街锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协
议》主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司
乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币 36,650,818.47 元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权
转让对价的 90%（即人民币 32,985,736.62 元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权
转让对价的 10%（即人民币 3,665,081.85 元）。
4、交割
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本次交易的交割日为 2020 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他时间），于交割
日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的 15 个工作日之内向公司
登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及
其他登记手续。
（三）交易双方就长春锦旅投资股权转让事项签署的《股权转让协议》主要
包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司
乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币 11,327,720.47 元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权
转让对价的 90%（即人民币 10,194,948.42 元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权
转让对价的 10%（即人民币 1,132,772.05 元）。
4、交割
本次交易的交割日为 2020 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他时间），于交割
日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的 15 个工作日之内向公司
登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及
其他登记手续。
（四）交易双方就天津锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》主要
包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司
乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币 40,632,588.70 元
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3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权
转让对价的 90%（即人民币 36,569,329.83 元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权
转让对价的 10%（即人民币 4,063,258.87 元）。
4、交割
本次交易的交割日为 2020 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他时间），于交割
日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的 15 个工作日之内向公司
登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及
其他登记手续。
（五）交易双方就镇江京口锦江之星股权转让事项签署的《股权转让协议》
主要包括如下内容：
1、协议各方
甲方（转让方）：旅馆投资公司
乙方（受让方）：锦江资本
2、交易价款：人民币 16,959,764.92 元
3、支付方式
(1) 受让方应当在协议生效后的 5 个工作日内向转让方指定账户支付股权
转让对价的 90%（即人民币 15,263,788.43 元）；
(2) 受让方应当在双方约定的支付条件满足后向转让方指定账户支付股权
转让对价的 10%（即人民币 1,695,976.49 元）。
4、交割
本次交易的交割日为 2020 年 6 月 30 日（或双方均同意的其他时间），于交割
日双方应签署并交换交割单。双方应共同在交割日之后的 15 个工作日之内向公司
登记机关申请办理股权转让的变更登记、公司章程变更手续、法定代表人变更及
其他登记手续。
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五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易可以释放资产增值收益，符合公司轻资产的发展战略。预计本次交
易产生税前收益约 12,000.25 万元。本次交易完成后，锦江之星仅持有天津沪锦投
资 30%股权，旅馆投资公司仅持有沈阳松花江街锦江之星 30%股权、长春锦旅投
资 30%股权、天津锦江之星 49%股权、镇江京口锦江之星 49%股权；股权交割后，
将会导致公司合并报表范围变更。本次股权转让后，公司将以“受托经营”方式
继续经营管理上述酒店。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司第九届董事会审计与风控委员会 2020 年第九次会议审议通过了《关于
天津沪锦投资、沈阳松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星及镇江京
口锦江之星转让给关联方的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于天津沪锦投资、沈阳
松花江街锦江之星、长春锦旅投资、天津锦江之星及镇江京口锦江之星转让给关
联方的议案》。出席会议的 5 名非关联董事（包括 4 名独立董事），一致表决通过，
关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周
维女士回避了该议案的审议和表决。
（二）独立董事意见
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生、孙持平先生事前书
面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：
同意公司全资子公司锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其
持有的天津沪锦投资 70%的股权并签署《股权转让协议》；同意公司全资子公司旅
馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦
江之星 70%的股权、长春锦旅投资 70%的股权、天津锦江之星 51%的股权及镇江京
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口锦江之星 51%的股权并分别签署《股权转让协议》。
公司与关联方发生的关联交易是遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策
程序合法有效；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事
回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利
益。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司审计与风控委员会 2020 年第九次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2020 年 7 月 1 日
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