上海锦江国际酒店股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
二〇二〇年十一月
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
上海锦江国际酒店股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202658 号）（简
称“反馈意见”）已收悉。上海锦江国际酒店股份有限公司（简称“锦江酒店”、
“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（简称“发
行人律师”）、会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对反
馈意见所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实。具体回复内容附后。
本回复中的简称与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际
酒店股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽调报告”）中
简称具有相同含义，涉及对尽调报告补充或修改的部分已在尽调报告中用楷体字
加粗予以标明。
5-1-2
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
目 录
目 录............................................................................................................................ 3
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 19
问题 4........................................................................................................................... 27
问题 5........................................................................................................................... 29
问题 6........................................................................................................................... 32
问题 7........................................................................................................................... 34
问题 8........................................................................................................................... 41
问题 9........................................................................................................................... 48
问题 10......................................................................................................................... 52
问题 11 ......................................................................................................................... 58
问题 12......................................................................................................................... 63
问题 13......................................................................................................................... 65
问题 14......................................................................................................................... 70
问题 15......................................................................................................................... 79
问题 16......................................................................................................................... 80
5-1-3
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 1：申请人披露，上海锦江资本股份有限公司为申请人控股股东。请
申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释；（3）
对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措
施；（4）目前相应财产未注入的原因；（5）独立董事是否对申请人存在同业
竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。
请保荐机构及申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股
股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
公司控股股东为锦江资本，公司与锦江资本及其控制的其他企业不存在同业
竞争的情况。
锦江资本及其子公司主要从事全服务酒店营运与管理、有限服务酒店管理与
特许经营、餐厅营运、客运物流以及旅游中介等相关业务。锦江资本及其子公司
主要的业务分部情况如下：
根据锦江资本及其子公司主要的业务分部情况，锦江资本旗下上市公司锦江
酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务；锦江资本本身及除锦江酒店以外
的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务，专注于全服务酒店、汽车管理
5-1-4
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
与物流、旅游中介等其他业务。
公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系 2010 年重大资产
重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面存在
不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较大差
异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司与控股股东及其
控制的企业未从事相同、相似业务。具体分析如下：
（一）公司与控股股东业务划分系 2010 年重大资产重组交易的延续
经 2010 年 5 月证监会《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大
资产重组方案的批复》（证监许可[2010]625 号）核准，公司实施重大资产重组交
易，以公司星级酒店业务资产与锦江资本的“锦江之星”经济型酒店业务资产进
行置换。
在该次重大资产重组交易前，公司在酒店营运、酒店管理等业务方面与控股
股东存在较大程度的重叠，存在一定程度的同业竞争。通过该次重大资产重组交
易，公司与控股股东对酒店业务重新进行划分。双方在酒店业两个细分市场上重
新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。
此后，公司与控股股东分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业务定位，
针对不同的客户群体提供差异化服务，其中有限服务酒店由公司运作，全服务酒
店由锦江资本运作，且双方在资产、主要人员、财务、机构、业务等方面分开。
（二）有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性
全服务酒店通常为高端、超高端或奢华酒店，配备齐全的酒店功能和设施，
如餐厅、会议室、商务中心、游泳池、健身房或水疗中心；而有限服务酒店通常
为经济型、中档或中档偏上酒店，适合大众消费，突出住宿核心产品，提供有限
设施和基本的专业服务。
有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性。有限服务酒店和全服
务酒店在目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平方面存在不同，且所对
应不同星级标准酒店也存在较大差异，主要区别如下：
1、目标取向不同
5-1-5
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
在目标取向方面，全服务酒店着眼于提供种类更为齐全的服务项目，大多提
供“吃、住、娱、购、行、商”的全面服务，对应的收入结构包括房间出租、餐
饮销售、提供配套服务、出租服务、酒店供应品销售和酒店管理收入；而有限服
务酒店是以顾客的基本需求为导向，专注于提供核心服务，如“住宿+早餐”服
务等，为客人提供专业服务的酒店，对应的收入结构主要为房间出租和餐饮销售
收入。
2、目标客户群体不同
在目标客户群体方面，全服务酒店对设施和服务有较高的要求，主要满足高
端出行旅客的住宿及配套需求，而有限服务酒店主要满足有特定需求的客户群
体，更多考虑实用性和性价比，如出行便利、特色、个性化、价格合理等。而这
两类客户的差异性较大，消费倾向具有较强的惯性，即根据自身的偏好选择全服
务酒店或有限服务酒店，且较少改变。
3、经营管理模式不同
在经营管理模式方面，虽然部分全服务酒店由专业酒店管理公司管理，但服
务品质、管理方式、品牌形象不尽相同，单体酒店的业态较为普遍。而有限服务
酒店则普遍采取连锁经营的模式，统一管理，按照统一的标准提供住宿服务，且
门店数量众多，在重点城市或全国范围内具有较高的覆盖度，交通便捷，可使旅
客就近选择住宿地点，便于其商务出行及旅游活动。锦江资本全服务酒店主要采
用单体酒店运营模式，而发行人主要采用连锁酒店经营的运营模式。
4、定价水平不同
在定价水平方面，全服务酒店和有限服务酒店定价存在较大差异。锦江资本
与发行人各自运营的全服务酒店和有限服务酒店 2019 年定价水平如下：
全服务酒店
项目 境内有限服务酒店
五星级 四星级
平均入住率 72% 63% 75%
平均房价（元/间） 872 533 211
5、有限服务酒店与全服务酒店对应不同星级标准酒店的不同
根据国家旅游局制定的《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T 14308-2010），
一星级、二星级、三星级饭店是有限服务饭店，评定星级时应对饭店住宿产品进
5-1-6
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
行重点评价；四星级和五星级（含白金五星级）饭店是完全服务饭店，评定星级
时应对饭店产品进行全面评价。四星级饭店和五星级饭店与一星级饭店至三星级
饭店相比，无论从必备项目的数量，还是从必备项目的要求来看，均有明显的差
别。
首先，从必备项目的数量来看，四星级饭店和五星级饭店的必备项目检查表
均为七大类，分别为饭店总体要求、前厅、客房、餐厅及吧室、厨房、会议和康
体设施和公共区域。其中四星级饭店有 79 项，五星级饭店有 84 项。而一星级饭
店至三星级饭店的必备项目检查表均为三大类，分别为一般要求、设施和服务。
其中一星级饭店有 24 项，二星级饭店有 31 项，三星级饭店有 41 项。一星级饭
店至三星级饭店的必备项目的数量明显少于四星级饭店和五星级饭店。
其次，从必备项目的要求来看，四星级饭店和五星级饭店均注重服务功能的
完善，强调围绕客房等核心产品提供能满足客人需要的配套设施，以适应不同客
人的不同需求。如应有中央空调、公共音响转播系统，百分之七十的客房（不含
卫生间或不含卫生间和门廊）应不小于 20 平方米，应有中餐厅、咖啡厅（或/
和西餐厅）、宴会厅、专门的酒吧（或茶室）、两种以上的会议设施、商品部和商
务中心等等。而一星级饭店至三星级饭店强调社会化和专业化的有限服务，强调
“必要硬件配置”，重视简单实用与低成本运行。向客人提供必要的设施和与其
相适应的服务。另外，四星级饭店和五星级饭店强调服务的响应性和及时性，关
注对客人的附加服务，如要求设置专职行李员岗位等，而一星级饭店至三星级饭
店注重“一人多岗”的岗位职责。一星级饭店至三星级饭店的必备项目的要求明
显低于四星级饭店和五星级饭店。综上，不同星级标准下，一星级、二星级、三
星级饭店（有限服务饭店）与四星级饭店、五星级饭店（完全服务饭店）具有明
显差异。
综上，公司与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系 2010 年重
大资产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方
面存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较
大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司与控股股东
及其控制的企业未从事相同、相似业务。
5-1-7
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
二、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股
股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，公司已做出合理解释
锦江酒店主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务；公司控股股东锦江资本
本身及除锦江酒店以外的子公司不从事有限服务酒店及食品与餐饮业务，专注于
全服务酒店、汽车管理与物流、旅游中介等其他业务。全服务酒店和有限服务酒
店存在明显的差异，因此公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似
业务的情况。
具体分析见本题“一、公司不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相
似业务的情况，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性”之回复。
三、有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，公司不存在与控股
股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，公司已披露避免同业竞争的
具体措施
发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的情形。为避免同业竞
争，在公司 2010 年实施重大资产重组交易时，公司控股股东锦江资本曾出具《交
易对方关于避免同业竞争的承诺》，承诺锦江资本及其控制的公司（不含发行人）
不会从事任何与发行人所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如锦江资本及
其控制的公司（不含发行人）在该次重组完成后的经营活动可能在将来与锦江酒
店发生同业竞争或利益冲突，其将放弃或促使其控制的公司（不含发行人）放弃
可能发生同业竞争或利益冲突的业务，或将该等业务以公平、公允的市场价格，
在适当时候全部注入锦江酒店。
上述避免同业竞争承诺至今持续有效，自上述承诺生效至今，锦江资本履行
了上述承诺，与发行人之间未发生同业竞争或利益冲突。未来，锦江资本继续履
行该承诺可以有效避免与发行人发生同业竞争。
四、目前相应财产未注入的原因
2010 年公司实施重大资产重组交易，以公司星级酒店业务资产与锦江资本
的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换。双方在酒店业两个细分市场上重
新定位，形成清晰的酒店业务架构，彻底、有效地解决同业竞争问题。
此后，公司与控股股东锦江资本分别延续了有限服务酒店和全服务酒店的业
5-1-8
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
务定位。双方在业务定位、发展战略等方面存在不同。
（一）业务定位不同
锦江资本明确将酒店业务分为全服务酒店和有限服务酒店两大板块，针对不
同的客户群体提供差异化服务，其中有限服务酒店由锦江酒店运作，全服务酒店
由锦江资本自身运作。锦江资本全服务酒店主要采用单体酒店运营模式，而发行
人主要采用连锁酒店经营的运营模式。
公司有限服务型酒店业务包括中端酒店与经济型酒店。其中境内有限服务酒
店中，中端酒店包含锦江都城、康铂、麗枫、喆啡、希岸、维纳斯皇家、维也
纳国际、维也纳智好、维也纳酒店、维也纳 3 好等中端品牌；经济型酒店包含锦
江之星、IU、七天、派等经济型品牌。境外有限服务酒店中，中端酒店包含 Golden
Tulip 等中端品牌；经济型酒店包含 Premiere Classe、Campanile、Kyriad 等经济
型品牌。
锦江资本主要运营五星级奢华酒店及四星级豪华酒店，其中五星级奢华酒店
主要包含：锦江饭店、和平饭店、武汉锦江大酒店、新锦江大酒店、锦江汤臣洲
际大酒店、扬子江万丽大酒店、北京昆仑大饭店等。四星级豪华酒店主要包含：
国际饭店、建国宾馆、龙柏饭店、上海宾馆、静安宾馆、西安西京国际饭店及昆
明锦江大酒店等。
（二）发展战略不同
锦江资本围绕“深耕国内，全球布局，跨国经营”的战略部署，树立创新、
协调、绿色、开放、共享的发展理念。进一步深化供给侧改革，加快核心产业发
展和打造“锦江”品牌，稳中求进，推进国际化进程。通过将锦江资本旗下酒店
品牌梳理定位为“全服务酒店”和“有限服务酒店”，进一步加强营运审计，强
化品牌标准。
而锦江酒店将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后
台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、
“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极
探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升
在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨
5-1-9
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
国经营，实现公司价值的最大化。
综上，公司与控股股东分别延续了 2010 年公司实施重大资产重组交易后的
业务，双方在业务定位、发展战略等方面存在不同，未发生同业竞争或利益冲突，
因此锦江资本及其控制的公司（不含发行人）相应资产未注入锦江酒店。
五、独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
针对锦江酒店本次非公开发行股票，独立董事经过独立判断，对锦江酒店是
否存在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，具体独立意见如
下：
1、公司与控股股东锦江资本及其控制下的其他企业、经济实体之间，不存
在同业竞争；
2、锦江资本履行其已出具的避免同业竞争的承诺函可以有效避免与公司发
生同业竞争。
六、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股股东定期报告、重大资产置换及购买暨关联交易
报告书等公开公告文件；2、查阅了国家旅游局所制定的《旅游饭店星级的划分
与评定》等资料；3、获取了公司控股股东组织架构，所控制的主要企业营业执
照、公司章程等资料；4、获取了锦江资本出具的避免同业竞争的承诺、独立董
事针对同业竞争及避免同业竞争发表的独立意见；5、获取公司所出具的说明，
并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人与控股股东有限服务酒店和全服务酒店的业务划分系 2010 年重大资
产重组交易的延续。因目标取向、客户群体、经营管理模式、定价水平等方面
存在不同，且有限服务酒店与全服务酒店所对应的不同星级标准酒店也存在较
大差异，有限服务酒店和全服务酒店不存在竞争性、可替代性，发行人与控股
股东及其控制的企业未从事相同、相似业务；发行人控股股东锦江资本已出具
关于避免同业竞争的承诺，锦江资本严格执行其出具的关于避免同业竞争的承
5-1-10
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
诺，不存在损害上市公司利益的情形；独立董事已对发行人不存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表意见。
5-1-11
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 2：根据申请材料，报告期内公司存在租赁酒店业务。请申请人补充
说明：（1）租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况；（2）出租方的房屋、
土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的
用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划；（3）出
租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向申请人出租房屋、土地是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房
屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是否存
在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给申请人的情形。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁酒店业务在报告期内开展的具体情况
发行人现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营
经营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业
的形式，使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，
主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特
许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，
是指发行人通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册
商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向
受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指发行人通过与酒店业主签署管
理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理
酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已经开业的有限服务酒店情况如下：
开业酒店家数 开业客房间数
项目
酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）
直营店 934 10.24 105,390 11.76
加盟店 8,183 89.76 790,731 88.24
全部酒店 9,117 100.00 896,121 100.00
报告期内发行人经营直营店包括以自有物业及以租赁物业开展酒店经营两
5-1-12
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
种模式。以租赁物业开展酒店经营的模式下，发行人与出租方签订租赁合同，承
租相关物业。根据合同约定，发行人拥有利用租赁物业自行开展酒店经营并获取
相关收益的权利，负有向出租方支付租金的义务。发行人不存在单独租赁土地使
用权用于酒店经营的情形。
公司以租赁物业开展酒店经营契合行业经营惯例。根据万豪国际、华住集团、
首旅酒店等同行业上市公司年报等公开资料披露，上述企业主要为轻资产经营模
式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司直营店中通过租赁物业开展经营的酒店（以
下简称“租赁酒店”）695 家（其中境内 602 家、境外 93 家），占公司开业酒
店数的比例为 7.62%，占比较低。
二、出租方的房屋、土地使用权和房屋、土地租赁合同，重点说明（包括但不
限于）房屋、土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋、土地
的处置计划
发行人租赁物业开展酒店经营时，会综合考察租赁物业所在地的地理位置、
经济发展水平、行业竞争压力、租赁物业本身状况、出租方情况以及租赁条件等
多方面因素，评估选择合适的租赁物业，并与出租方开展商务洽谈。此后，发行
人会就该租赁合同履行相应的内部审批程序，与出租方签订最终的租赁合同，经
营直营酒店。
按照 2019 年营业收入计算，发行人境内前 100 大租赁酒店营业收入占发行
人境内各租赁酒店总营业收入比例约 50.87%。上述前 100 大境内租赁酒店租赁
物业（含房屋及所属土地，以下简称“主要租赁物业”）的用途、使用年限、租
用年限、租金及到期后对房屋、土地的处置计划等信息主要如下：
出租方 主要租赁物业中，发行人主要系向法人主体承租物业用于酒店经营
主要租赁物业中，产权证书的证载房屋用途主要存在商业、办公、住宅、
房屋用途
工业以及其他若干用途，部分产权证书未载明其房屋的规划用途
主要租赁物业中，产权证书的证载土地用途主要存在商业、办公、住宅、
土地用途 工业以及其他若干用途，部分租赁物业的产权证书未载明其土地的规划用
途
使用年限、租 主要租赁物业中，发行人与出租方签订长期租赁合同，租赁期限一般不短
赁年限 于 10 年，大部分租赁合同的合同期限为 15 年。同时，多数租赁协议中设
5-1-13
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
置了优先续租条款，根据该约定，发行人在同等条件下有优先续租的权利。
通过较长租赁的租赁协议，发行人取得对租赁物业较为稳定的使用年限，
从而有利于发行人进行品牌建设、商业运营
主要租赁物业中，租金模式包括固定租金模式，即整个租赁期内原则上租
租金 金保持不变的模式；以及递增租金模式，即根据协议约定，随着租期的推
移，在首租期的基础上租金逐渐上调的模式。其中，递增租金模式居多
到期后对房
主要租赁物业中，多数租赁协议中设置了优先续租条款，租赁期满后，发
屋、土地的处
行人均有意与出租方进行续租
置计划
三、出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，向发行人出租房屋、土地
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租
赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划用途、是
否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁给发行人的情形
（一）主要租赁物业中，出租方是否取得了合法的房屋、土地使用权证，
发行人租赁房屋、土地实际用途是否符合房屋、土地使用权证登记类型、规划
用途
1、未取得/无法提供出租方合法权属证明的租赁
由于出租方资料缺失等客观原因，共计 24 项租赁物业未能提供房屋及土地
的权属证书、2 项租赁物业未能提供房屋权属证书、9 项租赁物业未能提供所涉
土地的权属证书，租赁关系存在被第三方主张无效或被有权机关责令终止或认定
无效的风险。
上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如
下：
首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根
据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生
许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经
营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行
人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租
5-1-14
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中
搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营
不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，
即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时
间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性
租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。
2、租赁用途不符合产证证书载明用途的情况
除上述因出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证
明文件外，共计 21 项租赁物业的用途与房屋及所属土地的证载用途不符，此外，
另有 9 项租赁物业的用途与房屋的证载用途不符，13 项租赁物业的用途与所属
土地的证载用途不符。
根据《中华人民共和国物权法》的规定，业主不得违反法律、法规以及管理
规约，将住宅改变为经营性用房。根据《最高人民法院关于审理建筑物区分所有
权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，业主未经有利害关系的业主
同意将住宅改变为经营性用房，有利害关系的业主请求排除妨害、消除危险、恢
复原状或者赔偿损失的，人民法院应予支持。根据《中华人民共和国土地管理法》
等相关法律法规的规定，改变土地用途的，应报经城市规划行政主管部门、土地
行政主管部门及原批准用地的人民政府批准。如出租方未能取得相关主管部门的
批准，则该等出租行为不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，发行
人则存在无法继续承租该等物业的风险。
上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如
下：
首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根
据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生
许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经
营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行
5-1-15
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租
方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中
搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营
不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，
即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时
间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性
租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。
（二）主要租赁物业中，是否存在将通过划拨方式取得的房屋、土地租赁
给发行人的情形
除上述出租方资料缺失等客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明
文件外，前述租赁用途不符合产证证书载明用途的租赁物业中，共计 12 项租赁
物业所属土地系划拨用地；除此之外，租赁用途符合产证证书载明用途的租赁物
业中，另有 2 项租赁物业所属土地系划拨用地。发行人承租该等物业用于酒店经
营。
根据《划拨土地使用权管理暂行办法》等相关法律法规的规定，未经土地主
管部门批准并办理土地使用权出让手续，不得转让、出租、抵押、划拨土地使用
权。未经批准擅自出租的，主管部门有权没收出租方的非法收入及予以罚款。该
等划拨地上的物业出租未履行法律法规所规定的相关程序，不符合上述规定，出
租方存在受到行政处罚的可能，发行人存在无法继续承租该等物业的风险。
上述瑕疵情形不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。具体分析如
下：
首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店均正常开展经营活动，并已经根
据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经营证照，如特种行业许可证、卫生
许可证、食品经营许可证以及相关的消防验收备案程序等。
其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史上长期稳定经
营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大行政处罚。发行
5-1-16
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良好的合作关系。
再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同目的设置出租
方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。
最后，公司租赁物业分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中
搬迁的可能性很小，若某一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营
不会产生重大不利影响。同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，
即使因瑕疵情形无法继续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时
间，按照酒店场地遴选原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性
租赁物业，以保证酒店的顺利迁移。
（三）主要租赁物业中，向发行人出租房屋、土地存在违反法律、法规的
瑕疵情形，不存在违反已签署的协议或作出的承诺的情形
根据相关租赁协议、产权证书，出租方向发行人出租房屋、土地主要存在前
文所述违反法律、法规瑕疵情形，但该等情形不会对公司的持续经营能力造成重
大不利影响。
根据相关租赁协议，出租方向发行人出租房屋、土地不存在违反其已签署的
协议或作出的承诺的情形。
四、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的公司直营酒店清单；2、获取并核查了发行人前 100
大租赁酒店相关租赁协议、权属证书、证明文件、经营证照等相关资料；3、访
谈了公司相关人员，获取了发行人所出具的书面说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其子公司租赁的部分物业存在瑕疵，上述瑕疵情形不会对公司的
持续经营能力造成重大不利影响。首先，截至本回复出具之日，上述租赁酒店
均正常开展经营活动，并已经根据其业务开展情况办理取得了所持有的主要经
营证照，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证以及相关的消防验
收备案程序等。其次，基于公司酒店历史和目前运营情况，公司租赁物业历史
5-1-17
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
上长期稳定经营，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况，也未因此受到重大
行政处罚。发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间保持良
好的合作关系。再次，就公司租赁物业，租赁协议中已就承租方无法实现合同
目的设置出租方承担相应的违约赔偿责任的相关约定。最后，公司租赁物业分
散在全国多个城市，区位分布上较为分散，发生集中搬迁的可能性很小，若某
一地区租赁物业因瑕疵情形发生搬迁，对公司整体经营不会产生重大不利影响。
同时公司租赁物业一般位于省会或地级城市核心区域，即使因瑕疵情形无法继
续承租使用相关租赁物业的，发行人亦有较长的准备时间，按照酒店场地遴选
原则，在相关物业所在城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证酒
店的顺利迁移。
5-1-18
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 3：申请人披露，2020 年上半年，申请人向关联方出售部分酒店公司
股权。请申请人补充说明：（1）未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股
权的原因，是否新增同业竞争和关联交易。（2）请保荐机构及申请人律师对申
请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交
易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违
规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否
影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、未采取出售酒店物业的形式而出售酒店公司股权的原因，是否新增同业竞
争和关联交易
（一）相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了
股权转让的方式；相关交易存在必要性、合理性，交易的价格参考了第三方出
具的评估报告，评估结论依据资产基础法，定价公允，未损害公司及中小股东
的合法权益，对公司独立经营能力不构成重大不利影响
目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也将成为未来酒店
集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经
营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。公司于 2020 年上半年度先
后向关联方出售 11 项酒店公司股权系根据公司轻资产战略，从实际业务发展角
度出发，逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模
式，具有必要性、合理性。
相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股权转让
的方式。上述 11 家酒店公司主要业务为有限服务酒店经营管理，主要经营管理
13 家酒店，酒店物业均为自有物业。目前公司通过委托管理的方式继续经营管
理上述已出售酒店。
公司上述股权转让行为履行了决策程序，关联董事已按要求回避表决，独立
董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联
交易事项予以公告，履行了相应信息披露义务。公司该等股权出售交易的价格参
5-1-19
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
考了第三方出具的评估报告，评估结论依据资产基础法，价格公允，未损害公司
及中小股东的合法权益。
公司向关联方所出售 11 项酒店股权对应酒店数量 13 家，占公司整体直营店
及加盟店数量比例均较低；根据 2019 年数据，上述 11 项酒店股权对应酒店营业
收入占公司营业收入比例低于 1%，对公司整体业务不构成重大影响。
综上，相对物业转让，从交易操作的便利性及成本角度考虑，公司选择了股
权转让的方式；相关交易存在必要性、合理性，定价公允，未损害公司及中小股
东的合法权益，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（二）公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争，但新增了关联交易
1、公司出售部分酒店公司股权未新增同业竞争
目前公司通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。通过受托管理
的方式，公司负责上述转让酒店物业的商业运营及品牌管理等相关事项且是唯一
运营管理者，同时明晰了锦江酒店及其控股股东各自在“有限服务酒店”和“全
服务酒店”方面的定位，避免了同业竞争的产生，因此未新增同业竞争。
委托管理协议主要内容包括委托管理，托管酒店的交接与返还，委托管理目
标收益，管理奖励费，日常管理与费用承担，人力资源安排等。
根据委托管理协议，委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为
管理，公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管
酒店的唯一运营管理者。委托管理协议存续期及可持续情况如下：
序号 标的酒店 存续期及可持续情况
委托管理期限自 2024 年 12 月 31 日截止。委托管理期限到期后，如公
司提出续约且双方均无异议的，在原条件下，自动延续 5 年（即至 2029
西安锦江之
年 12 月 31 日止）。
1 星旅馆有限
公司在同等市场条件下享有优先签约权。委托方应尊重并善意履行该
公司
等优先签约权，不得以任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托
方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
委托管理期限自 2024 年 12 月 31 日截止。委托管理期限到期后，如公
司提出续约且双方均无异议的，在原条件下，自动延续 5 年（即至 2029
郑州锦江之
年 12 月 31 日止）。
2 星旅馆有限
公司在同等市场条件下享有优先签约权。委托方应尊重并善意履行该
公司
等优先签约权，不得以任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托
方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
3 上海锦江达 委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
5-1-20
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
序号 标的酒店 存续期及可持续情况
华宾馆有限 公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
公司 本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
天津河东区 公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
4 锦江之星投 本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
资有限公司 任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
宁波锦波旅
5 本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
馆有限公司
任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 3 月 31 日截止。
上海滴水湖 公司在同等市场条件下享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续
6 锦江之星旅 本协议的原则）。委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以
馆有限公司 任何形式规避该等优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权
实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
天津沪锦投
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
7 资管理有限
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
公司
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
沈阳松花江 委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
街锦江之星 公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
8
旅馆有限公 委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
司 优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
长春锦旅投
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
9 资管理有限
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
公司
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
天津锦江之
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
10 星旅馆有限
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
公司
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
委托管理期限自 2025 年 6 月 30 日截止。
镇江京口锦
公司享有优先签约权（且新《委托管理协议》延续本协议的原则）。
11 江之星旅馆
委托方应尊重并善意履行该等优先签约权，不得以任何形式规避该等
有限公司
优先签约权的实现，如委托方规避该等优先签约权实现的，视为违约。
2、公司出售部分酒店公司股权新增了关联交易
尽管公司向关联方出售部分酒店公司股权新增了关联交易，但相关交易具有
商业合理性，定价公允，公司履行了决策程序及信息披露义务，且对公司整体业
务不构成重大影响，公司独立性亦不会受到重大影响。
具体分析见本题“二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程
5-1-21
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
序、信息披露规范、关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，关联
交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响”之回复。
二、发行人关联交易存在必要性、合理性、履行了决策程序、信息披露规范、
关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人独立
经营能力不构成重大不利影响
（一）关联交易存在必要性、合理性
公司于 2020 年上半年度先后向关联方出售 11 项酒店公司股权系根据公司轻
资产战略，从实际业务发展角度出发，逐步转向可持续的、租赁物业经营、重管
理输出与品牌输出的轻资产模式，具有必要性、合理性。
根据公司轻资产的发展战略，从实际业务发展角度出发，公司于 2020 年上
半年度先后向关联方出售 11 项酒店公司股权。具体情况如下：
1、2020 年 1 月 8 日，公司全资子公司旅馆投资公司通过在上海联合产权交
易所公开挂牌转让的方式转让其持有的西安锦江之星旅馆有限公司 100%股权和
郑州锦江之星旅馆有限公司 100%股权。本次交易的受让方系上海光缕企业管理
有限公司（以下简称“光缕公司”）。光缕公司由华安资产锦江 1 号集合资产管理
计划（以下简称“集合资管计划”）之管理人华安未来资产管理（上海）有限公
司代集合资产管理计划持有其 99%股权，上海锦荔投资管理有限公司（上海锦江
国际投资管理有限公司之全资子公司）持有其 1%股权；上海锦江国际投资管理
有限公司（锦江国际之全资子公司）在集合资产管理计划中持有 46.67%的份额。
2、2020 年 3 月 31 日，公司通过非公开协议转让的方式向上海锦江国际投
资管理有限公司（锦江国际之全资子公司）转让公司持有的上海锦江达华宾馆有
限公司 70%股权；旅馆投资公司通过非公开协议转让的方式向锦江资本转让其持
有的天津河东区锦江之星投资有限公司 100%的股权；锦江之星通过非公开协议
转让的方式向锦江资本转让其持有的宁波锦波旅馆有限公司 100%的股权及上海
滴水湖锦江之星旅馆有限公司 70%的股权。
3、2020 年 6 月 30 日，锦江之星通过非公开协议转让的方式向锦江资本转
让其持有的天津沪锦投资管理有限公司 70%的股权；旅馆投资公司通过非公开协
议转让的方式向锦江资本转让其持有的沈阳松花江街锦江之星旅馆有限公司
5-1-22
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
70%的股权、长春锦旅投资管理有限公司 70%的股权、天津锦江之星旅馆有限公
司 51%的股权及镇江京口锦江之星旅馆有限公司 51%的股权。
目前公司通过委托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。委托管理协议
主要内容包括委托管理，托管酒店的交接与返还，委托管理目标收益，管理奖励
费，日常管理与费用承担，人力资源安排等。
根据委托管理协议，委托方将合法拥有的托管酒店委托公司或其子公司代为
管理，公司或其子公司负责托管酒店的商业运营及品牌管理等相关事项且是托管
酒店的唯一运营管理者。
目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也将成为未来酒
店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，酒店专业化的管理能力对于单体酒店
的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。公司有限服务型酒店
业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江国际集团处于中国酒店
行业领先地位，在美国《Hotels》于2019年发布的“全球酒店集团325强”排行榜
上位列第二位。锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运
营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力
及专业酒店管理背景将对公司品牌的后续发展提供更强的支持。同时，公司紧扣
全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。
充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运营模式优化和人才资
源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源配置，通
过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国
际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。
综上，公司于 2020 年上半年度先后向关联方出售 11 项酒店公司股权系根据
公司轻资产战略，从实际业务发展角度出发，具有必要性、合理性。
（二）关联交易履行了决策程序、信息披露规范、关联交易定价公允
公司上述股权转让行为履行了决策程序，关联董事已按要求回避表决，独立
董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司亦已就上述关联
交易事项予以公告，履行了相应信息披露义务。公司该等股权出售交易的价格参
考了第三方出具的评估报告，评估结论依据资产基础法，价格公允，未损害公司
5-1-23
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
及股东，特别是中小股东的合法权益。具体情况如下：
是否履行
转让价格 关联交易决策程
序号 时间 转让标的 受让方 定价依据 信息披露
（万元） 序
义务
西安锦江之 公司第九届董事
星旅馆有限 以经备案后的评 会第十二次会
1 7,519.31
公司 100%股 估值为依据确定 议，关联董事已
权 按要求回避表
决；
公司独立董事关
2020 上海光缕
于本次关联交易
年 企业管理 是
郑州锦江之 事项的事前认可
1月 有限公司
星旅馆有限 以经备案后的评 意见及独立意
2 6,016.85
公司 100%股 估值为依据确定 见；
权 公司第九届董事
会审计与风控委
员会 2019 年第
八次会议。
上海锦江达 上海锦江
公司第九届董事
华宾馆有限 国际投资 以经备案后的评
3 17,144.16 会第二十一次会
公 司 70% 股 管理有限 估值为依据确定
议，关联董事已
权 公司
按要求回避表
天津河东区
决；
锦江之星投 以经备案后的评
4 5,626.22 公司独立董事关
2020 资有限公司 估值为依据确定
于本次关联交易
年 100%股权 是
事项的事前认可
3月 宁波锦波旅
以经备案后的评 意见及独立意
5 馆有限公司 4,574.30
估值为依据确定 见；
100%股权
公司第九届董事
上海滴水湖
会审计与风控委
锦江之星旅 以经备案后的评
6 6,712.48 员会 2020 年第
馆有限公司 估值为依据确定
六次会议。
70%股权
天津沪锦投
资管理有限 以经备案后的评 公司第九届董事
7 5,449.53
公 司 70% 的 锦江资本 估值为依据确定 会第二十五次会
股权 议，关联董事已
沈阳松花江 按要求回避表
街锦江之星 决；
以经备案后的评
8 旅馆有限公 3,665.08 公司独立董事关
2020 估值为依据确定
司 70% 的 股 于本次关联交易
年 是
权 事项的事前认可
6月
长春锦旅投 意见及独立意
资管理有限 以经备案后的评 见；
9 1,132.77
公 司 70% 的 估值为依据确定 公司第九届董事
股权 会审计与风控委
天津锦江之 员会 2020 年第
以经备案后的评
10 星旅馆有限 4,063.26 九次会议。
估值为依据确定
公 司 51% 的
5-1-24
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
是否履行
转让价格 关联交易决策程
序号 时间 转让标的 受让方 定价依据 信息披露
（万元） 序
义务
股权
镇江京口锦
江之星旅馆 以经备案后的评
11 1,695.98
有 限 公 司 估值为依据确定
51%的股权
（三）不存在关联交易非关联化的情况
发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交
易。公司上述与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关
联交易非关联化的情况。
（四）关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响
公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经
营”和“加盟特许经营”两种。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已经开业的有限服务型酒店情况如下：
开业酒店家数 开业客房间数
项目
酒店家数 占比（%） 客房间数 占比（%）
中端酒店 4,150 45.52 485,039 54.13
经济型酒店 4,967 54.48 411,082 45.87
全部酒店 9,117 100.00 896,121 100.00
其中：直营店 934 10.24 105,390 11.76
加盟店 8,183 89.76 790,731 88.24
公司向关联方所出售 11 项酒店股权对应酒店数量 13 家，占公司整体直营店
及加盟店数量比例均较低；且根据 2019 年数据，上述 11 项酒店股权对应酒店营
业收入占公司营业收入比例低于 1%，对公司整体业务不构成重大影响，且公司
通过受托管理的方式继续经营管理上述已出售酒店。
同时公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
综上，公司上述与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影
5-1-25
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
响。
三、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司出售酒店公司股权转让协议、第三方评估公司所出具的评估
报告、相关委托管理协议；2、查阅了公司的审计报告、资产评估报告等相关文
件；3、查阅了公司报告期内审议关联交易的三会文件、审计委员会意见、独立
董事发表的事前认可意见及独立意见；4、查阅了公司《公司章程》、《董事会
议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理制度》等文件；5、查阅
了公司的临时公告、定期公告等公开披露文件；6、与公司相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司向关联方出售部分酒店公司股权，相对物业转让，从交易操作的便利
性及成本角度考虑，公司选择了股权转让的方式，上述股权转让未新增同业竞
争；尽管新增了关联交易，但相关交易具有必要性、合理性，并履行了决策程
序、信息披露符合规范，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况，
对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
5-1-26
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 4：申请人披露，报告期内，申请人首席执行官张晓强在间接控股股
东锦江国际担任副总裁职务。请申请人补充说明：（1）申请人人员使用是否存
在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（2）为确保上市
公司独立性，申请人的后续解决方案及解决时点。
请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人人员使用是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承
诺的情形
张晓强在公司担任首席执行官职务后被任命担任锦江国际副总裁职务。2016
年 7 月，张晓强先生经公司第八届董事会第 19 次会议审议通过，获聘担任公司
首席执行官；2019 年 3 月，经上级批准，并在履行相关程序后，张晓强先生被
任命担任锦江国际副总裁职务。
根据锦江国际所出具的说明，张晓强先生虽在锦江国际担任副总裁职务，但
该安排有利于在不损害锦江酒店独立性的前提下提高管理效率，更好地统筹协调
各方资源，助力锦江酒店业务发展；且张晓强先生工作重心和精力一直都放在锦
江酒店的日常经营管理和决策工作，锦江国际对此亦予以充分的支持；张晓强先
生严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，勤勉尽责地履行锦
江酒店首席执行官的职责，切实维护锦江酒店及其中小股东的合法权益，不存在
利用在锦江国际的任职影响锦江酒店独立性的情形。
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发并持续至今，给发行人所处行业在内的全球
经济造成了严重的困难。锦江国际、发行人均积极采取行动，积极履行上市公司
社会责任。张晓强先生本人全力投入防疫抗疫的领导工作，并在抗疫的关键期间
奔赴湖北武汉抗疫一线。张晓强先生担任锦江国际副总裁及发行人首席执行官职
务有利于统筹协调锦江国际集团内外部资源，以保障防疫抗疫工作的顺利进行。
锦江国际、发行人的防疫抗疫工作亦取得了突出成绩，锦江国际党委被授予“全
国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内持续，
疫情的发展具有不确定性，张晓强先生负责协调的防疫抗疫工作仍是锦江国际及
发行人的一项重要工作。
5-1-27
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
综上，除公司首席执行官在锦江国际担任副总裁职务之外，发行人人员使用
不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；公司业务独立，
具有面向市场独立经营的能力，同时公司已按照《公司法》、《公司章程》等规
定，建立了较为完善的法人治理结构，不存在发行人和中小股东利益因前述兼职
事项受到损害的情形。
二、发行人的后续解决方案及解决时点
公司首席执行官兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特殊
情况。公司及锦江国际对张晓强先生兼职情况高度重视，将在充分保障发行人和
中小股东的利益的前提下适时进行人员平衡调整。
三、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司披露的定期报告、临时性公告等公告文件以及工商登记等资
料；2、查阅了公司章程，公司治理制度，三会资料，董事、监事及高级管理人
员所出具的声明与承诺，张晓强先生被任命为锦江国际副总裁的任免通知、与公
司签订的劳动合同等相关资料；3、获取了锦江国际所出具的说明；4、与相关人
员进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
除公司首席执行官在锦江国际担任副总裁职务之外，发行人人员使用不存在
违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；公司业务独立，具
有面向市场独立经营的能力，同时公司已按照《公司法》、《公司章程》等规定，
建立了较为完善的法人治理结构，不存在发行人和中小股东利益因前述兼职事
项受到损害的情形。
公司首席执行官兼职情况未能得到及时解决，系新冠疫情爆发背景下的特
殊情况。公司及锦江国际对张晓强先生兼职情况高度重视，将在充分保障发行
人和中小股东的利益的前提下适时进行人员平衡调整。
5-1-28
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 5：请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并
补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
根据发行人的说明、提供的相关处罚材料并经公开网络核查，发行人及境内
主要控股子公司于 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月受到的处罚金额在
10 万元以上的行政处罚以及其他主要行政处罚如下：
处罚 处罚 处罚 处罚
序号 受罚对象 处罚文号 整改情况
部门 事由 措施 时间
及时缴纳了罚款，加强
工程管理人员的安全意
酒店装 识，组织工程及相关人
七天酒店 武汉市汉
江汉应急罚 修拆除 罚款 2019/ 员对现有酒店门店的安
1 （深圳）管 江区应急
[2019]06 号 时发生 49 万元 11/15 全情况进行排查，建立
理公司 管理局
坍塌 健全工程施工安全管理
的组织和制度，组织实
行现场安全监察
未取得
深圳百岁
北京市海 （京海）食药 食品经 没收违法
村餐饮连
淀区市场 监食罚 营许可 所得 2.906 2019/
2 锁有限公 及时缴纳了罚款，结业
监督管理 [2019]10039 从事食 万元；罚款 7/30
司北京咖
局 4号 品经营 29.06 万元
啡店
活动
上海锦江 没收违法
上海市虹 沪市监虹处 为无照
国际酒店 所得
口区市场 字（2020）第 经营者 2020/ 及时缴纳了罚款，不再
3 股份有限 19.16666 万
监督管理 09202000019 提供经 07/21 为其提供经营场所
公司新亚 元；罚款
局 4号 营场所
大酒店 2,000 元
上海锦江 在经营
上海市虹 沪市监虹处
国际酒店 活动中 罚款 15 万
口区市场 〔2020〕 2020/ 及时缴纳了罚款，且不
4 股份有限 使用未 元，责令停
监督管理 09202000021 08/28 再使用相关产品
公司新亚 经认证 止使用
局 7号
大酒店 产品
就上述第一项处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》之规定，发生生产
安全事故，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
5-1-29
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万
元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元
以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。根据处罚决定书，本次
处罚金额 49 万元，属于一般事故的适用情形。根据发行人提供的相关材料及说
明，该事故未造成人员伤亡，被处罚主体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因
此，该项处罚不属于重大行政处罚。
就上述第二项处罚，根据《中华人民共和国食品安全法》之规定，未取得食
品生产经营许可从事食品生产经营活动的，由县级以上人民政府食品安全监督管
理部门没收违法所得；违法生产经营的食品货值金额一万元以上的，并处货值金
额十倍以上二十倍以下罚款。根据处罚决定书，被处罚主体违法所得金额人民币
29,060 元，处罚款人民币 290,600 元，罚款为货值金额的十倍，属于所适用的最
低处罚幅度。根据发行人提供的相关材料及说明，被处罚主体及时缴纳了罚款并
进行了积极整改。因此，该项处罚不属于重大行政处罚。
就上述第三项处罚，根据《无证无照经营查处办法》之规定，明知属于无照
经营而为经营者提供经营场所的，由工商行政管理部门责令停止违法行为，没收
违法所得，可处 5,000 元以下罚款。根据处罚决定书，本次处罚金额 2,000 元，
属于所适用处罚幅度的较低情形。根据发行人提供的相关材料及说明，被处罚主
体及时缴纳了罚款并进行了积极整改。因此，该项处罚不属于重大行政处罚。
就上述第四项处罚，根据《中华人民共和国认证认可条例》之规定，列入目
录的产品未经认证擅自在其他经营活动中使用的，责令改正，处 5 万元以上 20
万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据处罚决定书，本次处罚罚
款金额 15 万元，不属于所适用处罚幅度中的顶格处罚。根据发行人的说明，该
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。综上，该次处罚
处罚金额不属于顶格处罚，且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣，该项处罚不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
保荐机构已在尽职调查报告“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“五、
行政处罚情况”对发行人报告期内受到的行政处罚情况和整改情况进行了补充披
露。
5-1-30
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚或最近 12
个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人公开披露文件、发行人出具的相关说明，经查询企查查、证券期
货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会行政处罚栏目、中国证券监
督管理委员会上海监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措施栏目、企
业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站，发行人现任董
事、高管最近 36 个月不存在受到过证监会行政处罚的情况，最近 12 个月不存在
受到过交易所公开谴责的情况；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人公开披露文件及发行人提供的相关处罚材料；2、查询了企
查查、证券期货市场失信记录查询平台、中国证券监督管理委员会行政处罚栏目、
中国证券监督管理委员会上海监管局监管信息公开栏目、上海证券交易所监管措
施栏目、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站；3、
获取了公司出具的说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人于报告期内不存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的重大
行政处罚；发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近
12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；报告期内，发行人不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述严重损害其他投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形，发行人本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定。
5-1-31
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 6：请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）
对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件
受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉
讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不
利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披
露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大
影响的诉讼或仲裁事项
根据发行人的公告材料及说明，并查询了企查查、企业信用信息公示系统、
中国执行信息公开网、裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人不存在单项争议标的金额超过 5,000 万元（占发行人 2019
年度经审计净资产的 0.35%）的未决诉讼或仲裁事项，不存在对生产经营、财务
状况、未来发展、募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
二、发行人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》与《上市公司日常信息披露工作备忘
录第一号—临时公告格式指引》之“第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告”的
相关披露要求，2017 年 1 月 1 日起至今，公司不存在需履行信息披露义务的诉
讼及仲裁事项。
三、发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，不会对本次发行构成实质性障碍
截至本回复出具之日，公司不存在对生产经营、财务状况、未来发展、募投
项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对本次发行构成实质性障碍，符
合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
四、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
5-1-32
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
1、查询了发行人的公告材料；2、获取了发行人出具的说明；3、查询了企
查查、企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网、中国审判流
程信息公开网等网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本回复出具之日，发行人不存在对生产经营、财务状况、未来发展、
募投项目实施产生较大影响的诉讼或仲裁事项；2017 年 1 月 1 日起至今，发行
人不存在需履行信息披露义务的诉讼及仲裁事项；本次发行符合《上市公司证
券发行管理办法》的相关规定，发行人未了结的诉讼、仲裁不会对本次非公开
发行构成实质性障碍。
5-1-33
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 7：申请人披露，本次募投项目涉及自营和租赁酒店。请申请人补充
说明：（1）本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，是否契合公司的经营
模式以及行业经营惯例；（2）重点分析说明只有经营权没有所有权的情况下，
相关酒店装修升级的投资回报是否能够得到切实保障；（3）用于关联方持有物
业装修升级，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例以及公司
的经营模式
（一）公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯
例
目前，重资产类酒店向轻资产模式转型升级，管理能力也成为未来酒店集团
发展和轻资产扩张的最重要依靠，公司同行业上市公司主要为轻资产经营模式，
直营酒店主要通过租赁物业来经营。
公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，推进品牌升级迭代、提升
酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力，契合行业经营惯例。具
体分析如下：
1、目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也成为未来酒
店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠
目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，近年来随着国家出台一系列
“去杠杆”调控措施，重资产类酒店转型升级迫在眉睫。同时由于我国地产投资
周期原因，现有存量物业规模较大，酒店自持物业成本过高。酒店业从过去的重
视资产运营转向重视管理品牌运营，从过去的不可持续的、消耗资源的重资产模
式转向可持续的、租赁物业经营、重管理输出与品牌输出的轻资产模式。
管理能力也将成为未来酒店集团发展和轻资产扩张的最重要依靠，通过自身
的品牌输出，吸引单体物业加盟，而酒店集团需要为单体酒店提供投资盈利模型，
并且提供不同程度的管理指导和支持，而酒店专业化的管理能力对于单体酒店的
5-1-34
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。
2、同行业上市公司主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来
经营
公司与万豪国际、华住集团与首旅酒店等分别属于国内外酒店行业龙头企
业，根据 2019 年美国《Hotels》杂志公布的“全球酒店集团 325 强”最新排名，
万豪国际排名全球第一，公司所属集团公司排名全球第二；根据中国饭店协会
《2019 中国酒店连锁发展与投资报告》，公司所属集团公司排名第一，华住酒店
集团与首旅如家酒店集团分别排名第二与第三。
根据万豪国际，华住集团与首旅酒店等同行业公司年报等公开资料披露，上
述企业主要为轻资产经营模式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。具体如下：
公司简称 证券代码 主营业务 经营模式
公司主要业务是经营 在轻资产运营模式下，公司主要通过管理
万豪国际 MAR.O 管理直属酒店和特许 或加盟的模式运营酒店。公司直营酒店主
联营的酒店 要通过租赁物业
公司以租赁及所有权模式以及管理加盟及
公司是一家业务营运
特许经营模式经营酒店。公司租赁及所有
HTHT、 遍及国际的中国领先
华住集团 权模式主要通过租赁酒店来经营，截至
1179.HK 且发展迅速的多品牌
2020 年 6 月 30 日，公司拥有 751 家租赁
酒店集团
酒店及 7 家自有酒店
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两
公司是一家领先的、具
种模式。第一，酒店运营业务主要指通过
有市场规模较为突出
租赁物业来经营酒店，公司通过向顾客提
优势的酒店连锁集团
供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店
首旅酒店 600258 公司，专注于经济型及
房屋租金，装修及运营过程中的管理、维
中高端酒店的投资与
护、运营费用及相关税费后实现盈利。第
运营管理，并兼有景区
二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管
经营业务
理和其他特许业务
公司与万豪国际、华住集团、首旅酒店等同行业上市公司存量酒店门店数量
众多，部分酒店门店需及时进行装修升级，本次部分募集资金用于租赁物业的装
修升级，契合行业经营惯例。
（二）公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合公司的经营
模式
公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经
营”和“加盟特许经营”两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业的
形式，使用发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，
5-1-35
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。
本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，涉及对公司锦江系列多家现有
酒店进行装修升级，分散在境内多个城市。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已经开
业的境内有限服务型酒店情况如下：
项目 开业酒店数量（家） 开业酒店全部客房数量（间）
自有和租赁酒店 641 82,316
加盟和管理酒店 7,186 707,371
全部开业酒店 7,827 789,687
公司境内直营经营模式下主要通过租赁物业的形式开展经营。截至 2020 年
9 月 30 日，公司境内直营店中有 38 家自有酒店物业（对应 39 家酒店），通过自
有物业经营的酒店占境内直营店及全部开业酒店比例较低。
综上，公司境内直营经营模式下主要通过租赁物业的形式开展经营，公司本
次部分募集资金用于境内租赁物业的装修升级，契合公司的经营模式。
二、只有经营权没有所有权的情况下，相关酒店装修升级的投资回报能够得到
相应保障
公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合公司的经营模式以及
行业经营惯例，项目具有必要性、经济效益良好，发行人经营管理的酒店与出租
方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系，相关酒店装修升级的投资
回报能够得到相应保障。具体分析如下：
（一）只有经营权没有所有权的情况下相关酒店装修升级契合行业经营惯
例以及公司的经营模式
目前重资产类酒店亟需向轻资产模式转型升级，管理能力也成为未来酒店集
团发展和轻资产扩张的最重要依靠，公司同行业上市公司主要为轻资产经营模
式，直营酒店主要通过租赁物业来经营。
公司存量酒店门店数量众多，一方面，部分门店出现了基础设施设备有待更
新、内部装修有待提升等问题，对于该部分门店，若不进行及时装修升级，将影
响酒店的平均房价及平均入住率。另一方面，消费升级趋势客观上对公司酒店门
店营业布局、店面形象、经营业态提出了更高要求。
5-1-36
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，有利于巩固和提高公司行
业地位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司
持续发展动力，契合行业经营惯例以及公司的经营模式。
具体分析见本题“一、本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行
业经营惯例以及公司的经营模式”之回复。
（二）酒店装修升级项目具有必要性、经济效益良好
新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施等需求不断提升。酒店装修升级项
目实施后，将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司
行业地位；并推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新；
推进公司酒店设施升级，满足客户不断提升的安全及卫生等需求，增强公司持续
发展动力，酒店装修升级项目具有必要性。
1、抗疫期间逾三成募投所涉及酒店 8 千余间客房被征用，新冠肺炎疫情影
响下酒店卫生及安全措施提升需求迫切
新冠肺炎疫情对酒店行业是一个全国范围性的打击，本次的疫情危机也为酒
店行业需求带来一系列的变化。
尽管新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响，公司仍积极参与防疫抗疫工
作。公司境内开业酒店遍布全国各地，为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、
生活物资等各项保障，在疫情防控中起到积极作用。抗疫期间，公司在全国范围
内累计提供政府直接使用和援助酒店 1,066 家（其中直营店 99 家），累计征用客
房数量 14 万间；本次募投项目装修升级涉及的 181 家酒店中，被征用酒店 56 家，
超过被征用直营店半数，累计征用客房数量 8 千余间。
公司积极参与防疫抗疫工作的同时也意识到本次疫情危机为酒店行业需求
带来一系列的变化，新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施需求提升，新冠肺
炎疫情加强了客户在选择酒店品牌时对安全及卫生的需求，领先的连锁酒店品牌
有较佳的品牌形象，安全及卫生设施更为齐全，对客户需求响应快，更易于建立
客户信任。并且领先的连锁酒店品牌应用了更多的创新技术，满足客户对社交距
离需求的同时，也一定程度满足人们对安全及卫生的需求。公司本次部分募集资
金用于租赁物业的装修升级，一方面升级公司酒店卫生及安全设施、优化公司酒
5-1-37
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
店安全及卫生流程；另一方面通过创新技术的应用，满足客户对社交距离的需求。
2、推进品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续
发展动力
行业内如锦江酒店这类龙头企业，存量酒店门店数量众多。一方面，随着时
间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。
另一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对
酒店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴
消费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环
保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营
业态提出了更高要求。
近日，国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的
新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进我国酒店业快速发展。在此背景下，
公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，有利于巩固和提高公司行业地
位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续
发展动力。
3、酒店装修升级项目经济效益良好
本次酒店装修升级拟通过成熟品牌进一步在战略地区建立直营旗舰店、巩固
新引进海外品牌、发展自创品牌等多举措并举，在中国大陆地区快速落地增加直
营旗舰项目，以点带面带动加盟业务发展以起到标杆旗帜作用，提高公司中端酒
店数量，优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局。
本次酒店装修升级项目实施后，拟装修升级酒店平均房价和出租率预计将有
所提升。酒店装修升级项目预计税后内部收益率为 13.51%，预计税后投资回收
期为 5.58 年，项目经济效益良好。
酒店装修升级项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，
预期具有较高的投资回报率，随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、
经营业绩将有望进一步提升。
（三）发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持
良好的合作关系
5-1-38
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
发行人经营管理的酒店与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合
作关系。且基于公司募投项目所涉及酒店物业历史和目前运营情况，公司所承租
酒店历史上长期稳定经营。
发行人拟装修升级的 181 家酒店中，其中自有物业 29 家，租赁物业 152 家。
租赁物业中，近 95%的拟装修升级酒店租期到期日在 2023 年 12 月 31 日之后。
发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先租赁
权，在未来经营过程中，发行人将与出租方积极协商续租事项，基于发行人经营
管理的酒店多数与出租方进行长期租赁，且在租赁期间均保持良好的合作关系，
预计续租事项不存在重大不确定性。
公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市，区位分布上较为分
散，若未来与出租方就续租事项未达成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴
选到新的替代性租赁物业，以保证募投项目的顺利实施。
发行人与出租方签署的租赁合同中通常会约定出租方提前终止合同、或在正
常经营期间租赁物业被列入动迁计划相关的违约责任。
综上，公司本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例
以及公司的经营模式，项目具有必要性、经济效益良好，发行人经营管理的酒店
与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系，相关酒店装修升级
的投资回报能够得到相应保障。
三、用于关联方持有物业装修升级，不存在损害上市公司利益和投资者的合法
权益的情形
公司募投项目酒店装修升级项目系对公司锦江系列 181 家酒店进行装修升
级，其中涉及对 2 家控股股东等关联方所租赁酒店物业的装修升级，占拟装修升
级酒店数量比例较低，涉及投资金额占比较低。同时该部分关联方租赁物业系公
司历史经营所形成，不涉及为本次酒店装修升级项目而专门新增关联租赁。公司
与出租方签订了 15 年及以上的长期租赁合同，且同等条件下公司享有优先租赁
权，租赁合同中已确定租赁期每年所付租金，租金与承租酒店业绩不挂钩，租赁
合同在租期等重要条款方面与其他非关联方不存在重大差异。且向关联方所租赁
酒店物业的装修标准与同品牌下其他非关联方不存在重大差异。
5-1-39
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
同时根据《公司法》、《公司章程》等法律规范，公司已经制定了《关联交易
管理制度》等相关制度，对关联交易的原则、决策程序和审批权限、信息披露等
作了详尽的规定。报告期内，公司发生的关联交易履行了相应的关联交易决策程
序，没有损害发行人和其他股东的利益。
综上，公司本次募投项目酒店装修升级项目中涉及对 2 家控股股东等关联方
所租赁酒店物业的装修升级，占拟装修升级酒店数量比例较低，涉及投资金额占
比较低，公司已制定了《关联交易管理制度》等相关制度，切实保障了公司及其
他股东利益。
四、中介机构的核查意见
保荐机构及发行人律师履行以下核查程序：
1、查阅了发行人及同行业上市公司年报等公开公告文件；2、查阅了公司募
投项目可行性研究报告，公司本次非公开发行股票相关的三会会议文件，本次非
公开发行预案；3、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，与出租方所签订
租赁合同；4、与公司相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次部分募集资金用于租赁物业的装修升级，契合行业经营惯例以及公司
的经营模式；只有经营权没有所有权的情况下，相关酒店装修升级的投资回报
能够得到相应保障；用于关联方持有物业装修升级，不存在损害上市公司利益
和投资者的合法权益的情形。
5-1-40
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 8：申请人的品牌及商标，具有较高的知名度和美誉度，是公司的核
心竞争优势之一。请申请人补充说明，（1）公司的品牌、注册商标和专利等无
形资产如何得到有效保护，如何避免因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击
的风险；（2）包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得是否合法能否持续使用，是否存在现实或可预见的重大不利
变化。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的品牌及商标，具有较高的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势
之一；公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施，公司品牌及商标等
重要无形资产能得到有效保护，降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到
冲击的风险
报告期内，公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和
“食品及餐饮业务”。主营业务中，有限服务型酒店营运及管理业务占有绝对比
重，食品及餐饮业务占比极小，主要为对餐厅的投资和经营管理等。从主营业务
收入地区分布来看，报告期内公司来自于境内的营业收入占公司业务收入的比重
均超过 70%。
公司有限服务型酒店营运及管理业务经营模式上主要分为“直营经营”和“加
盟特许经营”两种。直营经营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用
发行人旗下特定品牌独立经营酒店。发行人从直营酒店取得的收入，主要来源为
客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，
主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指发行人通
过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方
式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取
特许经营费等。受托管理形式，是指发行人通过与酒店业主签署管理合同，将公
司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受
托管理酒店收取管理费等。
无论直营经营模式还是加盟特许经营模式下，公司品牌及商标是巩固公司在
5-1-41
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位、持续经营发展的重要保障。经过二
十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力，公司品牌声誉
卓越。近年来，公司旗下各品牌/单位所获各类荣誉称号如下：
奖项/主办方 被授予品牌/单位 荣誉称号
2020 年二十届中国饭 喆啡 中国最佳精品酒店领军品牌
店金马奖 希岸 最受消费者欢迎中国民族酒店品牌
锦江都城 中国最佳精品酒店领军品牌
白玉兰
希岸 中国最具投资价值酒店品牌
2019 年十九届中国饭 维也纳国际
店金马奖 潮漫 发展潜力先锋商旅酒店品牌
ZMAX 中国新锐酒店品牌
铂涛集团 投资方首选中国酒店管理集团
维也纳酒店 最受消费者欢迎中国民族品牌酒店集团
2019 年度全服务中档酒店影响力品牌金航
郁锦香
奖
锦江都城
白玉兰 2019 年度有限服务中档酒店影响力品牌金
麗枫 航奖
维也纳酒店
锦江都城
迈点网 康铂 2019 年度有限服务中档酒店投资价值品牌
白玉兰 金航奖
潮漫
锦江之星
七天 2019 年度经济型酒店影响力品牌金航奖
IU
2019 年度有限服务中档酒店商业价值品牌
ZMAX
金航奖
锦江都城 中国最佳文化主题酒店品牌
白玉兰 中国最具发展潜力酒店品牌
2019 年亚洲酒店论坛 喆啡 中国最受商旅人士欢迎酒店品牌
年会暨第十四届中国
酒店星光奖 欢朋 中国卓越投资价值国际中高端酒店品牌
潮漫 中国杰出魅力商务酒店品牌
ZMAX 中国杰出新锐设计酒店品牌
5-1-42
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
奖项/主办方 被授予品牌/单位 荣誉称号
康铂 中国最佳中档国际酒店品牌
凯里亚德 中国最具投资价值商务酒店品牌
维也纳好眠 中国最具投资价值酒店品牌
维也纳酒店 中国最佳酒店管理集团
锦江都城
2018 年度有限服务中档酒店影响力品牌金
麗枫
航奖
维也纳酒店
白玉兰 2018 年度有限服务中档酒店投资价值品牌
凯里亚德 金航奖
迈点网
2018 年度有限服务中档酒店发展价值品牌
白玉兰
金航奖
2018 年度有限中档酒店商业价值品牌金航
康铂
奖
锦江之星
2018 年度经济型酒店影响力品牌金航奖
七天
维也纳酒店
麗枫 2019 中国连锁酒店中端品牌规模排行榜
2019-中国饭店协会
喆啡 20 强
非繁城品
2018-2019 中国酒店业 锦江都城酒店管理有
中国酒店业最具影响力酒店管理公司
金光奖 限公司
2019 品橙旅游大住宿 铂涛集团 2019 年中国住宿大奖连锁酒店类
论坛暨中国旅游大奖 喆啡 2019 中国住宿大奖跨界营销类
锦江都城酒店管理有
环球（中国）杰出酒店管理公司
限公司
第七届环球（中国）文 维也纳酒店 环球（中国）杰出酒店管理集团
旅投资论坛
白玉兰 环球（中国）杰出投资价值酒店品牌
凯里亚德 环球（中国）杰出中档酒店品牌
维也纳酒店 2019 投资方首选中国酒店管理公司
铂涛集团 2019 年度推荐酒店管理集团
维也纳酒店 2019 中国年度中端酒店领军品牌
2019 中国酒店品牌高
峰论坛第三届“高参 喆啡 2019 中国年度精品酒店领军品牌
奖”
凯里亚德
2019 中国极具投资价值酒店品牌
非繁城品
IU 2019 中国年度轻中端酒店领军品牌
5-1-43
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
奖项/主办方 被授予品牌/单位 荣誉称号
第十一届“五洲钻石
锦江都城 年度投资价值品牌奖
奖”
2019 年第六届年度亚
太地区 Transform 锦江都城 亚太区“最佳品牌升级铜奖”
Awards
锦江都城
亚太酒店筹建论坛 2019 年度中国最美 100 家酒店
白玉兰
中外酒店十四届白金
白玉兰 中国最具投资价值酒店品牌
奖酒店
亚太酒店协会 希岸 2019 年亚洲最佳投资回报率酒店品牌
第四届中国文旅大消
费年度峰会暨“龙雀 希岸 2019 年度最佳文旅生活方式住宿品牌
奖”
2019 国际海岛旅游大 欢朋
优选风尚酒店品牌
会 凯里亚德
全球文旅产业论坛 凯里亚德 金樽奖之“最具投资价值酒店”
2019 年度中国最具投资价值商旅品牌酒店
2019 中国酒店金枕头 维也纳酒店
管理公司
奖
康铂 2019 年度中国最受欢迎轻奢商旅酒店品牌
第十二届 AHF 国际酒 维也纳酒店 亚洲最具投资价值酒店管理集团
店及旅游业投资峰会
暨 2019AHF 亚洲酒店 康铂 年度最具投资价值酒店品牌
大奖
针对公司的品牌及商标等重要无形资产，公司制定了相应的管理制度并采取
有效的保护措施，公司品牌及商标等重要无形资产能得到有效保护，降低公司因
品牌形象受损而导致经营业绩受到冲击的风险。公司的品牌及商标等重要无形资
产不存在对公司持续经营造成重大不利影响的重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
（一）公司品牌保护措施
公司已建立《品牌生命周期评估体系》及相应的品牌管理机制与流程。对品
牌声誉、品牌形象、品牌增值溢价能力以及品牌会员运营情况进行全面监控管理。
公共关系与品牌营销中心是公司品牌保护的主管部门。
公司委托第三方公司利用专业的舆情监控软件对全部品牌在境内外的平面
媒体、网络媒体、微信微博、应用 APP（资讯类、短视频类等）、论坛博客贴吧
等平台、电视广播的品牌相关信息实时监测，一旦发现与品牌有关联的负面信息，
第三方公司将第一时间给出警示，公共关系与品牌中心将依照《危机公关预案管
5-1-44
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
理机制与流程规范》进行应对，消除或降低负面信息对品牌造成的不利影响，对
于不实内容，将诉诸法律予以维权。
公司引入与 OTA 酒店预订平台打通的酒店评价监测系统，建立了《品质舆
情管理制度》，由品质检查部门持续对遍布全国的每一家酒店的点评内容进行监
测，定期评估打分排名，确保品牌口碑。一旦酒店出现负面点评或其他伤害品牌
形象的问题，经品质监测部门与加盟服务部门调查核实后，将第一时间将其下线，
立即整改，所涉问题性质严重或屡教不改的酒店将通过解约程序剔除品牌危机隐
患，维护品牌形象。
公司设置了 400 热线，通过公司遍布全国的直营酒店、加盟酒店网络，接受
全国各地的各类投诉或举报信息，同时公司通过区域运营团队以及加盟服务部的
日常巡检，多种方式结合，对市场上假冒公司品牌之侵权行为进行监控。针对确
实存在的侵权行为，公司通过执法机关对侵权行为进行打击，以维护公司的品牌
权益。
（二）注册商标保护措施
为推动业务的全球化发展，目前公司及其下属企业基本实现了商标注册的全
球化布局，并配备有相应的保护和管理措施。
为强化对注册商标的管理，公司及其下属酒店集团实行集中化的商标管理模
式，以公司或其下属酒店集团总部作为商标的申请注册人，由其法务部门统一管
理，实行授权使用的模式。
法务部门是公司及其下属企业商标注册、管理和保护的主管部门，主要负责
商标的注册申请、续展、转让、许可使用、商标档案管理、商标相关法律法规的
收集、制定商标管理制度、宣传和贯彻、监控商标侵权行为、参与商标争议纠纷
解决等事项，基本已实现专人负责。此外，公司及其下属企业还委托境内外商标
代理机构提供全球商标注册、实时监控、咨询和日常维护等服务，真正做到商标
管理的专业化。
公司及其下属企业已逐步建立起商标侵权的监测机制并展开了相应维权行
动，如通过内外部人员的联动对全球商标侵权行为进行监控、排查和梳理，对与
公司注册商标近似或相同的商标申请通过代理机构提出异议；对于商标侵权案
5-1-45
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
件，根据情节严重程度分别采取与侵权方协商赔偿、对侵权方提起诉讼等方式进
行处理，以实现对注册商标专用权的保护，确保不受其侵权等。此外，结合境内
商标维权的实际情况，如经过监测发现商标侵权时，还会采取工商投诉等其他手
段展开维权活动。
公司及其下属企业对商标已实行全面、充分、专业的管理与保护，建立起商
标保护的有力屏障。
（三）专利保护措施
目前，公司仅下属企业拥有少量实用新型及外观设计专利，专利对酒店行业
经营影响较小。公司法务部作为专利的主管部门，主要负责组织办理专利申请、
专利认定登记、专利侵权监控等事项。公司下属企业委托专利代理机构协助履行
专利保护事宜，如委托专利代理机构申请专利、按时缴纳专利年费等。
二、包括品牌、注册商标和专利在内的公司重要资产、核心技术或其他重大权
益合法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化
报告期内，公司主营业务中有限服务型酒店营运及管理业务占有绝对比重，
对于公司所从事酒店行业，公司重要资产、核心技术或其他重大权益主要包括土
地使用权、房屋所有权、品牌、注册商标等。同时酒店管理能力、服务规范、质
量标准等对公司经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义，公司管理
能力、服务规范、质量标准等合法取得能够持续使用，不存在现实或可预见的重
大不利变化。公司上述重要资产、核心技术或其他重大权益不存在对公司持续经
营造成重大不利影响的重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司已取得 257 宗土地的土
地使用权证、153 处房屋的房屋所有权证，对于上述土地使用权、房屋所有权，
除一宗土地使用权正与国土相关部门办理退地手续外，公司合法拥有并可持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有 29 个酒店品牌，
对于上述酒店品牌，公司合法拥有并可持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司拥有 402 项与有限服务
5-1-46
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
型酒店营运及管理业务相关的境内注册商标专用权（国际分类号为 35、43），
获得许可使用的与有限服务型酒店营运及管理业务相关（国际分类号为 35、43）
的境内商标共 45 项，对于上述注册商标，在专用权期限内，公司合法拥有并可
以持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司品牌保护及注册商标保护相关内部管理制度；2、取得公司所
出具的说明，对公司相关人员进行访谈；3、查阅了土地使用权、房屋所有权、
商标注册证等相关权利证书；4、在中国商标网检索发行人境内商标相关信息。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司制定了相应的管理制度并采取有效的保护措施，公司品牌及商标等重
要无形资产能得到有效保护，降低公司因品牌形象受损而导致经营业绩受到冲
击的风险。公司重要资产、核心技术或其他重大权益合法取得，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化。
5-1-47
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 9：请申请人说明新冠肺炎疫情对申请人经营的影响。请保荐机构和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对发行人经营的影响
2020 年初突然袭来的新冠肺炎疫情对国内旅游、酒店、餐饮行业是一个全
国范围性的打击，公司也未能幸免。公司作为上海市国资委控制的国有上市公司，
疫情开始后第一时间响应党和国家号召，在锦江国际党委领导下，全体上下齐心
协力，勇于担当，主动承担社会责任，不计回报支持防疫抗疫。
公司为疫情防控作出突出贡献，公司及旗下酒店为防疫抗疫累计投入约 9 亿
元。疫情伊始，武汉地区隔离酒店和床位严重不足，公司迅速集结所有力量组织
调动旗下酒店（包括旗下直营酒店、加盟酒店等，下同）系统性开展防疫抗疫工
作，全力以赴、不计利益得失地落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资保障等
工作，对疫情防控起到了保障作用。抗疫迄今，公司及旗下酒店持续支持防疫抗
疫工作，全国范围内累计被征用酒店（包括抗疫初期无偿援助酒店，下同）1,066
家，累计征用客房数量 14 万间，累计投入约 9 亿元，为疫情防控作出突出贡献。
公司所属集团锦江国际党委被授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”称号。
同时新冠肺炎疫情也对公司经营造成较大影响，疫情爆发初期，公司旗下酒
店大面积暂停营业，营业收入大幅下滑。公司通过加强管理、控制成本、降低费
用等举措降低疫情带来的影响，随着疫情影响的减弱，公司经营情况已逐步恢复。
（一）公司主动承担社会责任，积极参与防疫抗疫工作，为疫情防控作出
突出贡献
1、公司属于疫情防控领域企业，公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫，为防
疫抗疫累计投入约 9 亿元
公司主要从事有限服务酒店及食品与餐饮业务，公司间接控股股东锦江国际
是上海市国有资产监督管理委员会控股的中国规模最大的综合性酒店旅游企业
集团之一，拥有酒店、旅游、客运三大核心主业，形成了以酒店为核心的旅行服
务产业链。公司境内开业酒店遍布全国各地，为防疫抗疫提供隔离病房、工作人
5-1-48
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
员住宿、生活物资等各项保障，在疫情防控中起到积极作用。
防疫抗疫期间，公司为防疫抗疫提供隔离病房、工作人员住宿、生活物资等
各项保障，积极支持全面复工复产。公司及旗下酒店持续支持防疫抗疫工作，全
国范围内累计被征用酒店 1,066 家，累计征用客房数量 14 万间。其中，湖北地
区被征用酒店 176 家（武汉 121 家），上海地区被征用酒店 62 家，其他地区被征
用酒店 828 家。防疫抗疫期间，被征用酒店 2 万余名员工累计服务客人超 2,200
万人次，被征用酒店防疫抗疫投入成本初步估计约 9 亿元（包括抗疫物资费用、
抗疫期间人工成本、能耗成本、加盟店费用减免等）。公司被征用酒店防疫抗疫
投入情况如下：
被征用酒店 被征用酒店服务客人人次 被征用酒店抗疫防疫
项目
（家数） （万人） 成本费用（亿元）
湖北地区 176 271 1.06
上海地区 62 162 0.61
其他地区 828 1,797 7.41
合计 1,066 2,230 9.08
2、公司全力落实隔离病房、工作人员住宿及生活物资保障等具体情况
公司在锦江国际集团党委统筹下协调资源，全力为防疫抗疫落实隔离病房、
工作人员住宿及生活物资等各项保障。
疫情之初，武汉地区处于隔离病房严重不足，各地援鄂医疗队基本生活无法
保障的混乱状态。公司迅速集结所有力量调动旗下酒店资源，将武汉能够正常运
转的全部共计 121 家酒店投入到防疫抗疫工作当中，配合武汉市政府、上海防疫
抗疫前方指挥部、上海援鄂医疗队等多个单位或组织的工作需求，提供隔离病房、
工作人员住宿、餐饮、会议等多项后勤保障服务。
公司切实支持上海援鄂医疗队医护人员，全面落实 1,649 名上海援鄂医疗队
医护人员的后勤服务保障工作。公司组织国家级总厨研制 5 批次 30,000 多份特
色菜肴，由专人专车分别送到上海援鄂医疗队驻地 19 家酒店，分别送达医护人
员手中，牵头落实上海援鄂医疗队返沪休整酒店服务，着力抓好“组织保障”、
“安全保障”、“服务保障”三大保障。
此外，公司在支援酒店服务的同时，还组织捐赠了口罩、消毒液、防护服等
5-1-49
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
防疫物资至抗疫一线。
3、公司促进复工复产的具体情况
为保障公司及加盟酒店全国员工的就业和安定，帮助存在流动性困难的加盟
酒店渡过难关，公司积极筹措资金及时推出多项措施以帮助困难酒店化解危机。
综上，公司所属集团锦江国际党委被中国共产党中央委员会、中华人民共和
国国务院、中华人民共和国中央军事委员会授予“全国抗击新冠肺炎疫情先进集
体”称号。公司属于疫情防控领域企业，主动承担社会责任，积极参与防疫抗疫
工作，为疫情防控作出突出贡献。
（二）新冠肺炎疫情对发行人经营造成较大影响
新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响。疫情期间，公司境内暂停营业酒店
数多达 4,000 余家，占境内酒店总数超过 60%；境外暂停营业酒店数多达 800 余
家，占境外酒店总数近 70%。2020 年 1 至 9 月，公司有限服务型酒店业务实现
营业收入 683,586.16 万元，比上年同期下降 38.38%，其中境内实现营业收入比
上年同期下降 33.60%，境外实现营业收入比上年同期下降 50.88%。疫情期间，
公司停业酒店情况如下：
疫情期间停业酒店数 开业酒店数（家数，截至 2019
项目 占比（%）
（家数） 年年末）
境内 4,643 7,221 64.30%
境外 886 1,293 68.52%
合计 5,529 8,514 64.94%
旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性，即使在疫情期间和复工
初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。近日，国家也提出加快形成以
国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级
将进一步促进旅游业、酒店等相关行业持续快速发展。
随着疫情影响的减弱，酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。公司一方
面通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，抓住疫情企
稳行业复苏增长机遇继续高质量发展；另一方面通过非公开发行 A 股股票募集
资金，提升公司资本和运营实力，巩固和提高公司行业地位，加快产业整合协同，
推动高质量发展，增强公司持续发展动力。疫情期间，公司还完成了包括品牌、
5-1-50
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
效益、品质全方面整合这一项重要工作，正式成立锦江酒店中国区公司，进一步
落实公司“深耕国内、全球布局、跨国经营”的发展策略，稳步推进企业市场化
改革。
公司经营情况已逐步恢复。在公司有限服务酒店业务运营情况方面，第三季
度发行人中端酒店及经济型酒店在平均房价、平均出租率方面均有进一步的提
升，尤其是境内有限服务酒店，基本已恢复至去年同期水平的九成左右，但若未
来疫情出现反复，可能对发行人经营业绩形成一定影响，具体详见本回复“问题
13”之回复。
综上，新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响，公司通过加强管理、控制成
本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，随着疫情影响的减弱，公司经营情况
已逐步恢复。
二、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了中国共产党中央委员会、中华人民共和国国务院、中华人民共和
国中央军事委员会授予锦江国际党委“全国抗击新冠肺炎疫情先进集体”荣誉证
书；2、查阅了锦江酒店所出具的关于疫情防控保障的说明，向相关人员进行访
谈；3、查阅了公司历年定期报告，获取了发行人相关经营数据。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司属于疫情防控领域企业，主动承担社会责任，积极参与防疫抗疫工作，
为疫情防控作出突出贡献。尽管新冠肺炎疫情对公司经营造成较大影响，公司
通过加强管理、控制成本、降低费用等举措降低疫情带来的影响，随着疫情影
响的减弱，公司经营情况已逐步恢复。
5-1-51
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 10：按公司章程，公司“在不存在影响利润分配的重大投资计划或现
金支出事项的情况下...公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于 50%”，
最近三年申请人年均分红比例为 55.16%，其中 2019 年分红比例为 52.6%，分红
金额 5.75 亿元。申请人本次非公开发行募投项目“酒店装修升级项目”以及
“偿还金融机构贷款”资金基本全部来自于募集资金。
请申请人结合控股股东持股比例，说明高比例分红的目的与公司发展需求、
股东回报需求是否匹配，并请说明在公司 2020 年存在重大资本支出的情况下，
2019 年度依旧高比例分红是否与章程分红规定匹配。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配
（一）高比例分红的目的与公司发展需求相匹配
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归属于
现金分红的数 占合并报表中归属于上市公司普
年度 上市公司普通股股东的
额（含税） 通股股东的净利润的比率（%）
净利润
2017 年 53,644.44 88,175.85 60.84
2018 年 57,476.19 108,246.01 53.10
2019 年 57,476.19 109,249.91 52.61
最近三年，公司现金分红金额较为稳定。公司坚持与投资者分享公司的经营
成果，重视对投资者的投资回报，同时也积极响应国家相关政策的要求，在保证
公司投资、经营所必须的资金后，采取较高比例现金分红的利润分配政策。
最近三年，公司发生的重大资本性支出主要是购建固定资产、无形资产和对
外股权投资，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
80,268.06 万元、101,960.17 万元和 113,184.13 万元，股权投资相关支出的现金分
别为 55,921.84 万元、32,978.16 万元和 11,180.05 万元，公司保持了生产经营的
必要支出。
5-1-52
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
最近三年，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流 占经营活动产生的现金
年度 现金分红的数额（含税）
量净额 流量净额的比率（%）
2017 年 53,644.44 325,178.48 16.50
2018 年 57,476.19 351,521.11 16.35
2019 年 57,476.19 263,791.81 21.79
最近三年，公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为
16.50%、16.35%和 21.79%，占比较低；期末现金及现金等价物余额分别为
987,946.16 万元、735,306.01 万元和 591,175.02 万元。公司经营活动现金流较为
充沛，账面现金及现金等价物余额充足，满足日常生产经营之外，公司有能力进
行当年现金分红。
公司现金分红方案是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规
划后作出的，公司现金分红行为未影响正常项目的建设以及公司经营活动的开
展。因此，公司高比例分红的目的与公司发展需求相匹配。
（二）高比例分红的目的与股东回报需求相匹配
报告期各期末，公司控股股东锦江资本持有公司的股份比例均为 50.32%。
虽然公司控股股东持股比例较高，但是在经营决策过程中，公司公平对待所有投
资者，充分保障投资者的决策参与权、知情权和收益权。公司严格按照法律和章
程规定召集股东大会，为投资者参与公司重大事情决策，发表意见和建议提供便
利，充分保障投资者的决策权；公司通过及时、规范、准确、完整的信息披露，
保障投资者的知情权；公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，尤其是现金
分红政策，规定了最低现金分配比例，并在实际分红中进行高比例的现金分红，
保障了投资者的收益权。
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确
的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分
5-1-53
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
红承诺，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”。
公司依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《未来三年分红回报规划》
作为公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
报告期内，公司基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向包括
控股股东及其他中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成
果，不存在差异化分红或刻意向控股股东高额现金分红的情形。
上市公司现金分红是投资者获得回报的重要途径，是增强股票市场长期投资
吸引力的必要条件。公司上市以来，一直保持较高比例的现金分红，是基于平衡
上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求，持续稳定的分红政策、良好的股
东回报体现了公司的社会责任感。
公司现金分红政策是基于《公司章程》规定面向全体股东和投资者，是为平
衡公司长远发展及维护广大股东利益，共享公司经营发展成果的需要，不存在刻
意向控股股东高额现金分红的情形。因此，公司高比例分红的目的与股东回报需
求相匹配。
二、在公司 2020 年存在重大资本支出的情况下，2019 年度依旧高比例分红与章
程分红规定相匹配
（一）公司 2019 年度分红行为与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾
公司本次募投项目为酒店装修升级项目和偿还金融机构贷款，募投项目具体
投资情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
酒店装修升级项目，可进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩
固和提高公司行业地位；进一步推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质
提升及产品更新；进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发展动力，提升
5-1-54
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
公司的市场竞争力及盈利能力。
偿还金融机构贷款项目，能够优化公司资本结构及负债结构，有效降低公司
财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力；改善和优化财务结构，减轻财务
负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力；资本结构将更加合理，可持续融资
能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
本次募投项目的实施，将进一步增强公司的资金实力，有利于公司优化在经
济型酒店和中端酒店的布局，提升核心竞争力，推动战略目标的实现。同时，公
司资产负债率将大幅降低，资本结构更加合理，可持续融资能力得到加强，可有
效满足业务发展的资金需求，增强抗风险能力。
本次募投项目合计总投资为 523,458.20 万元，投资总额较大，为公司带来较
大的资金缺口，仅依靠不分红或减少分红无法解决本次募投项目的资金需求；公
司召开董事会审议本次非公开发行日期为 2020 年 9 月 2 日，2019 年度分红决议
的股东大会审议通过日期为 2020 年 5 月 22 日，本次非公开发行董事会审议通过
日期晚于 2019 年度分红股东大会决议日。
公司基于平衡上市公司长远利益与全体股东投资回报的需求，在符合《公司
章程》和相关法律法规的前提下，公司 2019 年利润分配保持一贯的现金分红政
策，继续维持稳定的现金分红比例，并预留部分收益作为外部融资不足时的补充，
不存在突击分红行为。因此，公司 2019 年分红行为与本次募投项目资金需求情
况不存在矛盾。
（二）公司 2019 年度分红行为符合《公司章程》的规定
1、公司符合《公司章程》进行现金分配的条件
2019 年末公司未分配利润为 3,747,848,954.65 元，现金及现金等价物余额
5,911,750,154.92 元，符合《公司章程》规定的“公司累计可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，不存在影响
利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营和长期发展。”
2、公司现金分红比例符合《公司章程》规定
5-1-55
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
2019 年度，公司分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当
年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 52.61%，符合《公司章
程》规定的“当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之
比不低于 50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同
期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。”
3、公司现金分红决策程序符合《公司章程》规定
为保障中小股东利益，公司采取多种方式保障中小股东能够参与现金分红决
策过程中，主要包括：（1）对现金分红方案进行及时的信息披露；（2）在股东
大会对利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动平台等方式及时答复
中小股东关心的问题；（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议；（4）除设置现场会议投票外，公司同时提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司现金分红决策程序符合《公司章程》规定。根据报告期内公司的董事会
及股东大会决议，2019 年公司利润分配方案均经公司董事会、股东大会审议通
过，并对中小股东进行单独计票，中小股东表决情况为同意股数占出席会议中小
股东所持股份的 99.9993％。公司独立董事已就相关利润分配方案发表同意的独
立意见，履行了必要的内部决策程序，相关程序合法合规，未损害上市公司及中
小股东的利益。
综上，公司 2019 年度高比例分红与《公司章程》分红规定相匹配。
三、中介机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、结合公司最近三年的资本性支出进行分析，了解公司资本性支出与分红
之间的匹配性关系；2、查阅了公司最近三年的年度报告、审计报告；3、查阅了
公司的《公司章程》、未来三年分红回报规划；4、取得了公司出具的说明，对
公司相关人员进行访谈；5、查阅了公司最近三年分红的相关审议程序文件；6、
查阅了公司募投项目可行性分析报告及公司未来发展规划。
5-1-56
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
经核查，保荐机构认为：
发行人高比例分红的目的与公司发展需求、股东回报需求相匹配；发行人
2019 年分红与本次募投项目资金需求情况不存在矛盾，与《公司章程》分红规
定相匹配。
5-1-57
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 11：申请人本次拟使用募集资金 35 亿元用于酒店装修升级项目，请申
请人详细披露酒店装修各年的预计数量，拟装修酒店属于自有、租赁还是加
盟，装修数量占现有相应类型酒店的比例，单店装修投入、装修内容及装修后
价格变动情况。请申请人补充说明预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率
稳步提升的依据，以及上述房价及出租率显著高于 2019 年可比酒店均值的原因
与合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、酒店装修各年的预计数量，拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟，装修数
量占现有相应类型酒店的比例，单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情
况
（一）酒店装修各年的预计数量，拟装修酒店属于自有、租赁还是加盟，
装修数量占现有相应类型酒店的比例
发行人拟对锦江系列 181 家酒店装修升级，本次酒店装修升级项目建设期预
计为 3 年，将根据公司实际经营业务发展逐步分六批对酒店进行装修升级，预计
第一年分两批装修升级酒店 64 家，第二年分两批装修升级酒店 61 家，第三年分
两批装修升级酒店 56 家。
发行人拟装修升级的酒店均位于中国境内，其中以自有物业开展经营的直营
酒店（以下简称“自有酒店”）29 家，以租赁物业开展经营的直营酒店（以下简
称“租赁酒店”）152 家，不涉及加盟酒店。截至 2020 年 9 月末，发行人境内开
业自有和租赁酒店 641 家，其中自有酒店 39 家，租赁酒店 602 家。本次装修自
有、租赁酒店数量分别占境内开业自有、租赁酒店的比例为 74.36%、25.25%。
酒店装修升级项目数 2020 年 9 月末境内开业自有和租
酒店类型 占比
量（家） 赁酒店数量（家）
自有酒店 29 39 74.36%
租赁酒店 152 602 25.25%
合计 181 641 28.24%
（二）单店装修投入、装修内容及装修后价格变动情况
1、单店装修投入
5-1-58
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
由于单房造价受较多因素影响，包括升级前酒店的自身条件、新引进品牌或
初创品牌早期由于缺乏本土落地经验且受产品体量等因素制约存在早期建造成
本波动较大等情形，随着品牌标准日渐完善、产品日益成熟，单房造价则日趋稳
定。因此，根据品牌过往历史项目经验、品牌类型、城市等级、商圈分布等因素，
发行人对本次募投项目按单房造价 12 万元-15 万元进行测算。
2、装修内容
本项目总投资额为 373,458.20 万元，拟使用募集资金 350,000.00 万元，公司
结合考虑新冠肺炎疫情影响下酒店卫生及安全措施需求后，对装修内容及投资概
算如下：
（1）设备及安装工程主要包括给排水（含冷热水及排水）、中央空调工程、
活动家私购置、弱电工程、电梯设备及安装等投资项目；
（2）装修工程主要指大堂、公区及客房等的装修工程项目；
（3）其他工程费用主要包括强电工程（含发电机组配置）、屋面和外墙防水
等其他工程费用；
（4）开办费主要用于因翻牌更换布草、低值易耗品成本及其他铺底流动资
金需求。
单位：万元
序号 工程项目名称 投资额 比例
一 设备及安装工程 163,840.50 43.87%
1 给排水（含冷热水及排水） 20,935.18 5.61%
2 中央空调工程 36,409.00 9.75%
3 活动家私购置 26,396.52 7.07%
4 软装配饰 8,192.02 2.19%
5 招牌及亮化工程 12,743.15 3.41%
6 弱电工程 18,204.50 4.87%
7 电梯设备及安装 13,107.24 3.51%
8 消防工程 9,830.43 2.63%
9 厨房设备（含燃气） 11,468.84 3.07%
10 门楼钢结构（含雕塑） 6,553.62 1.75%
二 装修工程（含大堂、公区及客房） 127,431.50 34.12%
5-1-59
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
序号 工程项目名称 投资额 比例
三 其他工程费用 72,818.00 19.50%
1 强电工程（含发电机组配置） 25,486.30 6.82%
2 屋面和外墙防水 7,281.80 1.95%
3 其他工程费用 40,049.90 10.72%
四 开办费 9,368.20 2.51%
总计 373,458.20 100.00%
3、装修后价格变动情况
对升级后未来三年平均房价，发行人根据拟升级门店所属城市、所属商圈、
历史经营情况，结合周边竞品经营现状进行估算，预计升级后第一年平均房价为
288.68 元/间，第二年平均房价为 299.25 元/间，第三年平均房价为 305.72 元/间。
由于发行人本次酒店装修升级主要拟对锦江系列部分酒店装修升级为郁锦
香、康铂、凯里亚德等中端品牌，即主要从经济型酒店升级为中端酒店。从发行
人最近 3 年境内中端酒店和经济型酒店的平均房价比较来看，中端酒店平均房价
较经济型酒店平均房价的差价基本在 94.67 元-101.85 元左右。经测算，拟装修升
级酒店 2017 年-2019 年平均房价为 185.95 元/间 ，升级后第一年平均房价较升级
前增长约 102.73 元/间，装修前后价格变动合理。
表：发行人最近 3 年境内中端酒店和经济型酒店的平均房价比较
单位：元/间
分 类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中端酒店 260.07 263.92 251.87
经济型酒店 160.42 162.07 157.20
平均 210.58 201.89 184.45
中端酒店与经济型酒
99.65 101.85 94.67
店平均房价差异
二、预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据
发行人根据拟升级门店所属城市、所属商圈、历史经营情况，结合周边竞品
经营现状对升级后前三年平均房价及客房出租率进行估算后，预计装修完成后未
来三年房价及酒店出租率稳步提升的依据如下：
1、发行人本次拟装修升级酒店原品牌主要为锦江之星等锦江系列酒店，“锦
5-1-60
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
江之星”是公司发展初期核心品牌，为标准化经济型酒店，大部分直营店开业时
间距今已较久，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问
题，本次装修升级酒店后将推进酒店品牌升级迭代，酒店设施、酒店服务品质、
客户满意度都将得到进一步的提升；
2、新冠肺炎疫情影响下客户对酒店卫生及安全措施需求提升，本次酒店装
修升级项目将有利于公司升级酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流
程，通过创新技术的应用，满足客户对社交距离需求，装修升级后的酒店安全及
卫生设施将更为齐全，更易于建立客户信任、响应客户需求；
3、本次酒店装修升级项目主要系从经济型酒店升级为中端酒店，中端酒店
本身较之经济型酒店在平均房价和平均出租率通常会有所提升。
综上，本次酒店整修升级项目实施后，发行人预计升级后第一年平均房价为
288.68 元/间，第二年平均房价为 299.25 元/间，第三年平均房价为 305.72 元/间；
第一年出租率均值为 80.79%，第二年出租率均值为 84.22%，第三年出租率均值
为 86.08%，预计装修完成后未来三年房价及酒店出租率稳步提升。
三、上述房价及出租率显著高于 2019 年度可比酒店均值的原因与合理性
2019 年发行人境内开业满 18 个月的中端酒店平均房价均值 267.44 元/间、
客房出租率均值 81.65%，其中直营酒店平均房价均值 324.98 元/间，平均出租率
均值 82.07%，加盟酒店平均房价 261.99 元/间，平均出租率 81.61%，具体情况
见下表：
2019 年发行人境内开业满 18 个月以上中端酒店
项 目
平均房价（元/间） 平均出租率（%）
中端酒店 267.44 81.65
其中：直营酒店 324.98 82.07
加盟酒店 261.99 81.61
本次酒店整修升级项目实施后均为直营酒店，发行人预计升级后 3 年平均房
价为 288.68 元/间至 305.72 元/间，略低于 2019 年发行人境内开业满 18 个月直营
中端酒店的平均房价 324.98 元/间；升级后 3 年平均出租率均值为 80.79%至
86.08%，预计平均出租率自升级后第 2 年起高于 2019 年发行人境内开业满 18
个月直营中端酒店的平均出租率 82.07%。上述差异的原因主要是由于本次酒店
5-1-61
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
装修升级拟通过成熟品牌进一步在战略地区建立直营旗舰店、巩固新引进海外品
牌、发展自创品牌等多举措并举，在中国大陆地区快速落地增加直营旗舰项目，
以点带面带动加盟业务发展以起到标杆旗帜作用。而一般来说，直营旗舰店由于
是品牌区域直管，在运营标准、品质管理、营销策略的执行上更到位，运营能力
更强，因此预计平均房价及出租率将得到显著提升。
综上，本次募投项目品牌升级后平均房价、出租率与 2019 年度可比酒店均
值变化合理。
四、中介机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、
募投项目可行性研究报告；2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，获取
了公司募投项目测算底稿，复核了单店装修投入、装修内容、装修后平均房价和
平均出租率的测算过程等事项；3、查阅了公司历年定期报告，获取了发行人相
关经营数据；4、询问、访谈公司相关人员。
经核查，保荐机构认为：
发行人就本次酒店装修各年的预计数量、单店装修投入、装修内容进行了
充分论证，本次装修后价格变动情况合理；发行人本次装修完成后未来三年平
均房价及出租率测算过程合理，上述平均房价及出租率与 2019 年可比酒店均值
变化合理。
5-1-62
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 12：请保荐机构补充核查申请人拟装修的酒店中，未来三年到期的租
赁物业比例，以及装修前是否已与物业出租方就到期物业的续租达成协议。
回复：
一、拟装修的酒店中未来三年到期的租赁物业比例，以及装修前是否已与物业
出租方就到期物业的续租达成协议
发行人拟对锦江系列 181 家酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江
都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇地中海、维也纳系列等中端品牌以及白
玉兰等经济型品牌。
发行人拟装修升级的 181 家酒店中，其中以自有物业开展经营的酒店 29 家，
以租赁物业开展经营的酒店 152 家。租赁物业中，9 家拟装修酒店租期于 2023
年 12 月 31 日到期，占发行人拟装修升级酒店数量比例为 4.97%，占比较低。
针对租期于 2023 年 12 月 31 日前到期的 9 家拟装修升级酒店，其中 2 家已
取得出租方所出具有意向继续续租的同意函。且发行人在与出租方签署的租赁合
同中通常会约定同等情况下具有优先租赁权，在未来经营过程中，发行人将与出
租方积极协商续租事项，基于发行人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租
赁，且在租赁期间均保持良好的合作关系，预计续租事项不存在重大不确定性。
公司本次募投项目装修升级酒店分散在全国多个城市，区位分布上较为分
散，若未来与出租方就续租事项未达成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴
选到新的替代性租赁物业，以保证募投项目的顺利实施。
二、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司募投项目可行性研究报告，公司本次非公开发行股票相关的
三会会议文件，本次非公开发行预案；2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店
清单，与出租方所签订租赁合同，出租方所出具有意向继续续租的同意函；3、
与公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
公司拟装修的酒店中未来三年到期的租赁物业占发行人拟装修升级酒店数
5-1-63
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
量比例为 4.97%，占比较低，其中 2 家已取得出租方所出具有意向继续续租的同
意函。且发行人在与出租方签署的租赁合同中通常会约定同等情况下具有优先
租赁权，在未来经营过程中，发行人将与出租方积极协商续租事项，基于发行
人经营管理的酒店多数与出租方进行长期租赁，且在租赁期间均保持良好的合
作关系，预计续租事项不存在重大不确定性。公司本次募投项目装修升级酒店
分散在全国多个城市，区位分布上较为分散，若未来与出租方就续租事项未达
成一致，公司也能在同一城市的其他位置遴选到新的替代性租赁物业，以保证
募投项目的顺利实施。
5-1-64
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 13：请申请人补充披露三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同
期相比的恢复情况。请申请人补充说明本次装修后效益预测是否已充分考虑新
冠疫情的长期影响。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、补充披露三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比的恢复情况
发行人 2020 年第三季度实现营业收入 291,227 万元，较 2020 年第二季度环
比增长 53.20%，较去年同期下降 29.64%，境内外有限服务酒店业务第三季度运
营情况如下：
1、境内有限服务酒店业务第三季度运营情况
在境内有限服务酒店业务运营情况方面，公司酒店 2020 年第三季度平均房
价为 196.22 元/间，平均出租率 73.69%，其中中端酒店平均房价 234.42 元/间，
平均出租率 79.03%；经济型酒店平均房价 138.21 元/间，平均出租率 66.84%。
公司酒店 2020 年第三季度平均房价较 2020 年二季度环比增长 8.63%，较 2019
年同期下降 8.91%，第三季度平均出租率较 2020 年二季度增长 15.64 个百分点，
较 2019 年同期下降 4.80 个百分点。可以看出，与二季度相比，中端酒店及经济
型酒店平均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升，其中中端酒店较经
济型酒店恢复水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房价也已
恢复到去年同期平均房价的 9 成左右水平，具体情况如下：
平均房价（元/间） 平均出租率（%）
分 类 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
环比变化 变动
第三季度 第二季度 第三季度 第二季度
中端酒店 234.42 215.00 9.03% 79.03 63.96 15.07
经济型酒店 138.21 128.21 7.80% 66.84 50.88 15.96
均 值 196.22 180.63 8.63% 73.69 58.05 15.64
平均房价（元/间） 平均出租率（%）
分 类 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
同比变化 变动
第三季度 第三季度 第三季度 第三季度
中端酒店 234.42 263.19 -10.93% 79.03 81.13 -2.10
经济型酒店 138.21 165.92 -16.70% 66.84 75.94 -9.10
5-1-65
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
均 值 196.22 215.41 -8.91% 73.69 78.49 -4.80
2、境外有限服务酒店业务第三季度运营情况
在境外有限服务酒店业务运营情况方面，公司酒店 2020 年第三季度平均房
价为 55.07 欧元/间，平均出租率 44.56%。公司酒店 2020 年第三季度平均房价较
2020 年二季度环比增长 5.62%，较 2019 年同期下降 5.00%，第三季度平均出租
率较 2020 年二季度增长 27.06 个百分点，较 2019 年同期下降 24.99 个百分点。
可以看出，与二季度相比，公司境外有限服务酒店三季度平均房价、出租率均有
明显提升，具体情况如下：
平均房价（欧元/间） 平均出租率（%）
分 类 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
环比变化 变动
第三季度 第二季度 第三季度 第二季度
中端酒店 67.39 64.73 4.11% 31.57 17.95 13.62
经济型酒店 52.27 47.50 10.04% 49.17 17.35 31.82
均 值 55.07 52.14 5.62% 44.56 17.50 27.06
平均房价（欧元/间） 平均出租率（%）
分 类 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
同比变化 变动
第三季度 第三季度 第三季度 第三季度
中端酒店 67.39 68.02 -0.93% 31.57 62.88 -31.31
经济型酒店 52.27 54.33 -3.79% 49.17 72.32 -23.15
均 值 55.07 57.97 -5.00% 44.56 69.55 -24.99
发行人于 2020 年 10 月 31 日公告了《2020 年第三季度报告》，第三季度报
告中披露了公司 2020 年第三季度营业收入、有限服务型连锁酒店第三季度平均
房价与出租率等内容。
保荐机构已在尽职调查报告“第七章 财务与会计调查”之“十五、2020 年
三季度基本情况”对发行人三季度营业收入、平均房价与出租率和历史同期相比
的恢复情况进行了补充披露。
二、本次装修后效益预测已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响
发行人本次酒店装修升级项目中拟装修升级的酒店均位于中国境内，发行人
在对募投项目进行效益预测时已充分考虑新冠肺炎疫情的长期影响，具体如下：
（一）本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐饮行业
的长期影响
5-1-66
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
2020 年初的新冠肺炎疫情对国内旅游、酒店、餐饮行业是一个全国范围性
的打击。但旅游服务业特别是酒店住宿业具有很强的反弹韧性，即使在疫情期间
和复工初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。近日，国家也提出加快
形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消
费升级将进一步促进旅游、酒店等相关行业持续快速发展。
未来我国旅游业发展面临新的机遇。酒店行业与旅游行业和商务活动密切相
关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅
游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中
的地位不断得到巩固和提高。
《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、
提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多
层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生
态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服
务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020 年，境内旅游总消费额
达到 5.5 万亿元，城乡居民年人均出游 4.5 次，旅游业增加值占国内生产总值的
比重超过 5%。按照世界旅游业发展的一般规律，人均 GDP 接近 5,000 美元时，
旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增
长阶段。目前全国人均 GDP 已达 1 万美元，已是中等收入国家水平。随着交通、
城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些
都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。
近年来，有限服务型酒店市场及食品及餐饮业务也保持持续增长。有限服务
型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且
按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较
大比重。但是，我国经济型酒店和中端酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少
数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。同时，本
次的疫情危机又为行业整合提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速
出清，酒店的品牌化率将加速提升。
经中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2020 年国庆八天长假
期间，全国共接待国内游客 6.37 亿人次，按可比口径同比恢复 79.0%；实现国内
5-1-67
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
旅游收入 4,665.6 亿元，按可比口径同比恢复 69.9%，国内旅游市场恢复态势良
好。
综上，发行人对本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对旅游、酒店、餐
饮行业的长期影响，目前全国各地生产经营活动基本恢复正常，预计随着国内对
新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏，酒店业有望较快恢复行业的正
常经营状态，伴随着商务旅游旺季的到来，市场需求端的恢复将与国内消费总体
趋势紧密一致。
（二）本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对发行人未来的长期影响
发行人本次酒店装修升级项目中拟装修升级的酒店均位于中国境内，新冠肺
炎疫情影响下客户对酒店卫生及安全措施需求提升，本次酒店装修升级项目将有
利于公司升级酒店卫生及安全设施、优化公司酒店安全及卫生流程，通过创新技
术的应用，满足客户对社交距离需求。此外，随着国内对新冠肺炎疫情的有效防
控和疫情影响的逐步结束，发行人预计国内酒店业有望较快恢复行业的正常经营
状态。在境内有限服务酒店业务运营情况方面，发行人中端酒店及经济型酒店平
均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升，其中中端酒店较经济型酒店
恢复水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房价也已恢复到去
年同期房价的 9 成左右水平。
综上，发行人对本次装修后效益预测已考虑新冠肺炎疫情对其未来的长期影
响，装修升级后的酒店安全及卫生设施将更为齐全，公司酒店品质及竞争优势的
提升将为募投效益实现提供有力保障。目前全国各地生产经营活动基本恢复正
常，预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏，预计国内
酒店业有望较快恢复行业的正常经营状态。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人相关董事会及股东大会决议、募集资金用途的相关公告、
募投项目可行性研究报告；2、查阅了公司募投项目拟装修升级酒店清单，获取
了公司募投项目测算底稿，复核了装修后平均房价和平均出租率的测算过程等事
项；3、查阅了公司历年定期报告，获取了发行人相关经营数据；4、询问、访谈
5-1-68
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
公司相关人员。
经核查，保荐机构认为：
在公司有限服务酒店业务运营情况方面，发行人中端酒店及经济型酒店平
均房价、平均出租率在第三季度均有进一步的提升，尤其是中端酒店较经济型
酒店恢复水平更良好，平均出租率已基本接近去年同期水平，平均房价也已恢
复到去年同期平均房价的 9 成左右水平。发行人对本次装修后效益预测已充分考
虑新冠肺炎疫情的长期影响，目前全国各地生产经营活动基本恢复正常，预计
随着国内对新冠肺炎疫情的有效防控、国内旅游市场的复苏，国内酒店业有望
较快恢复行业的正常经营状态，发行人装修升级后的酒店安全及卫生设施将更
为齐全，发行人酒店品质及竞争优势的提升将为募投效益实现提供有力保障。
5-1-69
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 14：截止 2020 年 6 月末，申请人商誉账面价值为 114.64 亿，主要涉
及资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限服
务型酒店营运及管理业务分部-keystone”。请申请人具体说明上述两个资产
组划分的依据、包含的经营实体及以资产组进行减值测试的合理性。请申请人
结合上述与商誉相关的主要资产组 2020 年的经营情况，分析说明 2020 年商誉
减值风险对全年经营业绩的预计影响。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境内有限
服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”划分的依据、包含的经营实体及以
资产组进行减值测试的合理性
（一）资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境
内有限服务型酒店营运及管理业务分部-keystone”划分的依据、包含的经营实
体
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十八条：“资产组的认定，应当
以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如
是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处
置的决策方式等。”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法
律主体（例如一个特定的股权架构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业
务协同的角度，结合企业管理模式来判断受益的资产组或资产组组合。
截至 2020 年 6 月 30 日，“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”
（以下简称“资产组 GDL”）以及“境内有限服务型酒店营运及管理业务分部
-keystone”（以下简称“资产组 Keystone”）两个资产组具体如下：
单位：万元
归属于母 归属于少
资产组内其 包含商誉的 其中：已计
资产组 公司股东 数股东的 全部商誉
他资产账面 资产组账面 提的商誉
名称 的商誉账 商誉账面 账面价值
价值 价值 减值准备
面价值 价值
资产组 497,669.34 - 497,669.34 632,070.75 1,129,740.09 -
5-1-70
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
归属于母 归属于少
资产组内其 包含商誉的 其中：已计
资产组 公司股东 数股东的 全部商誉
他资产账面 资产组账面 提的商誉
名称 的商誉账 商誉账面 账面价值
价值 价值 减值准备
面价值 价值
GDL
资产组
576,687.48 135,242.49 711,929.96 342,435.82 1,054,365.78 -
Keystone
1、资产组 GDL 划分的依据、包含的经营实体
资产组 GDL 主要系发行人于 2015 年 2 月收购 Groupe Du Louvre（以下简称
“GDL”）及 GDL 后续收购 Sarovar Hotels Private Limited（“Sarovar”）等资
产所形成，截至 2020 年 6 月 30 日上述收购形成的商誉金额折合人民币 497,669.34
万元。GDL 系总部位于法国的大型经济型酒店集团，主要在欧洲从事有限服务
型酒店营运及管理业务。发行人将 GDL 及 GDL 收购的上述资产作为一个资产组
于每个资产负债表日对形成的商誉进行减值测试。
资产组 GDL 的经营实体主要包括位于法国的卢浮酒店集团。卢浮酒店集团
作为境外有限服务型酒店营运及管理业务分部，主要经营中国境外有限服务型酒
店业务，该经营分部主要现金流入独立于其他经营业务分部，发行人将其单独作
为经营业绩考核单位，对其进行经营业绩考核。卢浮酒店集团在欧洲等海外地区，
具有较高的品牌知名度，从而形成大量的固定客户群体，并致力于为该些群体提
供在海外地区的酒店服务；对于重要供应商，卢浮酒店集团也采用集中管理方式，
最大程度地优化了采购成本；最后卢浮酒店集团对旗下的酒店品牌的经营活动、
重要投资及融资活动均在卢浮酒店集团层面统一安排，并经过发行人批准后执
行。因此卢浮酒店集团资产组对其客户、供应商及下属酒店、品牌等实现了资源
共享、优势互补的有机结合，产生了协同效应。据此，发行人将 GDL 及 GDL
收购的上述资产划分为一个资产组进行商誉减值测试。
2、资产组 Keystone 划分的依据、包含的经营实体
资产组 Keystone 系发行人于 2016 年 2 月收购 Keystone Lodging Holdings
Limited（以下简称“Keystone”）所形成，截至 2020 年 6 月 30 日上述收购形成
的商誉金额为人民币 576,687.48 万元。Keystone 系在中国大陆境内从事服务型酒
店营运及管理业务的集团，旗下主要酒店品牌主要为七天及七天精选等。发行人
收购 Keystone 后，将其作为一个资产组于每个资产负债表日对形成的商誉进行
5-1-71
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
减值测试。
资产组 Keystone 的经营实体主要包括七天酒店（深圳）有限公司及七天四
季酒店（广州）有限公司等。Keystone 作为境内有限服务型酒店营运及管理业务
分部下的资产组，主要经营中国境内有限服务型酒店七天等品牌，该业务分部主
要现金流入独立于其他经营业务分部，发行人将其单独作为经营业绩考核单位，
对其进行经营业绩考核。Keystone 在中国境内，特别是华南地区具有较高的品牌
知名度，其直接发展的会员人数众多，形成了大量的固定客户群体，并为该些群
体提供中国境内的酒店服务；对于重要供应商，Keystone 也采用集中管理方式，
最大程度地优化了采购成本；最后 Keystone 对旗下的酒店品牌的经营活动、重
要投资及融资活动均在 Keystone 集团层面统一安排，并经过发行人批准后执行。
因此 Keystone 资产组对其客户、供应商及下属酒店、品牌等实现了资源共享、
优势互补的有机结合，产生了协同效应。据此，发行人将 Keystone 划分为一个
资产组进行商誉减值测试。
根据《企业会计准则讲解第 09 章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规
定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水
平，但不应当大于按照《企业会计准则第 35 号—分部报告》所确定的报告分部”。
发行人的分部报告分为：“中国境内有限服务型酒店营运及管理业务”、“中国
境外有限服务型酒店营运及管理业务”、“食品及餐饮业务”及“其他”。如上
所述，发行人以经营业务分部作为上述两个资产组确认的依据能够体现从企业合
并的协同效应中受益的资产组，也代表发行人基于内部管理目的对商誉进行监控
的最低水平，同时也小于分部报告中所确定的报告分部。
（二）资产组进行减值测试的合理性
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对商誉进行了减值测
试和披露，具体处理如下：
1、商誉减值测试主要原则
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对于企业合并所形成
的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试，并结合与其相关的资产组或者资产
5-1-72
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
组组合进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十四条的规定，企业进行资产
减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的
方式分摊至相关的资产组。公司将收购 GDL 及 GDL 收购资产产生的商誉分摊到
资产组 GDL，将收购 Kestyone 产生的商誉分摊到资产组 Keystone。自购买日后，
商誉分摊至资产组在后续会计期间保持一致；商誉分摊至相关资产组时，考虑了
归属于少数股东的商誉；确定资产组可收回金额时保持与其账面价值的确定基础
一致。公司在对包含商誉的相关资产组进行减值测试时，比较相关资产组的可收
回金额是否低于其账面价值。
3、商誉减值测试过程
公司依照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，在每年年度终了会对
商誉进行减值测试。其中，公司主要聘请了第三方评估机构 MKG Hospitality 对
截至 2019 年 12 月 31 日资产组 GDL 的公允价值进行了专门评估，并相应出具了
《2019 Valuation of Owned Hotels &Valuation of Louvre Hotels Group’s Franchise
and Management Platform》等评估报告；公司主要聘请了上海东洲资产评估有限
公司对截至 2019 年 12 月 31 日资产组 Keystone 的公允价值进行了专门评估，并
出具了东洲评报字【2020】第 0324 号的评估报告。
2019 年 12 月 31 日，分配到上述两个资产组的商誉的账面价值及相关减值
准备如下：
单位：万元
资产组名称 成本 减值准备 净额
资产组GDL 489,254.71 - 489,254.71
资产组Keystone 576,687.48 - 576,687.48
计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：
（1）资产组 GDL
资产组 GDL 的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方
评估机构 MKG Hospitality 的评估确定。未来现金流量基于发行人管理层批准的
5-1-73
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
2020 年至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假
设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的客房收入增长率
（2020 年至 2024 年：约 1.6 到 2.0%，2024 年以后：约 1.4%到 2.0%）以及折现
率（直营酒店：约 7.92%，加盟及管理酒店：约 13.22%）。其中 2024 年以后客
房收入增长率系根据下属酒店经营所在国家的通货膨胀率确定。
发行人管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组 GDL 的
账面价值合计超过其可收回金额。
（2）资产组 Keystone
资产组 Keystone 的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构上海东洲资产评估有限公司的评估确定。未来现金流量基于管理层
批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的
关键假设为：基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的客房收入
增长率（2020 年至 2024 年：约 9.37%，2024 年以后：约 2%）以及税前折现率
（约 14.12%）。其中 2024 年以后客房收入增长率系根据通货膨胀率确定。
发行人管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组
Keystone 的账面价值合计超过其可收回金额。
4、商誉减值测试的结果
单位：万元
境外有限服务型酒店营 境内有限服务型酒店营运及管
项目
运及管理业务分部-GDL 理业务分部-Keystone
商誉账面余额① 489,254.71 576,687.48
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③=①-② 489,254.71 576,687.48
未确认归属于少数股东权益
- 135,242.49
4
包含未确认归属于少数股东
489,254.71 711,929.96
权益的商誉价值⑤=④+③
资产组账面价值⑥ 628,562.64 347,276.75
包含整体商誉的资产组的账
1,117,817.36 1,059,206.72
面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量的
1,266,022.74 1,136,000.00
现值（可回收金额）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨
- -
=⑦-⑧
5-1-74
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
如上表所示，截至 2019 年 12 月 31 日，公司与商誉相关资产组的可收回金
额均已超过该资产组的账面价值，故商誉不存在减值。
5、发行人对 2020 年商誉减值风险的评估
发行人对 2020 年商誉减值风险的评估见本题“二、结合上述与商誉相关的
主要资产组 2020 年的经营情况，分析说明 2020 年商誉减值风险对全年经营业绩
的预计影响”。
二、结合上述与商誉相关的主要资产组 2020 年的经营情况，分析说明 2020 年商
誉减值风险对全年经营业绩的预计影响
（一）资产组 GDL2020 年预计经营情况
在中国大陆境外业务运营情况方面，针对新冠肺炎疫情，公司子公司卢浮集
团及时成立危机协调小组，随着 3 月初欧洲疫情防控措施的骤然升级，3 月中旬
境外酒店业务出现大幅下降。伴随疫情升级，法国、德国、西班牙、意大利等国
家均出台了人工成本补贴政策。5 月初，随着欧洲各国分阶段、分地域逐步解禁
防控措施，境外酒店逐步恢复经营。
截至 2020 年 6 月 30 日，第三方评估机构 MKG Hospitality 就新冠肺炎疫情
对资产组 GDL 可收回金额测算影响出具了备忘录，认为 2020 年的出租率和平均
房价会下滑，2021 年起逐步恢复，2022 年以后的预计数据与前次评估无重大变
化，且由于资产组 GDL 大部分是经济型酒店，预计其 2021 年的恢复能力将较强，
因此公司管理层综合评估后认为资产组 GDL 截至 2020 年 6 月 30 日可收回金额
虽有所下降但无需计提减值准备。
与第二季度相比，第三季度境外中端酒店及经济型酒店在平均出租率及
RevPAR 均有明显的提升，具体情况如下：
平均房价（欧元/间） 平均出租率（%） RevPAR（欧元/间）
分类 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
环比增 环比增
第三 第二 第三 第二 变动 第三 第二
减（%） 减（%）
季度 季度 季度 季度 季度 季度
中端酒店 67.39 64.73 4.11% 31.57 17.95 13.62 21.28 11.62 83.13%
经济型酒店 52.27 47.50 10.04% 49.17 17.35 31.82 25.70 8.24 211.89%
均值 55.07 52.14 5.62% 44.56 17.50 27.06 24.54 9.12 169.08%
5-1-75
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
截至 2020 年第三季度，资产组 GDL 已实现营业收入 19,110 万欧元，归属
于母公司的净利润-5,114 万欧元。目前在境外疫情仍有反复的情况下，公司管理
层预计短期内可能对资产组 GDL 经营业绩形成一定影响，但由于截至目前局势
尚不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。
（二）资产组 Keystone2020 年预计经营情况
根据历史经营数据分析，若不考虑疫情影响，资产组 Keystone 整体经营业
绩高峰在 4-5 月、7-8 月及 10-11 月。2020 年受新冠肺炎疫情影响，资产组
Keystone2-5 月入住率情况较为低迷，平均在 10%-30%左右，7-9 月的平均入住
率已恢复至 70%左右，第三季度的业绩已有较大提升。截至 2020 年第三季度，
资产组 Keystone 已实现营业收入 186,135.89 万元，归属于母公司的净利润 8,930
万元。
根据目前公司管理层的预计，剔除投资收益等非经常性因素后，资产组
Keystone2020 年全年净利润预计将较 2019 年减值测试预测全年净利润下降 20%
左右，主要是由于 2020 年初管理层在针对资产组 Keystone 做商誉减值测试预测
时，对国内外疫情影响未能全面而充分的预计，导致全年实际平均入住率低于预
期引起，但该影响属于短期影响，主要在 2020 年上半年反应，目前全国各地生
产经营活动基本恢复正常，公司管理层预计随着国内对新冠肺炎疫情的有效防
控，酒店的入住率情况将逐步回升到正常水平。但若后续国内疫情出现反复情况，
短期内仍可能对资产组 Keystone 经营业绩形成一定影响，由于截至目前局势尚
不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。
（三）2020 年商誉减值风险对全年经营业绩的预计影响
2020 年旅游及酒店行业受到新冠肺炎疫情的冲击影响较大，但旅游及酒店
行业的基础仍较为稳健，长期内仍有较大发展空间。经中国旅游研究院（文化和
旅游部数据中心）测算，2020 年国庆八天长假期间，全国共接待国内游客 6.37
亿人次，按可比口径同比恢复 79.0%；实现国内旅游收入 4,665.6 亿元，按可比
口径同比恢复 69.9%，国内旅游市场恢复态势良好。
同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，
很多单体酒店甚至小型管理公司难以为继，而管理健全，综合实力强的大型酒店
5-1-76
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
集团则会获得更大的竞争优势。目前中国酒店连锁化率较低，未来国内数量庞大
的单体酒店走向连锁化是必然趋势，这也将给酒店集团的发展带来新的机遇。
受疫情影响，2020 年 1 至 9 月，公司有限服务型酒店业务实现营业收入
683,586.16 万元，比上年同期下降 38.38%，其中中国大陆境内实现营业收入比上
年同期下降 33.60%；中国大陆境外实现营业收入比上年同期下降 50.88%，中国
大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为 77.95%，中国大陆境外营业收入占
全部酒店业务的比重为 22.05%。
基于目前平均房价、出租率等公司主要经营数据及疫情对于酒店业经营影响
的整体分析，前述两个资产组 2020 年的业绩情况受到疫情的一定冲击，但第三
季度开始经营情况已逐步恢复，未来若疫情出现反复，短期内可能对发行人经营
业绩形成一定影响。发行人将继续密切关注疫情发展情况，评估和积极应对疫情
对财务状况、经营成果等方面的影响，由于截至目前局势尚不明朗，发行人将于
年末对商誉进行进一步的评估测试。
三、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了相关定期报告，核查了发行人商誉的形成过程；2、获取了评估师
出具的相关评估报告，获取了发行人商誉减值的测试底稿并复核了商誉减值的测
试过程；3、结合相关资产组历史经营情况、管理层预测、所处行业发展趋势，
对商誉减值测试涉及的未来盈利预测及评估的合理性进行了复核；4、获取了公
司所出具的说明，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
发行人资产组“境外有限服务型酒店营运及管理业务分部-GDL”以及“境
内有限服务型酒店营运及管理业务分部-Keystone” 的划分依据充分、包含的经
营实体及以资产组进行减值测试合理。基于目前平均房价、出租率等公司主要
经营数据及疫情对于酒店业经营影响的整体分析，前述两个资产组 2020 年的业
绩情况受到疫情的一定冲击，但第三季度开始经营情况已逐步恢复，未来若疫
情出现反复，短期内可能对发行人经营业绩形成一定影响，发行人将继续密切
关注疫情发展情况，评估和积极应对疫情对财务状况、经营成果等方面的影响，
5-1-77
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
由于截至目前局势尚不明朗，发行人将于年末对商誉进行进一步的评估测试。
5-1-78
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 15：请保荐机构补充核查申请人“偿还金融机构借款”的具体内容，
包括借款主体、金额及到期时间。
回复：
一、发行人“偿还金融机构借款”的具体内容，包括借款主体、金额及到期时
间
发行人拟将本次募集资金中的 150,000.00 万元用于偿还金融机构贷款，降低
资产负债率，优化公司财务结构。其中募集资金偿还贷款明细如下：
序号 借款主体 贷款银行 到期时间 尚未偿还金额（万元）
2021 年 8 月 18 日 70,000
1 锦江酒店 中国进出口银行
2022 年 2 月 18 日 175,900
合 计 245,900
注：上述银行贷款合同总金额为 492,000 万元，截至本回复出具日，其中部分贷款已到
期，剩余尚未到期偿还的金额为 245,900 万元。
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债
务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司上述金融机构贷款。
本次非公开发行股票的募集资金到位时，若发行人已以自筹资金方式先行偿付上
述金融机构贷款，发行人将待募集资金到位后进行置换；若上述金融机构贷款尚
未到期偿还，发行人将使用 150,000 万元募集资金按期或提前偿还上述未偿还的
银行贷款，目前发行人已取得银行提前还款的同意函。
二、中介机构的核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人银行借款情况和征信报告、拟偿还贷款对应的合同及提款
凭证，分析了发行人贷款的变化情况；2、取得了提前还款的银行同意函。
经核查，保荐机构认为：
目前发行人已取得银行提前还款的同意函，发行人将本次募集资金中的
150,000.00 万元用于偿还金融机构贷款，有利于降低资产负债率，优化公司财务
结构。
5-1-79
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
问题 16：请保荐机构补充核查申请人类金融及财务性投资开展情况是否符
合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
回复：
一、发行人类金融及财务性投资开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的
有关要求
（一）有关类金融业务及财务性投资的认定依据
1、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关规定：“除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。”
2、财务性投资的认定依据
（1）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》
相关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（3）根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）相关内容：“1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。2）围绕产业链上下游以获
5-1-80
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 9 月 2 日）第九届董事会第二十九
次会议决议的公告前六个月（2020 年 3 月 2 日）起至本回复出具之日，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资情况，详情如下：
1、交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
实施或拟实施交易性金融资产投资的情形。该阶段，发行人持有的交易性金融资
产为 2018 年自公开市场购入的北京银行（股票代码：601169）股票和 GDL 所属
子公司持有的共同基金。
2、可供出售金融资产（其他权益工具投资、其他非流动金融资产）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人除减持
部分通过 Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资外，不存在其他实施或拟实施
可供出售金融资产投资的情形。2019 年起因根据新金融工具准则实施，发行人
可供出售金融资产相应重分类为其他权益工具投资、其他非流动金融资产。该阶
段，发行人持有的其他权益工具投资和其他非流动金融资产情况如下：
（1）其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
实施或拟实施其他权益工具投资的情形。该阶段，发行人其他权益工具投资主要
包括发行人长期持有且不以交易为目的的农业银行（股票代码：601288）、上海
商务中心股份有限公司、长江联合发展（集团）股份有限公司、上海锦江国际酒
店物品有限公司、GDL 之权益投资和 Keystone 之权益投资。
（2）其他非流动金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人除出售
5-1-81
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
部分通过 Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资外，不存在其他实施或拟实施
其他非流动金融资产投资的情形。该阶段，发行人其他非流动金融资产主要包括
通过 Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股权投资、杭州肯德基有限公司、苏州肯德
基有限公司、无锡肯德基有限公司。
3、借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人存在通
过财务公司向关联方对外提供委托贷款，被贷款方经营与酒店业相关业务，发行
人出于拓展客户、渠道为目的向关联方提供委托贷款，符合公司主营业务及战略
发展方向，故不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
是否已到
序号 关联方 贷款金额 起始日 到期日
期偿还
1 达华宾馆 1,170.00 2020 年 6 月 29 日 2023 年 6 月 28 日 否
上海滴水湖锦江
2 之星旅馆有限公 900.00 2020 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 29 日 否
司
4、银行理财产品、结构性存款和国债逆回购
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
实施或拟实施银行理财产品、结构性存款和国债逆回购投资的情形。
5、长期股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，除新增投资上
海锦江大仓花园饭店管理有限公司外，发行人不存在其他拟实施的长期股权投资
计划。该阶段，发行人已实施的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划
长期持有，其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属于财务性投资。发行人
投资上海锦江大仓花园饭店管理有限公司主要系为推进业务战略布局，积极开展
对外合作，进而参与投资了上述公司，上述投资系为落实公司战略布局实施的投
资行为，符合公司主营业务及战略发展方向，因此也不属于财务性投资。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在
实施或拟实施类金融业务的情形。
5-1-82
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
（三）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司与财务性投资可能相关的会计科目详情及认定分析如下：
截至 2020 年 9 月末，发行人持有交易性金融资产 25,534.91 万元、长期股权
投资 63,626.26 万元、其他权益工具投资 5,212.20 万元，其他非流动金融资产
93,180.83 万元、其他流动资产（委托贷款）120 万元、其他非流动资产（委托贷
款）2,412.52 万元，合计 190,086.72 万元，其中属于财务性投资的 26,913.86 万
元，占归属母公司净资产的比例为 2.09%，未超过 30%。主要内容如下：
单位：元
是否属于财
会计项目 2020 年 9 月 30 日 认定原因
务性投资
2018 年自公开市场购入的北京银行（股票
交易性金融 代码：601169）股票和 GDL 所属子公司持
255,349,090.95 是
资产 有的共同基金。该部分投资占归属于母公
司所有者权益比例极低。
长期股权投
636,262,592.88 否 主营业务相关，非股权基金或并购基金。
资
除持有的农业银行属于财务性投资外，持
有的上海商务中心股份有限公司、长江联
部分属于，
其他权益工 合发展(集团)股份有限公司、锦江物品、
52,122,027.22 涉及金额
具投资 GDL 之权益投资、Keystone 之权益投资等
13,789,500
均与公司主营业务相关，不属于财务性投
资。
主营业务相关，主要投资同程艺龙、杭州
其他非流动
931,808,250.03 否 肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、
金融资产
无锡肯德基有限公司。
系旅馆投资委托财务公司向新锦酒店管理
发放委托贷款人民币 120 万元，贷款期限
其他流动资 为 2019 年 11 月 6 日至 2020 年 11 月 5 日，
产（委托贷 1,200,000.00 否 年利率为 4.35%。主营业务相关，主要系
款） 发行人及其子公司联营公司因资金周转需
要向股东借款，发行人出于拓展客户、渠
道为目的向关联方提供委托贷款。
主营业务相关，主要系发行人及其子公司
其他非流动
联营公司因资金周转需要向股东借款，发
资产（委托贷 24,125,200.00 否
行人出于拓展客户、渠道为目的向关联方
款）
提供委托贷款。
小计 1,900,867,161.08 - -
财务性投资
269,138,590.95 - -
合计
5-1-83
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
是否属于财
会计项目 2020 年 9 月 30 日 认定原因
务性投资
归属于母公
司所有者权 12,904,193,079.19 - -
益合计
占 比 2.09% - -
1、交易性金融资产
发行人持有的交易性金融资产为 2018 年自公开市场购入的北京银行（股票
代码：601169）股票和 GDL 所属子公司持有的共同基金。截至 2020 年 9 月末，
发行人持有北京银行股票共计 44,300,000 股，该股票为非受限股，2020 年 9 月
最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币 20,732.40 万元。截至 2020 年 9
月末，GDL 所属子公司持有的共同基金对外投资金额 4,802.51 万元。
2、长期股权投资
发行人已实施的长期股权投资均与主营业务关系密切且公司计划长期持有，
其实质不属于产业基金或并购基金，因此不属于财务性投资。截至 2020 年 9 月
30 日，发行人长期股权投资期末余额为 63,626.26 万元，具体详情如下：
单位：万元
序号 被投资对象 投资年份 期末金额 主营业务
1 上海肯德基有限公司 1989 年 19,315.18 餐饮服务、食品销售
上海新亚富丽华餐饮股份有限
2 1998 年 2,866.87 餐饮企业管理
公司
酒店订房服务、酒店
3 上海齐程网络科技有限公司 2017 年 5,050.64 管理相关的信息技
术服务
4 上海吉野家快餐有限公司(注 1) 2002 年 - 餐饮服务、食品销售
5 上海静安面包房有限公司(注 1) 2005 年 - 餐饮服务、食品销售
食品经营、住宿服
6 上海新锦酒店管理有限公司 2011 年 254.03
务、酒店管理
酒店采购供应链管
7 上海锦江联采供应链有限公司 2019 年 8,999.39
理
8 SNC Invest Hotels Dix 90 1990 年 538.09 酒店运营相关
9 SNC Lisieux 1992 年 212.40 酒店运营相关
SNC Angers Montpellier
10 1991 年 698.92 酒店运营相关
Villeneuve Rennes Invest Hotels
11 SNC Chaville Bx Arles 1989 年 505.60 酒店运营相关
12 SNC Bayeux Bergerac Blagnac 1990 年 470.18 酒店运营相关
13 Saclay Invest Hotel 2015 年 - 酒店投资管理相关
5-1-84
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
序号 被投资对象 投资年份 期末金额 主营业务
甘孜州圣地香巴拉旅游投资有 旅游业投资、酒店投
14 2014 年 -
限公司（注 1） 资
广州铭岩信息科技有限公司（注 酒店住宿业相关的
15 2015 年 -
2） 信息技术服务
广州乐寄信息科技有限公司（注 酒店住宿业相关的
16 2015 年 -
2） 信息技术服务
深圳市第五空间公寓酒店管理
17 2015 年 - 酒店管理、公寓管理
有限公司（注 2）
酒店住宿业相关的
18 广州辐伦淄信息科技有限公司 2015 年 218.66
信息技术服务
向游客提供旅游、交
通、住宿、餐饮等代
19 广州创变者旅行社有限公司 2015 年 161.91
理服务（不涉及旅行
社业务）
向游客提供旅游、交
通、住宿、餐饮等代
20 广州虫洞网络科技有限公司 2016 年 253.40
理服务（不涉及旅行
社业务）
向游客提供旅游、交
通、住宿、餐饮等代
21 广州沁游商务服务有限公司 2016 年 146.03
理服务（不涉及旅行
社业务）
酒店住宿业相关的
22 广州小胖信息科技有限公司 2016 年 41.14
信息技术服务
广州木西美互联网服务有限公 酒店住宿业相关的
23 2016 年 139.96
司 信息技术服务
酒店管理、餐饮管
理、向游客提供旅
24 广州涯际酒店管理有限公司 2016 年 84.90 游、交通、住宿、餐
饮等代理服务（不涉
及旅行社业务）
互联网人力资源信
25 广州遇乐网络有限公司 2017 年 45.45
息服务
26 广州窝趣公寓管理有限公司 2015 年 1,047.33 酒店管理、餐饮管理
对旅馆业的投资及
27 天津锦江之星旅馆有限公司 注3 3,909.04 咨询、住宿、餐饮服
务
沈阳松花江街锦江之星旅馆有
28 注3 1,577.29 住宿、餐饮服务
限公司
对旅馆业的投资及
29 长春锦旅投资管理有限公司 注3 482.67 咨询、住宿、餐饮服
务
对旅馆业的投资及
镇江京口锦江之星旅馆有限公
30 注3 1,584.84 咨询、住宿、餐饮服
司
务
对旅馆业的投资及
31 天津沪锦旅馆投资有限公司 注3 2,430.19 咨询、住宿、餐饮服
务
5-1-85
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
序号 被投资对象 投资年份 期末金额 主营业务
上海滴水湖锦江之星旅馆有限
32 注3 2,794.48 住宿、餐饮服务
公司
上海锦江大仓花园饭店管理有
33 2020 年 63.63 酒店管理
限公司
34 上海锦江达华宾馆有限公司 注3 7,137.46 住宿、餐饮服务
35 其他 注4 2,596.57 酒店运营相关
注 1：吉野家快餐、静安面包房和甘孜州圣地香巴拉旅游投资有限公司由于连续亏损，
公司已经将对其的长期股权投资减计至零。
注 2：广州乐寄信息科技有限公司、深圳市第五空间公寓酒店管理有限公司及广州铭岩
信息科技有限公司目前已停止经营。公司对其长期股权投资全额计提减值准备。
注 3：2020 年内，公司转让天津锦江之星旅馆有限公司 51%的股权，沈阳松花江街锦
江之星旅馆有限公司 70%的股权，长春锦旅投资管理有限公司 70%的股权，镇江京口锦江
之星旅馆有限公司 51%的股权，天津沪锦旅馆投资有限公司 70%的股权，上海滴水湖锦江
之星旅馆有限公司 70%的股权及达华宾馆 70%的股权。上述股权转让后，公司无法对上述
公司实施控制或共同控制，但能对上述公司施加重大影响，对上述公司按联营企业投资核算。
注 4：其他主要系 GDL 及其所属公司于 1977 年-1993 年间对外投资的 SNC Rouen
Annecy、Roubaix、SNC Reims Luneville Roncq、Chateauroux、Bollène、Trappes 等企业，上
述企业经营与酒店业相关的业务。
3、其他权益工具投资
发行人其他权益工具投资主要包括发行人长期持有且不以交易为目的的农
业银行（股票代码：601288）、上海商务中心股份有限公司、长江联合发展（集
团）股份有限公司、上海锦江国际酒店物品有限公司、GDL 之权益投资和 Keystone
之权益投资。截至 2020 年 9 月末，发行人其他权益工具投资为 5,212.20 万元，
具体详情如下：
单位：万元
是否属于财务
项 目 投资年份 2020 年 9 月 30 日
性投资
农业银行（注 1） 2019 年 1,378.95 是
上海商务中心股份有限公司 1989 年 482.00 否
长江联合发展（集团）股份有限公司 1993 年 279.00 否
上海锦江国际酒店物品有限公司 注2 11.00 否
GDL 之权益投资 注3 3,011.25 否
Keystone 之权益投资（注 4） 2015 年 50.00 否
合计 5,212.20
注 1：截至 2020 年 9 月 30 日，系发行人 2019 年 3 月自公开市场购入并持有农业银行
（股票代码：601288）股票共计 4,350,000 股，该股票为非受限股。公司按资产负债表日前
最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币 1,378.95 万元。
注 2：2010 年，在公司与锦江酒店集团进行的资产及附属置换交易中，置出的原子公司
锦江国际酒店管理有限公司持有上海锦江国际酒店物品有限公司 85%的股权随置出资产一
5-1-86
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
并置出。该项资产置换及附属交易完成后，发行人对上海锦江国际酒店物品有限公司的持股
比例下降为 15%。
注 3：截至 2020 年 9 月 30 日，GDL 之权益投资主要系 1989 年-2017 年间投资的 Invest
Hotel Lyon Part Dieu、Lourdes Invest Hotels、Plaisir Saint Nazaire Invest Hotels、Altrade Hotels
Pvt Ltd 等企业，上述企业经营与酒店运营相关的业务。
注 4：截至 2020 年 9 月 30 日，Keystone 之权益投资主要系 2015 年投资的广州宛若故
里信息科技有限公司，上述企业经营与酒店业相关的业务。
综上，除持有的农业银行属于财务性投资外，持有的上海商务中心股份有限
公司、长江联合发展（集团）股份有限公司、锦江物品、GDL 之权益投资、Keystone
之权益投资等均与公司主营业务相关，故认定为不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
发行人其他非流动金融资产主要包括通过 Ocean BT L.P.持有的同程艺龙股
权投资、杭州肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、无锡肯德基有限公司, 上
述投资均与公司主营业务相关，故认定为不属于财务性投资。截至 2020 年 9 月
末，发行人其他非流动金融资产为 93,180.83 万元，具体详情如下：
单位：万元
项 目 投资日期 2020 年 9 月 30 日
通过 Ocean BT L.P.持有之股权
注1 53,340.83
投资
杭州肯德基有限公司 1992 年 24,900.00
苏州肯德基有限公司 1993 年 10,170.00
无锡肯德基有限公司 1993 年 4,770.00
合 计 93,180.83
注 1：于 2017 年度内，铂涛集团子公司 Plateno Group Limited（以下简称“Plateno
Group”）将原通过 Ocean Imagination L.P.持有的 eLong Inc.（“艺龙”）股权转至 Ocean
Imagination L.P.普通合伙人 Ocean Voyage L.P.新设的合伙企业 Ocean BT L.P.。Plateno Group
成为 Ocean BT L.P.的有限合伙人，并通过 Ocean BT L.P.持有原艺龙的股权。
于 2018 年 3 月，艺龙完成收购 Tongcheng Network，并更名为 Tongcheng-Elong Holdings
Limited（“同程艺龙”）。于 2018 年 11 月 26 日，同程艺龙（股票代码：00780.HK）在香港
联交所主板上市。该项其他非流动金融资产公允价值按照期末股票市价确定。
5、其他非流动资产（委托贷款）
发行人存在通过财务公司向关联方对外提供委托贷款，系发行人出于拓展客
户、渠道为目的向关联方提供委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不
属于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，其他非流动资产中委托贷款情况如下：
5-1-87
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
单位：万元
是否已到
序号 关联方 贷款金额 起始日 到期日
期偿还
1 达华宾馆 1,170.00 2020 年 6 月 29 日 2023 年 6 月 28 日 否
上海滴水湖锦江之
2 900.00 2020 年 6 月 30 日 2023 年 6 月 29 日 否
星旅馆有限公司
3 上海吉野家 342.52 2019 年 7 月 29 日 2022 年 7 月 28 日 否
二、中介机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业
务认定的要求；2、查阅并取得了发行人的公告文件、审计报告、审阅报告、年
度报告、季度报告、投资明细等相关的文件；3、查阅公司股东大会决议、董事
会决议及相关会议纪要，检查本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是
否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；4、就发行人财务性投资情况与公司
相关人员进行访谈，询问公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期
末持有财务性投资的情形；5、测算财务性投资规模及其在公司合并报表归属于
母公司净资产的占比。
经核查，保荐机构认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本意见回复出具日，发行人不存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性
和合理性，符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。
（以下无正文）
5-1-88
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司关于上海锦江国际酒店股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海锦江国际酒店股份有限公司
2020 年 11 月 18 日
5-1-89
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
冯震宇 徐亚芬
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 11 月 18 日
5-1-90
上海锦江国际酒店股份有限公司 反馈意见回复
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读上海锦江国际酒店股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构总经理：
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 11 月 18 日
5-1-91
