北京市金杜律师事务所
关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受上海锦江国际酒店股份有
限公司（以下简称发行人、锦江酒店或公司）的委托，作为发行人本次非公开发
行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
1
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 9 月 2 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并同意
将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）2020 年 9 月 9 日，锦江国际（集团）有限公司（以下简称锦江国际）
出具《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》沪
锦 集 [2020]89 号 ）， 原 则 同 意 锦 江 酒 店 董 事 会 提 出 的 非 公 开 发 行 不 超 过
150,000,000 股人民币普通股（含），募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本
数）的发行方案。同日，发行人本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进
行了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。
（三）2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（四）2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人
非公开发行股票的申请。
（五）2021 年 1 月 25 日，中国证监会核发《关于核准上海锦江国际酒店股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号），核准发行人非公
开发行不超过 1.5 亿股新股。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部的批
准与授权，并经锦江国际及中国证监会核准。
2
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称申万宏源）以
及中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司签署的《承销协议》，
申万宏源及中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任本次发
行的联席主承销商（以下合称联席主承销商）。经核查，本次发行的询价对象、
询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2021 年 2 月 25 日，在本所律师的见证下，联席主承销商共向 187 名投资者
以电子邮件的方式发送了《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间安排，投资者适当性管
理，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》
主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的获配数量和时间
安排缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，联席主承销商向发送对象发出的本次发行的认购邀请书
及其申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确
定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的
规定。
（二）本次发行的询价结果
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 3 月 2 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在本所律师的见证下，经联席主承销商与本所律师共同核查确认，截止
2021 年 3 月 2 日 12 时整，本次发行共有 19 家询价对象在《认购邀请书》规定
的时间内提交了申购报价文件，投资者申购报价情况如下：
是否足
序 申购价格 是否有
发行对象 申购金额(元) 额缴纳
号 (元/股) 效申购
保证金
48.35 150,000,000
1 UBS AG 46.82 300,000,000 是 是
44.28 421,000,000
3
是否足
序 申购价格 是否有
发行对象 申购金额(元) 额缴纳
号 (元/股) 效申购
保证金
2 广发基金管理有限公司 43.2 408,000,000 无需 是
北京凯雷二期投资中心（有限 44.51 300,000,000
3 是 是
合伙） 43.19 300,000,000
4 泰康资产管理有限责任公司 45.18 150,000,000 是 是
5 易方达基金管理有限公司 43.27 150,000,000 无需 是
46.82 150,000,000
安大略省教师养老金计划委
6 45.81 152,000,000 是 是
员会
44.28 156,000,000
46.82 150,000,000
7 开域资本（新加坡）有限公司 45.81 152,000,000 是 是
44.28 156,000,000
46.82 150,000,000
8 国家第一养老金信托公司 45.81 185,000,000 是 是
44.28 220,000,000
9 财通证券资产管理有限公司 46.83 210,000,000 是 是
中信证券股份有限公司-青岛
10 城投金控 1 号定向资产管理 45 150,000,000 是 是
计划
11 南方基金管理股份有限公司 43.18 200,000,000 无需 是
43.99 239,000,000
交银施罗德基金管理有限公
12 43.58 239,000,000 无需 是
司
43.18 239,000,000
13 中欧基金管理有限公司 47.4 550,000,000 无需 是
49.86 1,673,000,000
14 兴证全球基金管理有限公司 47.79 2,380,000,000 无需 是
44.66 2,408,000,000
汇添富基金管理股份有限公
15 43.58 240,000,000 无需 是
司
45.48 150,000,000
16 华夏基金管理有限公司 无需 是
43.68 180,000,000
17 财通基金管理有限公司 43.26 154,000,000 无需 是
18 安联环球投资新加坡有限公 44.6 890,000,000 是 是
4
是否足
序 申购价格 是否有
发行对象 申购金额(元) 额缴纳
号 (元/股) 效申购
保证金
司 44.1 890,000,000
43.6 890,000,000
19 中信证券股份有限公司-自营 44.13 200,000,000 是 是
经核查，本所认为，上述认购对象的主体资格、申购价格、申购数量和履约
保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。上述认
购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、联席主承销商及与上述机构的人员不存在关联关系。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据锦江酒店 2020 年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二
十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。最终发行价格由锦江酒店董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得
中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与申万宏源协商
确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 2 月
26 日），发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不
低于 43.18 元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》
载明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额
要求，最终确定本次发行的发行价格为 44.60 元/股，发行股份数为 112,107,623
股，募集资金总额为 4,999,999,985.80 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配
价格、获配数量、获配金额等情况如下：
序 获配价格 获配数量 获配金额
获配投资者名称
号 （元/股） （股） （元）
兴证全球基金管理有限公
1 44.60 53,991,031 2,407,999,982.60
司
安联环球投资新加坡有限
2 44.60 13,295,969 593,000,217.40
公司
5
序 获配价格 获配数量 获配金额
获配投资者名称
号 （元/股） （股） （元）
3 中欧基金管理有限公司 44.60 12,331,838 549,999,974.80
4 UBS AG 44.60 6,726,457 299,999,982.20
财通证券资产管理有限公
5 44.60 4,708,520 209,999,992.00
司
6 国家第一养老金信托公司 44.60 4,147,982 184,999,997.20
开域资本（新加坡）有限
7 44.60 3,408,071 151,999,966.60
公司
安大略省教师养老金计划
8 44.60 3,408,071 151,999,966.60
委员会
9 华夏基金管理有限公司 44.60 3,363,228 149,999,968.80
泰康资产管理有限责任公
10 44.60 3,363,228 149,999,968.80
司
中信证券股份有限公司-青
11 岛城投金控 1 号定向资产 44.60 3,363,228 149,999,968.80
管理计划
合计 112,107,623 4,999,999,985.80
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《上海锦江国际酒店
股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称《认购合同》）。
经核查，本所认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次
非公开发行所制作和签署的《认购合同》合法有效；经上述发行过程最终确定的
发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规
定和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议以及发行前向中国证监会已报备的
发行方案。
（四）本次发行的缴款及验资
2021 年 3 月 3 日，发行人及申万宏源向本次发行的发行对象发出了《非公
开发行股票缴款通知书》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 9 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA10263 号），截至 2021 年 3 月 8 日 16 时止，申万
宏源已收到本次非公开发行的发行对象认购资金合计人民币 4,999,999,985.80 元，
均为货币资金出资。
6
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 9 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZA10264 号），截至 2021 年 3 月 9 日，发行人已收
到 4,978,299,985.86 元（募集资金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除本次应收取的
承销保荐费用人民币 21,699,999.94 元（含税））。公司募集资金总额扣除承销保
荐费用、律师费用、验资费用、股权登记费用，共计募集资金净额为人民币
4,978,545,167.30 元，其中计入注册资本（股本）为人民币 112,107,623.00 元，计
入资本公积-资本溢价为人民币 4,866,437,544.30 元。
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《认购合同》的约定及
《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为兴证全球基金管理有限公司、UBS AG、中
欧基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、安大略省教师养老金计划委
员会、开域资本（新加坡）有限公司、国家第一养老金信托公司、华夏基金管理
有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司-青岛城投金控 1
号定向资产管理计划、安联环球投资新加坡有限公司共 11 名投资者，上述认购
对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超过
三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件并经核查：
1、兴证全球基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、中信证券股
份有限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
2、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-
投连-多策略优选”参与认购，该产品为保险产品，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
7
3、兴证全球基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有
限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，以及财通
证券资产管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理相关备案登记手续。
4、UBS AG、安大略省教师养老金计划委员会、开域资本（新加坡）有限公
司、国家第一养老金信托公司、安联环球投资新加坡有限公司以自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规
定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等
发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定以及
发行前向中国证监会已报备的发行方案。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
8
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐辉
陈复安
单位负责人：
王玲
二〇二一年 月 日
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