保荐机构及联席主承销商关于上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行过程和认购对象合规性报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联席主承
销商”或“申万宏源承销保荐”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“联
席主承销商”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作
为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“发行人”或“公
司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，按照《上市
公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 年修订）》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公
开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市
公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 80%，即 2021 年 2 月 26 日前二十个交易日公司股票均价的
80%，即 43.18 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、认购金额优先、时间优先的原则，以询价方式最终确定本次发行的发行价格
为 44.60 元/股。
（二）发行数量
根据公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海锦江国际酒
店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）的要求，本
次非公开发行股份数量为不超过 150,000,000 股。本次发行实际发行数量为
112,107,623 股，符合上述相关决议及中国证监会的批复。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共 11 家，未超过 35 家，符合发行人股东大会决
1
议、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行
股票实施细则（2020 年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 4,999,999,985.80 元人民币，未超过 500,000.00 万元，
符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2021]208 号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可[2021]208 号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发
行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
1、2020 年 9 月 2 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2、2020 年 9 月 9 日，锦江国际（集团）有限公司出具《关于上海锦江国际
酒店股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89 号），
原则同意锦江酒店董事会提出的非公开发行不超过 150,000,000 股人民币普通股
（含），募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数）的发行方案。同日，公
司本次非公开发行通过国资委产权管理信息系统进行了备案，取得统一编号
（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案表。
3、2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2021 年 1 月 25 日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公
2
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准了本次发行，公司于
2021 年 1 月 28 日收到该批复并于 2021 年 1 月 29 日对此进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授
权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
发行人和联席主承销商于 2021 年 2 月 2 日向中国证监会报送《上海锦江国
际酒店股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 177
家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 2 月 2
日）后至启动开始日（2021 年 2 月 25 日），联席主承销商收到 10 家新增投资
者的书面认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。2021 年 2 月
25 日，在北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）的见证下，联席主
承销商向上述共计 187 名投资者以电子邮件的方式发送了《上海锦江国际酒店股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发
行人与保荐机构、联席主承销商于 2021 年 2 月 2 日向中国证监会报备的《上海
锦江国际酒店股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中 177 名
投资者及 10 名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法（2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等规范性文件的规定以及发行人董事
会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行
前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整
地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上
3
述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以
直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 3 月 2 日 9:00-12:00 为集中接收报价
时间，在金杜律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截至 2021
年 3 月 2 日 12 时整，本次发行共有 19 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间
内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证
券投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 3 月 2 日 12:00 之前将认购保证金
人民币 1,000 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款
账户。除 9 家基金公司无需缴纳保证金外，其余 10 家认购对象均在 2021 年 3
月 2 日 12:00 前向保荐机构申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保
证金。此外，联席主承销商收到了 Deutsche Bank AG 缴纳的申购保证金，但截
至 2021 年 3 月 2 日 12:00 时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 保证金 申购报价单
48.35 150,000,000
1 UBS AG 46.82 300,000,000 是 是
44.28 421,000,000
2 广发基金管理有限公司 43.2 408,000,000 无需 是
北京凯雷二期投资中心 44.51 300,000,000
3 是 是
（有限合伙） 43.19 300,000,000
泰康资产管理有限责任
4 45.18 150,000,000 是 是
公司
易方达基金管理有限公
5 43.27 150,000,000 无需 是
司
46.82 150,000,000
安大略省教师养老金计
6 45.81 152,000,000 是 是
划委员会
44.28 156,000,000
4
申购价格 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 保证金 申购报价单
46.82 150,000,000
开域资本（新加坡）有
7 45.81 152,000,000 是 是
限公司
44.28 156,000,000
46.82 150,000,000
国家第一养老金信托公
8 45.81 185,000,000 是 是
司
44.28 220,000,000
财通证券资产管理有限
9 46.83 210,000,000 是 是
公司
中信证券股份有限公司-
10 青岛城投金控 1 号定向 45 150,000,000 是 是
资产管理计划
南方基金管理股份有限
11 43.18 200,000,000 无需 是
公司
43.99 239,000,000
交银施罗德基金管理有
12 43.58 239,000,000 无需 是
限公司
43.18 239,000,000
13 中欧基金管理有限公司 47.4 550,000,000 无需 是
49.86 1,673,000,000
兴证全球基金管理有限
14 47.79 2,380,000,000 无需 是
公司
44.66 2,408,000,000
汇添富基金管理股份有
15 43.58 240,000,000 无需 是
限公司
45.48 150,000,000
16 华夏基金管理有限公司 无需 是
43.68 180,000,000
17 财通基金管理有限公司 43.26 154,000,000 无需 是
44.6 890,000,000
安联环球投资新加坡有
18 44.1 890,000,000 是 是
限公司
43.6 890,000,000
中信证券股份有限公司-
19 44.13 200,000,000 是 是
自营
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管
理公司之外的投资者缴纳认购保证金，上述参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证
金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
5
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，经金杜律师见证，本次发行最
终获配发行对象共计 11 名，发行价格为 44.60 元/股，本次发行股票数量为
112,107,623 股，募集资金总额为 4,999,999,985.80 元。本次发行最终确定的发行
对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序号 认购对象 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 2,407,999,982.60 53,991,031 6
2 安联环球投资新加坡有限公司 593,000,217.40 13,295,969 6
3 中欧基金管理有限公司 549,999,974.80 12,331,838 6
4 UBS AG 299,999,982.20 6,726,457 6
5 财通证券资产管理有限公司 209,999,992.00 4,708,520 6
6 国家第一养老金信托公司 184,999,997.20 4,147,982 6
7 开域资本（新加坡）有限公司 151,999,966.60 3,408,071 6
安大略省教师养老金计划委员
8 151,999,966.60 3,408,071 6
会
9 华夏基金管理有限公司 149,999,968.80 3,363,228 6
泰康资产管理有限责任公司
10 149,999,968.80 3,363,228 6
中信证券股份有限公司-青岛
11 城投金控 1 号定向资产管理计 149,999,968.80 3,363,228 6
划
合计 4,999,999,985.80 112,107,623 -
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前
向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年
修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的
过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规
则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
6
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2021]第 ZA10263 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 8 日 16 时止，申万宏源承
销保荐已收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元捌角（人民币 4,999,999,985.80 元）。
2、2021 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2021]第 ZA10264 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 9 日止，公司已收到主承
销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在中国建设银行股份有
限公司上海浦东分行账号为 31050161364000006876 的人民币专用账户的款项，
金额为 4,978,299,985.86 元（募集资金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除本次应
收取的承销保荐费用人民币 21,699,999.94 元（含税））。
公司募集资金总额扣除承销保荐费用共计 20,754,716.96 元（不含税）、律
师费用 566,037.74 元（不含税）、验资费用 28,301.89 元（不含税）、股权登记
费用 105,761.91 元（不含税），共计募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元，
其中计入注册资本（股本）为人民币 112,107,623.00 元，计入资本公积-资本溢
价为人民币 4,866,437,544.30 元。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股
东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已
报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证
券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
获配投资者中，兴证全球基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏
基金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产
品，以及财通证券资产管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
7
的规定办理相关备案登记手续。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连-
多策略优选”参与认购，该产品为保险产品，无需按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理相关备案登记手续。
兴证全球基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、中信证券股份有
限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理
了备案登记手续。
UBS AG、安大略省教师养老金计划委员会、开域资本（新加坡）有限公司、
国家第一养老金信托公司、安联环球投资新加坡有限公司以自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者
适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主
承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 UBS AG 专业投资者 I 是
3 中欧基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 财通证券资产管理有限公司 专业投资者 I 是
5 安大略省教师养老金计划委员会 专业投资者 I 是
6 开域资本（新加坡）有限公司 专业投资者 I 是
7 国家第一养老金信托公司 专业投资者 I 是
8 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
9 泰康资产管理有限责任公司 专业投资者 I 是
中信证券股份有限公司-青岛城投金控 1
10 专业投资者 I 是
号定向资产管理计划
8
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
11 安联环球投资新加坡有限公司 专业投资者 I 是
经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
1、发行对象与发行人关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不
存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2021 年 1 月 25 日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 1 月 28 日收到该批复并于 2021 年 1 月 29 日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，在本
次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
9
六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：锦江酒店本次发行履行了必要的内
部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大
会决议和《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购
对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
10
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上海锦江国际酒店
股份有限公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：
徐喆瑾
保荐代表人：
冯震宇 徐亚芬
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于上海锦江国际酒店股份有限
公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
12
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海锦江国际酒店股份有限
公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
13
