上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
二〇二一年三月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
俞敏亮 郭丽娟 侣海岩
陈礼明 马名驹 周维
ZHAO JOHN HUAN 俞妙根 谢荣兴
张伏波 孙持平
发行人：上海锦江国际酒店股份有限公司（公章）
年 月 日
2
目录
第一章 本次发行概况 ........................................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ............................................................. 5
（二）本次发行监管部门核准过程 ..................................................................................... 5
（三）募集资金及验资情况 ................................................................................................. 5
（四）办理股权登记的时间 ................................................................................................. 6
二、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 6
（一）发行方式 ..................................................................................................................... 6
（二）股票的类型和面值 ..................................................................................................... 6
（三）发行数量 ..................................................................................................................... 6
（四）定价情况 ..................................................................................................................... 6
（五）募集资金情况与发行费用 ......................................................................................... 9
（六）本次发行股份的限售期 ............................................................................................. 9
三、本次发行的发行对象情况 ..................................................................................................... 9
（一）发行对象的基本情况 ................................................................................................. 9
（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ....................................................................... 13
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ........................................................................... 13
（四）本次发行对象的投资者适当性核查 ....................................................................... 13
（五）本次发行对象资金来源的说明 ............................................................................... 14
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 ....... 14
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................... 14
（一）保荐机构（主承销商） ........................................................................................... 14
（二）联席主承销商 ........................................................................................................... 15
（三）发行人律师 ............................................................................................................... 15
（四）发行人验资机构 ....................................................................................................... 15
（五）审计机构 ................................................................................................................... 16
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况 ..................................................................................... 17
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况 ........................................................................... 17
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................................... 17
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................................... 17
二、本次非公开发行对公司的影响 ........................................................................................... 18
（一）本次发行对股本结构的影响 ................................................................................... 18
（二）本次发行对资产结构的影响 ................................................................................... 18
（三）对业务结构的影响 ................................................................................................... 18
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ....................................................... 18
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ........................................................... 18
第三章 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 20
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 21
第五章 中介机构声明 ......................................................................................................................... 22
第六章 备查文件 ................................................................................................................................. 28
3
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
上海锦江国际酒店股份有限公司（于 2019 年 8 月 19
发行人、公司、锦江酒店 指 日经上海市市场监督管理局登记完成更名），原名“上
海锦江国际酒店发展股份有限公司”
指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人
A股
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
指 锦江酒店非公开发行不超过 150,000,000 股 A 股股票且
本次发行、本次非公开发行
募集资金不超过人民币 500,000.00 万元之行为
上海锦江资本股份有限公司（于 2019 年 7 月 15 日经上
控股股东、锦江资本 指 海市市场监督管理局登记完成更名），原名“上海锦江
国际酒店（集团）股份有限公司”
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、申万 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
宏源承销保荐
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国国际金融股
联席主承销商
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元
4
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020 年 9 月 2 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了本次
非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2020 年 9 月 9 日，锦江国际出具《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开
发行 A 股股票事项的批复》（沪锦集[2020]89 号），原则同意锦江酒店董事会提出
的非公开发行不超过 150,000,000 股人民币普通股（含），募集资金总额不超过
500,000.00 万元（含本数）的发行方案。同日，公司本次非公开发行通过国资委产
权管理信息系统进行了备案，取得统一编号（DFJT-FXGF-20200909-0003）的备案
表。
2020 年 9 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前述
与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发
行股票的申请。
2、2021 年 1 月 25 日，中国证监会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准了本次发行，公司于 2021
年 1 月 28 日收到该批复并于 2021 年 1 月 29 日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 3 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA10263 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 8 日 16 时止，申万宏源承销保荐已
收到本次非公开发行股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖
佰捌拾伍元捌角（人民币 4,999,999,985.80 元）。
2、2021 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA10264 号《验资报告》：截至 2021 年 3 月 9 日止，公司已收到主承销商申万
宏源证券承销保荐有限责任公司汇入公司开立在中国建设银行股份有限公司上海
浦 东 分 行 账 号 为 31050161364000006876 的 人 民 币 专 用 账 户 的 款 项 ， 金 额 为
5
4,978,299,985.86 元（募集资金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除本次应收取的承销
保荐费用人民币 21,699,999.94 元（含税））。
公司募集资金总额扣除承销保荐费用共计 20,754,716.96 元（不含税）、律师费
用 566,037.74 元（不含税）、验资费用 28,301.89 元（不含税）、股权登记费用 105,761.91
元（不含税），共计募集资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元，其中计入注册资
本 （ 股 本 ） 为 人 民 币 112,107,623.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 - 资 本 溢 价 为 人 民 币
4,866,437,544.30 元。
（四）办理股权登记的时间
本公司已于 2021 年 3 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行 112,107,623 股。
（四）定价情况
本次发行的发行价格为 44.60 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 2 月 26
日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即 43.18 元/股。
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、
认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
发行人和联席主承销商于 2021 年 2 月 2 日向中国证监会报送《上海锦江国际酒
店股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 177 家特定投
资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 2 月 2 日）
后至启动开始日（2021 年 2 月 25 日），联席主承销商收到 10 家新增投资者的书面
6
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。2021 年 2 月 25 日，在金
杜律师的见证下，联席主承销商向上述共计 187 名投资者以电子邮件的方式发送了
《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）。
2、报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 3 月 2 日 9:00-12:00 为集中接收报价时间，
在金杜律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截至 2021 年 3 月 2 日
12 时整，本次发行共有 19 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申购
报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券
投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 3 月 2 日 12:00 之前将认购保证金人民币
1,000 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除 9
家基金公司无需缴纳保证金外，其余 10 家认购对象均在 2021 年 3 月 2 日 12:00 前
向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
此外，联席主承销商收到了 Deutsche Bank AG 缴纳的申购保证金，但截至 2021 年 3
月 2 日 12:00 时，未收到其报价单。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 保证金 申购报价单
48.35 150,000,000
1 UBS AG 46.82 300,000,000 是 是
44.28 421,000,000
2 广发基金管理有限公司 43.2 408,000,000 无需 是
北京凯雷二期投资中心 44.51 300,000,000
3 是 是
（有限合伙） 43.19 300,000,000
泰康资产管理有限责任
4 45.18 150,000,000 是 是
公司
易方达基金管理有限公
5 43.27 150,000,000 无需 是
司
46.82 150,000,000
安大略省教师养老金计
6 45.81 152,000,000 是 是
划委员会
44.28 156,000,000
7 开域资本（新加坡）有 46.82 150,000,000 是 是
7
申购价格 是否缴纳 是否为有效
序号 发行对象 申购金额(元)
(元/股) 保证金 申购报价单
限公司 45.81 152,000,000
44.28 156,000,000
46.82 150,000,000
国家第一养老金信托公
8 45.81 185,000,000 是 是
司
44.28 220,000,000
财通证券资产管理有限
9 46.83 210,000,000 是 是
公司
中信证券股份有限公司-
10 青岛城投金控 1 号定向 45 150,000,000 是 是
资产管理计划
南方基金管理股份有限
11 43.18 200,000,000 无需 是
公司
43.99 239,000,000
交银施罗德基金管理有
12 43.58 239,000,000 无需 是
限公司
43.18 239,000,000
13 中欧基金管理有限公司 47.4 550,000,000 无需 是
49.86 1,673,000,000
兴证全球基金管理有限
14 47.79 2,380,000,000 无需 是
公司
44.66 2,408,000,000
汇添富基金管理股份有
15 43.58 240,000,000 无需 是
限公司
45.48 150,000,000
16 华夏基金管理有限公司 无需 是
43.68 180,000,000
17 财通基金管理有限公司 43.26 154,000,000 无需 是
44.6 890,000,000
安联环球投资新加坡有
18 44.1 890,000,000 是 是
限公司
43.6 890,000,000
中信证券股份有限公司-
19 44.13 200,000,000 是 是
自营
3、发行定价和获配情况
根据本次非公开发行的询价情况及配售原则，经金杜律师见证，本次发行最终
获配发行对象共计 11 名，发行价格为 44.60 元/股，本次发行股票数量为 112,107,623
股，募集资金总额为 4,999,999,985.80 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、
获配数量、获配金额情况如下：
8
序号 认购对象 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 2,407,999,982.60 53,991,031 6
2 安联环球投资新加坡有限公司 593,000,217.40 13,295,969 6
3 中欧基金管理有限公司 549,999,974.80 12,331,838 6
4 UBS AG 299,999,982.20 6,726,457 6
5 财通证券资产管理有限公司 209,999,992.00 4,708,520 6
6 国家第一养老金信托公司 184,999,997.20 4,147,982 6
7 开域资本（新加坡）有限公司 151,999,966.60 3,408,071 6
安大略省教师养老金计划委员
8 151,999,966.60 3,408,071 6
会
9 华夏基金管理有限公司 149,999,968.80 3,363,228 6
泰康资产管理有限责任公司
10 149,999,968.80 3,363,228 6
中信证券股份有限公司-青岛城
11 149,999,968.80 3,363,228 6
投金控 1 号定向资产管理计划
合计 4,999,999,985.80 112,107,623 -
（五）募集资金情况与发行费用
2021 年 3 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA10264 号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为 4,999,999,985.80 元，
承销保荐费用共计 20,754,716.96 元（不含税）、律师费用 566,037.74 元（不含税）、
验资费用 28,301.89 元（不含税）、股权登记费用 105,761.91 元（不含税），募集
资金净额为人民币 4,978,545,167.30 元，其中计入注册资本（股本）为人民币
112,107,623.00 元，计入资本公积-资本溢价为人民币 4,866,437,544.30 元。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法
规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期
另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：兴证全球基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：913100007550077618
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000 万元人民币
9
法定代表人：杨华辉
住所：上海市金陵东路 368 号
成立日期：2003-09-30
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、企业名称：瑞士银行（UBS AG）
境外机构编号：QF2003EUS001
类型：合格境外机构投资者
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
住所：Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051
Basel, Switzerland
证券期货业务范围：境内证券投资。
3、企业名称：中欧基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717866389C
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：22,000 万元人民币
法定代表人：窦玉明
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 333 号 5 层
成立日期：2006-07-19
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、企业名称：财通证券资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91330000325549093Q
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：马晓立
住所：浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室
成立日期：2014-12-15
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经
10
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、企业名称：安大略省教师养老金计划委员会（Ontario Teachers’ Pension Plan
Board）
境外机构编号：QF2011AMO133
类型：合格境外机构投资者
住所：5650 Yonge Street, Toronto, Ontario M2M 4H5, Canada
6、企业名称：开域资本（新加坡）有限公司（NEO-CRITERION CAPITAL
SINGAPORE PTE. LTD.）
境外机构编号：F2020SGF036
类型：合格境外机构投资者
注册资本：370,000 新加坡元
法定代表人（分支机构负责人）：LIM MENG TAT
住所：新加坡罗宾逊路 160 号 19-02/03 号
证券期货业务范围：境内证券投资。
7、企业名称：国家第一养老金信托公司（FSS Trustee Corporation）
境外机构编号：QF2017AU0313
类型：合格境外机构投资者
法定代表人（分支机构负责人）：Hui Zhang
住所：Level 21, 83 Clarence Street, Sydney, New South Wales, 2000, Australia
证券期货业务范围：境内证券投资。
8、企业名称：华夏基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：911100006336940653
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：23,800 万人民币
法定代表人：杨明辉
住所：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
成立日期：1998-4-9
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
11
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、企业名称：泰康资产管理有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91110000784802043P
类型：其他有限责任公司
注册资本：100,000 万元
法定代表人：段国圣
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
成立日期：2006 年 02 月 21 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产
管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、企业名称：中信证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：914403001017814402
类型：上市股份有限公司
注册资本：1,292,677.6029 万元人民币
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
成立日期：1995-10-25
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供
中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
11、企业名称：安联环球投资新加坡有限公司（Allianz Global Investors Singapore
Limited）
境外机构编号：RQF2015SGF128
类型：人民币合格境外机构投资者
注册资本：20 亿新加坡元
法定代表人（分支机构负责人）：Fong Jason Yik Kuen
住所：新加坡滨海景 12 号，亚洲广场第二大厦#13-02
证券期货业务范围：境内证券投资。
12
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
获配投资者中，兴证全球基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，以
及财通证券资产管理有限公司管理的公募基金产品，无需按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理相关备案登记手续。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连-多
策略优选”参与认购，该产品为保险产品，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关
备案登记手续。
兴证全球基金管理有限公司、财通证券资产管理有限公司、中信证券股份有限
公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
UBS AG、安大略省教师养老金计划委员会、开域资本（新加坡）有限公司、国
家第一养老金信托公司、安联环球投资新加坡有限公司以自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接
受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
（四）本次发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当
性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商
13
的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 UBS AG 专业投资者 I 是
3 中欧基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 财通证券资产管理有限公司 专业投资者 I 是
5 安大略省教师养老金计划委员会 专业投资者 I 是
6 开域资本（新加坡）有限公司 专业投资者 I 是
7 国家第一养老金信托公司 专业投资者 I 是
8 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
9 泰康资产管理有限责任公司 专业投资者 I 是
中信证券股份有限公司-青岛城投金控 1
10 专业投资者 I 是
号定向资产管理计划
11 安联环球投资新加坡有限公司 专业投资者 I 是
（五）本次发行对象资金来源的说明
本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接
或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效
维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相
关规定。
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次非公开发行股票发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
14
保荐代表人：冯震宇、徐亚芬
项目协办人：徐喆瑾
其他项目组成员：包建祥、康杰、郑松
联系电话：021-33389941
联系传真：021-54047982
（二）联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目组成员：罗翔、朱弘一、刘灵鸽
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
联系传真：010-6505 1156
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
项目组成员：施继军、杨志杰、叶思琦
联系地址：上海市新闸路 669 号博华广场 36 楼
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38670666
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
层
经办律师：徐辉、陈复安
联系电话：021-24126000
联系传真：021-24126350
（四）发行人验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
15
负责人：杨志国、朱建弟
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办人员：杜志强、吴文俊
联系电话：021-63391166
联系传真：021-63392558
（五）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
办公地址： 上海黄浦区延安东路 222 号外滩中心 29 楼
经办人员：陈彦、刘颖
联系电话：021-33138778
联系传真：021-63350177
16
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海锦江资本股份有限公司 482,007,225 50.32
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限
2 45,163,919 4.71
合伙）
3 香港中央结算有限公司 24,048,928 2.51
华安未来资产－工商银行－安信信托股
4 15,244,482 1.59
份有限公司
中国光大银行股份有限公司－兴全商业
5 9,324,664 0.97
模式优选混合型证券投资基金（LOF）
6 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 8,188,559 0.85
7 中国长城资产管理股份有限公司 5,734,535 0.60
中国工商银行股份有限公司－华安媒体
8 5,076,340 0.53
互联网混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活
9 4,561,195 0.48
配置混合型证券投资基金（LOF）
中国工商银行股份有限公司－中证上海
10 4,364,484 0.46
国企交易型开放式指数证券投资基金
合计 603,714,331 63.02
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，截至 2021 年 3 月 19 日，公司 A 股前 10 名股东及其持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海锦江资本股份有限公司 482,007,225 45.05
2 香港中央结算有限公司 51,034,002 4.77
弘毅（上海）股权投资基金中心（有限
3 30,259,214 2.83
合伙）
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活
4 21,114,632 1.97
配置混合型证券投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－兴全合润混合
5 16,533,843 1.55
型证券投资基金
华安未来资产－工商银行－安信信托股
6 15,244,482 1.42
份有限公司
中国光大银行股份有限公司－兴全商业
7 15,077,041 1.41
模式优选混合型证券投资基金（LOF）
安联环球投资新加坡有限公司－安联神
8 12,365,251 1.16
州 A 股基金（交易所）
17
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司－富国军工
9 7,642,627 0.71
主题混合型证券投资基金
10 UBS AG 6,886,885 0.64
合计 658,165,202 61.51
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 112,107,623 股有限售条件流通
股。股本变动情况如下：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例(%) 减（股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件 A 股 - - 112,107,623 112,107,623 10.48
二、无限售条件 A 股 801,936,440 83.71 - 801,936,440 74.94
三、无限售条件 B 股 156,000,000 16.29 - 156,000,000 14.58
股份总数 957,936,440 100.00 112,107,623 1,070,044,063 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为上海锦江资本股份
有限公司，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次非公开发行
完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负债
率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司的抗
风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于酒店装修升级项目及偿还金融机构贷款。本
次发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，
预期具有较高的投资回报率，随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、
经营业绩将有望进一步提升。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东并未发生变更，对公司治理不会产生实质影
响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
18
管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新
增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
19
第三章 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见为：锦江酒店本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵
循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和
股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报
备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合
发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有
效。
20
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制
作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符
合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募
集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会
决议的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
21
第五章 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
徐喆瑾
保荐代表人：
冯震宇 徐亚芬
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
22
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
23
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
24
审计机构声明
德 师 报 (函 )字 (21)第 Q00751 号
本所及签字注册会计师已阅读《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用
的本所对上海锦江国际酒店股份有限公司出具的报告的内容与本所出具的报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海锦江国际酒店股份有限公司在发行情
况报告书中引用由本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完
整准确地引用由本所出具的报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的
规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海锦江国际酒店股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人：付建超
中国上海
签字注册会计师：陈彦
签字注册会计师：刘颖
2021 年 月 日
25
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用
的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
朱建弟
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
杜志强 吴文俊
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及经办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本
发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发
行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
徐辉 陈复安
北京市金杜律师事务所
年 月 日
27
第六章 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
上海锦江国际酒店股份有限公司
地址：上海市延安东路 100 号 25 楼
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:00—11:30，下午 1:00—5:30。
28
（本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
发行人：上海锦江国际酒店股份有限公司
年 月 日
29
