锦江酒店：锦江酒店信息披露事务管理制度（2021年12月修订）2021-12-22
上海锦江国际酒店股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2021 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露行为，促进公司依法规范运作，保障信息披露真实、及时、准确、完整，维
护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
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出公开承诺的，应当披露。
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在上海证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上
海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监
局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证
两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司接受中国证监会依法对公司信息披露文件及公告的情况、信息
披露事务管理活动进行监督检查和管理，接受上海证券交易所的监督和督促。
第十一条 公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
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凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第十四条 公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求制作、
披露和上报定期报告。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证对定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
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应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌
违法并提请中国证监会立案调查的，公司应当配合。
第十九条 公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，应当接受中国
证监会的立案调查和上海证券交易所的处理。
第三章 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励方案、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者首席执行官外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司
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证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理职责
第二十八条 除本制度的规定外，公司还应根据《股票上市规则》规定的具
体内容、程序和标准（详见《股票上市规则》），以及证券监管部门的具体要求履
行信息披露义务。
第二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长为信息披露工作的第一责任人；
2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责
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任；
3、董事会全体成员负有连带责任；
4、证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。
第三十条 公司董事会秘书室为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书室
负责人为信息披露事务管理的部门责任人，负责公司信息披露事务管理的具体操
作。
第三十一条 公司应对未公开的内幕信息，特别是应披露而尚未披露的重大
信息实行保密，知情人负有保密义务和责任。
前款所称内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人。
公司传递或传送内幕信息资料应办理相关的登记手续。
第三十二条 公司职能部门、分公司、子公司负责人和由其指定的联络人负
责本部门、分公司、子公司的内幕信息管理工作，参股公司的有关内幕信息管理
工作由公司投资管理部门负责人和由其指定的联络人负责。
公司职能部门、分公司、子公司负责人为本部门、分公司、子公司履行重大
信息报告义务的第一责任人。
公司职能部门、分公司、子公司负责人或敦促其指定的联络人负责向董事会
秘书通报，或直接向董事长报告，确保董事长和董事会秘书在第一时间获悉重大
信息。
第三十三条 公司根据法律、法规和内部财务会计管理制度实行财务管理和
会计核算的内部控制及监督。公司财务部门负责人为确保及时、真实、准确、完
整披露公司财务会计信息资料的部门责任人。依法披露前，任何部门或个人不得
以任何方式泄露公司尚未公开披露的财务信息资料。
公司投资管理部门负责人为确保及时、真实、准确、完整披露与部门职责相
关的公司规划、投资等信息资料的部门责任人。依法披露前，任何部门或个人不
得以任何方式泄露公司尚未公开披露的相关信息资料。
公司其他职能部门负责人的职责参照前款规定执行。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
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公司董事、监事及高级管理人员履行职责的记录和保管，由董事会秘书负责。
第三十五条 公司首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董
事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定
期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员和履行重大信息报告义务的责
任人员知悉本制度第二十条规定的重大事件和《股票上市规则》规定应当披露的
重大事项时，应当立即履行通报或报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向
董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
通报或报告前款规定的重大信息时应当提供书面资料，同时提供内容相同的
电子文档。
非经董事会书面授权公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披
露信息。
第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第三十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十九条 公司信息披露事务管理制度由监事会负责监督。监事会应当对
信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及
时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不
予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，
发布监事会公告。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
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出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
经按规定履行信息披露程序后，董事会秘书应及时向未知悉该公告信息的董
事、监事通报信息披露情况。
公司信息披露的文件资料由董事会秘书保管。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
公司重大信息报告及信息披露主要程序
报 报
公司董事、监事、高级管理人员及 告 告
公司董事会秘书 公司董事长 公司董事会
公司职能部门、分公司、子公司
形
敦 成
报 促
告
决 议
通
报
报
公司董事会秘书 告
证交所 信息披露
监
督
报 形
告 成
公司监事会主席 公司监事会 决 议
第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
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者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司及其他信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第四十七条 为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件
的证券公司、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规
则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性
和完整性。
第四十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
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师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十九条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会
自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并
在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章 信息披露事务管理制度培训
第五十一条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及公司各职能部门、分公
司、子公司的负责人等有关人员开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培
训情况报上海证券交易所备案。
第六章 监督管理与法律责任
第五十二条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高级
管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提
供证券公司或者证券服务机构的专业意见。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构
应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、首席执行官、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
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实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、首席执行官、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员和履行重大信息报告义务的职
能部门、分公司、子公司负责人未履行本制度第三十六条规定的报告义务的，由
相关责任人对产生的后果承担责任。
第五十五条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息的，对产生的后果承担全部
责任。
第五十六条 因信息披露事务违规而造成公司或投资者损失，或导致证券监
管部门追究责任的，由相关职能部门、分公司、子公司负责人和信息披露审核人
承担与其职责相应的责任，不能查明原因的，则由主要审核人或全体审核人共同
承担责任。
前款所称审核人系指董事会决议、监事会决议、定期报告和临时报告等的签
字人或签发人。
第五十七条 公司及其他信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违
反本制度的，应当接受中国证监会采取的以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
第七章 附则
第五十八条 本制度下列用语的含义：
（一）为公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券
公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具
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保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资
信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财
务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或
者其他组织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
6．中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
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4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6．中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自
然人。
第五十九条 本制度未规定，但法律、法规有规定的，从其规定。
第六十条 本制度由董事会负责解释。
第六十一条 本制度自董事会审议通过之日起施行。2007 年 6 月 28 日公司
董事会制订的《信息披露事务管理制度》同时废止。
上海锦江国际酒店股份有限公司
2021 年 12 月 21 日
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